Deducibilità TFM: Cassazione chiarisce i limiti

Una società si è vista negare la deduzione per gli accantonamenti al Trattamento di Fine Mandato (TFM) dei suoi amministratori perché l’Agenzia delle Entrate li riteneva eccessivi. La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso della società, stabilendo che la deducibilità TFM amministratori non è soggetta ai limiti quantitativi previsti per il TFR dei dipendenti. La deduzione è ammessa secondo il principio di competenza, a patto che il diritto al TFM risulti da un atto scritto con data certa anteriore all’inizio del rapporto.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 3 ottobre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Deducibilità TFM Amministratori: Nessun Limite Quantitativo secondo la Cassazione

Con una recente ordinanza, la Corte di Cassazione è tornata a pronunciarsi sulla deducibilità TFM amministratori, ribadendo un principio fondamentale per la gestione fiscale delle società: gli accantonamenti per il Trattamento di Fine Mandato non sono soggetti agli stessi limiti quantitativi previsti per il TFR dei lavoratori dipendenti. Questa decisione chiarisce definitivamente i requisiti necessari per dedurre correttamente tali costi, offrendo certezze operative alle imprese.

I Fatti del Caso

Una società si era vista recapitare un avviso di accertamento da parte dell’Agenzia delle Entrate per l’anno d’imposta 2014. L’Amministrazione Finanziaria contestava la deduzione di una parte dei costi accantonati al fondo per il Trattamento di Fine Mandato (TFM) destinato agli amministratori.

Secondo il Fisco, la quota di TFM deducibile doveva essere calcolata applicando per analogia la disciplina del TFR dei lavoratori dipendenti (art. 105 del TUIR), in particolare il limite rappresentato dal compenso annuale diviso per 13,5. La Commissione Tributaria Regionale aveva dato ragione all’Agenzia delle Entrate, ritenendo che la normativa fiscale intendesse parificare il trattamento del TFM a quello del TFR. La società ha quindi presentato ricorso in Cassazione.

La Decisione della Corte sulla Deducibilità TFM Amministratori

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso della società, cassando la sentenza della Commissione Tributaria Regionale. I giudici di legittimità hanno affermato che la legislazione tributaria non prevede alcun limite quantitativo alla deducibilità degli accantonamenti per il TFM degli amministratori.

L’equiparazione al TFR, sostenuta dall’Agenzia delle Entrate, è stata ritenuta errata perché manca una norma specifica che obblighi le società a calcolare gli accantonamenti per il TFM con le stesse modalità previste dall’art. 2120 del codice civile per i dipendenti.

I Requisiti per la Deducibilità per Competenza

La Corte ha ribadito i requisiti essenziali, già consolidati nella propria giurisprudenza, per poter dedurre le quote di TFM secondo il principio di competenza:

1. Atto Scritto con Data Certa: Il diritto al TFM e il relativo importo devono essere stabiliti in un atto scritto (es. delibera assembleare) avente data certa anteriore all’inizio del rapporto di amministrazione.
2. Determinazione dell’Importo: L’atto deve specificare l’ammontare del TFM.

In assenza di questi presupposti, la deducibilità del TFM non è persa, ma slitta al momento dell’effettiva erogazione, seguendo il principio di cassa (art. 95, comma 5, del TUIR).

Le Motivazioni della Sentenza

La motivazione della Corte si fonda su una chiara distinzione tra la disciplina del TFR per i lavoratori subordinati e quella del TFM per gli amministratori. Mentre per il TFR esiste una normativa specifica (art. 2120 c.c. e art. 105 TUIR) che ne regola il calcolo e la deducibilità, per il TFM manca una disposizione analoga. Non è possibile, secondo la Corte, applicare in via analogica una norma che impone limiti quantitativi in un ambito diverso per il quale il legislatore non ha previsto nulla.

La sentenza impugnata è stata censurata proprio per aver erroneamente applicato le limitazioni del lavoro subordinato a un rapporto, quello di amministrazione, che ha natura autonoma. Il principio affermato è che, nel rispetto delle condizioni formali (atto scritto con data certa), la società è libera di determinare l’importo del TFM, e tale importo, accantonato annualmente, è interamente deducibile secondo il principio di competenza.

Conclusioni e Implicazioni Pratiche

Questa ordinanza consolida un orientamento favorevole ai contribuenti, fornendo importanti indicazioni operative. Le società possono pianificare la remunerazione dei propri amministratori includendo il TFM, con la certezza che gli accantonamenti annuali saranno fiscalmente deducibili per competenza, senza dover sottostare a limiti quantitativi arbitrari.

L’elemento cruciale resta l’aspetto formale: è indispensabile che la decisione di erogare il TFM e la sua quantificazione siano formalizzate in una delibera o in un altro atto scritto con data certa, precedente all’inizio del mandato. In questo modo, le imprese possono gestire in modo fiscalmente efficiente una componente importante della remunerazione del management, evitando future contestazioni.

I limiti di deducibilità previsti per il TFR dei dipendenti si applicano anche al TFM degli amministratori?
No, la Corte di Cassazione ha stabilito che, in assenza di una norma specifica, i limiti quantitativi previsti per il TFR dei lavoratori dipendenti non possono essere estesi al TFM degli amministratori.

A quali condizioni è deducibile per competenza l’accantonamento al fondo TFM?
L’accantonamento è deducibile per competenza se la previsione del trattamento risulta da un atto scritto con data certa anteriore all’inizio del rapporto di amministrazione e se tale atto ne specifica l’importo.

Cosa succede se non sono rispettate le condizioni per la deducibilità per competenza del TFM?
In mancanza dei presupposti della data certa e della specificazione dell’importo, il compenso TFM è deducibile solo nell’esercizio in cui viene effettivamente corrisposto, secondo il principio di cassa, come previsto dall’art. 95, comma 5, del TUIR.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 13539 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 13539 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: NOME

Data pubblicazione: 20/05/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 14999/2021 R.G. proposto da :

RAGIONE_SOCIALE elettivamente domiciliata in BOLOGNA, INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE, che la rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE

-ricorrente-

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in ROMA, INDIRIZZO presso l’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO (NUMERO_DOCUMENTO), che la rappresenta e difende

-resistente- avverso SENTENZA di COMM.TRIB.REG. DELLA LOMBARDIA n. 2936/08/20 depositata il 14/12/2020.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 23/04/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

Con la sentenza n. 2936/08/20 del 14/12/2020, la Commissione tributaria regionale della Lombardia (di seguito CTR) accoglieva l’appello proposto dall’Agenzia delle entrate (di seguito AE)

avverso la sentenza n. 42/02/19 della Commissione tributaria provinciale di Lecco (di seguito CTP), che aveva accolto il ricorso di RAGIONE_SOCIALE (di seguito RAGIONE_SOCIALE nei confronti di un avviso di accertamento per IRES relativa all’anno d’imposta 2014.

1.1. Come emerge dalla sentenza impugnata, con l’atto impositivo veniva recuperata a tassazione la deduzione del costo per accantonamento al fondo trattamento di fine mandato (di seguito TFM) degli amministratori (per la parte eccedente il compenso annuale diviso 13,5), ritenendosi applicabile, in forza dell’art. 105 del d.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (Testo Unico delle Imposte sui Redditi – TUIR), la medesima disciplina prevista per il trattamento di fine rapporto (di seguito TFR) dei lavoratori dipendenti.
1.2. La CTR accoglieva l’appello di AE evidenziando che: a) il combinato disposto dei commi 1 e 4 dell’art. 105 del TUIR aveva inteso parificare, sul piano fiscale, l’accantonamento annuale per il TFM degli amministratori al TFR spettante ai lavoratori dipendenti, avendo assoggettato il primo alla disciplina vigente per il secondo; b) tale interpretazione risultava «corroborata dall’art. 50, comma primo, lettera c-bis TUIR che, assimilando i compensi degli amministratori ai redditi di lavoro dipendente, inteso attrarre tali redditi alla disciplina fiscale prevista per il lavoro dipendente, ivi compresi gli accantonamenti per il trattamento di fine mandato».
COGNOME impugnava la sentenza della CTR con ricorso per cassazione, affidato ad un unico motivo.

AE si costituiva al solo fine dell’eventuale partecipazione all’udienza di discussione orale ai sensi dell’art. 370 primo comma, cod. proc. civ.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con l’unico motivo di ricorso COGNOME contesta violazione e falsa applicazione degli artt. 17 e 105 del TUIR, in relazione all’art. 360,

primo comma, n. 3, cod. proc. civ. per avere la CTR erroneamente equiparato gli accantonamenti a TFM a quelli relativi al TFR dei lavoratori dipendenti, non prevedendo la legislazione tributaria alcun limite di ordine quantitativo alla deducibilità degli accantonamenti per TFM degli amministratori nel rispetto del principio di competenza.

Il motivo è fondato.

2.1. Secondo la giurisprudenza di questa Corte (da ultimo, Cass. n. 15966 del 07/06/2024), deve escludersi che, in mancanza di una norma che obblighi le società a provvedere all’ammortamento delle quote del trattamento di fine mandato degli amministratori nelle forme previste per i lavoratori dipendenti, possa applicarsi l’art. 2120 cod. civ., dettato per questi ultimi (Cass. n. 25435 del 29/08/2022; Cass. n. 24848 del 06/11/2020).

2.2. Si è, quindi, precisato che tale assunto è in linea con l’ulteriore principio affermato in tema di redditi di impresa, in base al quale, in ragione del combinato disposto degli artt. 17, comma 1, lett. c), e 105 del TUIR, possono essere dedotte in ciascun esercizio, secondo il principio di competenza, le quote accantonate per il TFM, previsto in favore degli amministratori delle società, purché la previsione di detto trattamento risulti da un atto scritto avente data certa anteriore all’inizio del rapporto, che ne specifichi anche l’importo: in mancanza di tali presupposti trova applicazione il principio di cassa, come disposto dall’art. 95, comma 5, del TUIR. che stabilisce la deducibilità dei compensi spettanti agli amministratori delle società nell’esercizio nel quale sono corrisposti (Cass. n. 19445 del 10/07/2023; Cass. n. 26431 del 19/10/2018).
2.3. La sentenza impugnata, nel ritenere applicabile agli accantonamenti per TFM le medesime limitazioni previste per il lavoro subordinato, non si è attenuta a questi principi.

In conclusione, il ricorso va accolto, la sentenza impugnata va cassata e, non essendovi ulteriori questioni di fatto da esaminare, può essere deciso nel merito, con l’accoglimento dell’originario ricorso della società contribuente.

3.1. In ragione della soccombenza, AE va condannata al pagamento, in favore della ricorrente, delle spese del presente procedimento, liquidate come in dispositivo avuto conto di un valore dichiarato della lite di euro 3.891,00.

3.2. Sussistono, invece, giusti motivi, in ragione della particolarità della questione di diritto affrontata al momento della proposizione dell’originario ricorso, per compensare tra le parti le spese concernenti i gradi di merito.

P.Q.M.

La Corte accoglie il ricorso, cassa la sentenza impugnata e, decidendo nel merito, accoglie l’originario ricorso della società contribuente; condanna la controricorrente al pagamento, in favore della ricorrente, delle spese del presente procedimento, che si liquidano in euro 1.500,00, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15%, ad euro 200,00 per spese borsuali e agli accessori di legge; compensa tra le parti le spese relative ai gradi di merito del presente giudizio. Così deciso in Roma, il 23/04/2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conference call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.