Deducibilità TFM amministratori: no ai limiti del TFR

Una società si è opposta alla pretesa dell’Amministrazione Finanziaria di limitare la deducibilità degli accantonamenti per il Trattamento di Fine Mandato (TFM) degli amministratori, applicando le stesse regole del TFR dei dipendenti. La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso della società, stabilendo che la deducibilità TFM amministratori segue il principio di competenza se l’emolumento risulta da un atto scritto con data certa anteriore all’inizio del rapporto. Ha escluso l’applicazione analogica dei limiti quantitativi previsti per il TFR, poiché non esiste una norma specifica che lo imponga.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 8 settembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Deducibilità TFM Amministratori: la Cassazione esclude i limiti del TFR

Con una recente ordinanza, la Corte di Cassazione ha fornito un chiarimento fondamentale sulla deducibilità TFM amministratori, un tema di grande interesse per le società e i professionisti del settore fiscale. La Suprema Corte ha stabilito che gli accantonamenti per il Trattamento di Fine Mandato non sono soggetti ai limiti quantitativi previsti per il TFR dei lavoratori dipendenti, delineando con precisione i presupposti per la loro corretta deduzione fiscale.

I Fatti di Causa

Il caso trae origine da un avviso di accertamento con cui l’Amministrazione Finanziaria aveva recuperato a tassazione una parte dei costi dedotti da una società a titolo di accantonamento al fondo per il Trattamento di Fine Mandato (TFM) dei propri amministratori. Secondo l’ente impositore, la quota deducibile doveva essere calcolata applicando la stessa disciplina prevista per il Trattamento di Fine Rapporto (TFR) dei lavoratori dipendenti, in particolare il limite rappresentato dal compenso annuale diviso per 13,5, come previsto dall’art. 105 del TUIR.

La Commissione Tributaria Regionale aveva dato ragione all’Amministrazione Finanziaria, ritenendo che il legislatore avesse inteso parificare il trattamento fiscale del TFM a quello del TFR. La società, ritenendo errata tale interpretazione, ha proposto ricorso per cassazione, sostenendo che nessuna norma tributaria impone un limite quantitativo alla deducibilità degli accantonamenti per TFM nel rispetto del principio di competenza.

La Questione della Deducibilità TFM Amministratori

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso della società, ribaltando la decisione di secondo grado. Gli Ermellini hanno affermato un principio di diritto chiaro e di notevole importanza pratica.

La Corte ha specificato che, in assenza di una norma che obblighi le società ad applicare le regole di accantonamento del TFR (previste dall’art. 2120 del codice civile) anche al TFM, tale equiparazione non può essere presunta. La disciplina del TFR è specifica per il lavoro subordinato e non può essere estesa per analogia al rapporto di amministrazione.

Le Motivazioni della Corte

Il fulcro della decisione risiede nella corretta interpretazione degli articoli 17 e 105 del TUIR. La giurisprudenza consolidata della stessa Corte ha precisato che la deducibilità TFM amministratori segue regole proprie. In particolare, le quote accantonate in ciascun esercizio sono deducibili secondo il principio di competenza a due condizioni fondamentali:

1. La previsione del TFM deve risultare da un atto scritto.
2. Tale atto deve avere data certa anteriore all’inizio del rapporto di amministrazione a cui si riferisce.

Quando questi requisiti sono soddisfatti, la società può dedurre la quota di TFM maturata nell’esercizio, senza dover sottostare ai limiti di calcolo previsti per il TFR. In mancanza di tali presupposti, invece, il costo relativo al TFM diventa deducibile solo al momento dell’effettiva erogazione, secondo il principio di cassa, come stabilito dall’art. 95, comma 5, del TUIR per i compensi degli amministratori.

La sentenza impugnata è stata quindi cassata perché, nel ritenere applicabili al TFM le medesime limitazioni previste per il lavoro subordinato, non si è attenuta a questi consolidati principi.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche

La decisione della Corte di Cassazione rafforza la certezza del diritto per le imprese. Le società possono quindi procedere alla deduzione integrale delle quote di TFM accantonate annualmente, a patto di aver formalizzato tale diritto in modo corretto. È essenziale, per beneficiare della deduzione per competenza, che il diritto al TFM e il suo importo o i criteri per la sua determinazione siano stabiliti da una delibera assembleare o da un altro atto societario avente data certa e precedente all’inizio del mandato. In caso contrario, il rischio è di poter dedurre il costo solo nell’anno dell’effettivo pagamento, con un evidente svantaggio finanziario. Questa pronuncia conferma l’autonomia del trattamento fiscale del TFM rispetto a quello del TFR, respingendo interpretazioni estensive non supportate da una chiara previsione normativa.

Le quote accantonate per il TFM degli amministratori sono deducibili con gli stessi limiti quantitativi previsti per il TFR dei dipendenti?
No. La Corte di Cassazione ha stabilito che, in assenza di una specifica norma di legge, non si applicano agli accantonamenti per TFM i limiti quantitativi previsti per il TFR dei lavoratori dipendenti.

Quali sono le condizioni per dedurre il costo del TFM secondo il principio di competenza?
Per dedurre le quote di TFM accantonate in ogni esercizio, è necessario che il diritto a tale trattamento risulti da un atto scritto con data certa, anteriore all’inizio del rapporto di amministrazione, che ne specifichi anche l’importo o i criteri di calcolo.

Cosa accade se manca un atto scritto con data certa che stabilisce il TFM?
In assenza di un atto scritto con data certa anteriore all’inizio del rapporto, il costo del TFM non può essere dedotto per competenza. Sarà invece deducibile secondo il principio di cassa, ovvero nell’esercizio in cui l’indennità viene effettivamente pagata all’amministratore.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 13541 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 13541 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: NOME

Data pubblicazione: 20/05/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 15148/2021 R.G. proposto da :

RAGIONE_SOCIALE elettivamente domiciliata in BOLOGNA, INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE, che la rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE

-ricorrente-

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in ROMA, INDIRIZZO presso l’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO (NUMERO_DOCUMENTO), che la rappresenta e difende

-resistente- avverso SENTENZA di COMM.TRIB.REG. DELLA LOMBARDIA n. 2937/08/20 depositata il 14/12/2020.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 23/04/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

Con la sentenza n. 2937/08/20 del 14/12/2020, la Commissione tributaria regionale della Lombardia (di seguito CTR) accoglieva l’appello proposto dall’Agenzia delle entrate (di seguito AE)

avverso la sentenza n. 40/02/19 della Commissione tributaria provinciale di Lecco (di seguito CTP), che aveva accolto il ricorso di RAGIONE_SOCIALE (di seguito RAGIONE_SOCIALE nei confronti di un avviso di accertamento per IRES relativa all’anno d’imposta 2015.

1.1. Come emerge dalla sentenza impugnata, con l’atto impositivo veniva recuperata a tassazione la deduzione del costo per accantonamento al fondo trattamento di fine mandato (di seguito TFM) degli amministratori (per la parte eccedente il compenso annuale diviso 13,5), ritenendosi applicabile, in forza dell’art. 105 del d.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (Testo Unico delle Imposte sui Redditi – TUIR), la medesima disciplina prevista per il trattamento di fine rapporto (di seguito TFR) dei lavoratori dipendenti.
1.2. La CTR accoglieva l’appello di AE evidenziando che: a) il combinato disposto dei commi 1 e 4 dell’art. 105 del TUIR aveva inteso parificare, sul piano fiscale, l’accantonamento annuale per il TFM degli amministratori al TFR spettante ai lavoratori dipendenti, avendo assoggettato il primo alla disciplina vigente per il secondo; b) tale interpretazione risultava «corroborata dall’art. 50, comma primo, lettera c-bis TUIR che, assimilando i compensi degli amministratori ai redditi di lavoro dipendente, inteso attrarre tali redditi alla disciplina fiscale prevista per il lavoro dipendente, ivi compresi gli accantonamenti per il trattamento di fine mandato».
COGNOME impugnava la sentenza della CTR con ricorso per cassazione, affidato ad un unico motivo.

AE si costituiva al solo fine dell’eventuale partecipazione all’udienza di discussione orale ai sensi dell’art. 370 primo comma, cod. proc. civ.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con l’unico motivo di ricorso COGNOME contesta violazione e falsa applicazione degli artt. 17 e 105 del TUIR, in relazione all’art. 360,

primo comma, n. 3, cod. proc. civ. per avere la CTR erroneamente equiparato gli accantonamenti a TFM a quelli relativi al TFR dei lavoratori dipendenti, non prevedendo la legislazione tributaria alcun limite di ordine quantitativo alla deducibilità degli accantonamenti per TFM degli amministratori nel rispetto del principio di competenza.

Il motivo è fondato.

2.1. Secondo la giurisprudenza di questa Corte (da ultimo, Cass. n. 15966 del 07/06/2024), deve escludersi che, in mancanza di una norma che obblighi le società a provvedere all’ammortamento delle quote del trattamento di fine mandato degli amministratori nelle forme previste per i lavoratori dipendenti, possa applicarsi l’art. 2120 cod. civ., dettato per questi ultimi (Cass. n. 25435 del 29/08/2022; Cass. n. 24848 del 06/11/2020).

2.2. Si è, quindi, precisato che tale assunto è in linea con l’ulteriore principio affermato in tema di redditi di impresa, in base al quale, in ragione del combinato disposto degli artt. 17, comma 1, lett. c), e 105 del TUIR, possono essere dedotte in ciascun esercizio, secondo il principio di competenza, le quote accantonate per il TFM, previsto in favore degli amministratori delle società, purché la previsione di detto trattamento risulti da un atto scritto avente data certa anteriore all’inizio del rapporto, che ne specifichi anche l’importo: in mancanza di tali presupposti trova applicazione il principio di cassa, come disposto dall’art. 95, comma 5, del TUIR. che stabilisce la deducibilità dei compensi spettanti agli amministratori delle società nell’esercizio nel quale sono corrisposti (Cass. n. 19445 del 10/07/2023; Cass. n. 26431 del 19/10/2018).
2.3. La sentenza impugnata, nel ritenere applicabile agli accantonamenti per TFM le medesime limitazioni previste per il lavoro subordinato, non si è attenuta a questi principi.

In conclusione, il ricorso va accolto, la sentenza impugnata va cassata e, non essendovi ulteriori questioni di fatto da esaminare, può essere deciso nel merito, con l’accoglimento dell’originario ricorso della società contribuente.

3.1. In ragione della soccombenza, AE va condannata al pagamento, in favore della ricorrente, delle spese del presente procedimento, liquidate come in dispositivo avuto conto di un valore dichiarato della lite di euro 4.982,00.

3.2. Sussistono, invece, giusti motivi, in ragione della particolarità della questione di diritto affrontata al momento della proposizione dell’originario ricorso, per compensare tra le parti le spese concernenti i gradi di merito.

P.Q.M.

La Corte accoglie il ricorso, cassa la sentenza impugnata e, decidendo nel merito, accoglie l’originario ricorso della società contribuente; condanna la controricorrente al pagamento, in favore della ricorrente, delle spese del presente procedimento, che si liquidano in euro 1.500,00, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15%, ad euro 200,00 per spese borsuali e agli accessori di legge; compensa tra le parti le spese relative ai gradi di merito del presente giudizio. Così deciso in Roma, il 23/04/2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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