Deducibilità TFM amministratori: la Cassazione decide

Con una recente ordinanza, la Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso dell’Agenzia delle Entrate, confermando le condizioni per la deducibilità TFM amministratori. La Corte ha ribadito che l’accantonamento è deducibile per competenza se il diritto all’indennità risulta da un atto scritto con data certa, anteriore all’inizio del rapporto, che ne specifichi l’importo. In assenza di tali requisiti, si applica il principio di cassa. Il ricorso è stato respinto poiché contestava un accertamento di fatto, insindacabile in sede di legittimità, relativo all’esistenza di tale documento.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 3 gennaio 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Deducibilità TFM amministratori: La Guida Completa alla Luce della Recente Ordinanza della Cassazione

La questione della deducibilità TFM amministratori rappresenta un tema di grande interesse per le società e i professionisti del settore fiscale. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha fornito chiarimenti cruciali, consolidando un orientamento giurisprudenziale ormai stabile. Analizziamo nel dettaglio la pronuncia per comprendere quali sono i requisiti indispensabili per dedurre correttamente gli accantonamenti per il Trattamento di Fine Mandato.

I Fatti di Causa: La Controversia Fiscale

Il caso ha origine da un avviso di accertamento notificato dall’Agenzia delle Entrate a una società in accomandita semplice (s.a.s.). L’amministrazione finanziaria contestava l’indebita deduzione di accantonamenti per il TFM a favore degli amministratori per un importo di quasi 68.000 euro, relativi all’anno d’imposta 2011. La tesi dell’Ufficio si basava su una constatazione: nell’anno in questione, non erano stati corrisposti compensi agli amministratori, e di conseguenza, secondo l’Agenzia, non potevano esserci quote di TFM da accantonare e dedurre.

Sia la Commissione Tributaria Provinciale che la Commissione Tributaria Regionale avevano dato ragione alla società, accogliendo i ricorsi e annullando gli atti impositivi. L’Agenzia delle Entrate, non soddisfatta, ha quindi presentato ricorso per Cassazione.

L’Unico Motivo di Ricorso dell’Agenzia delle Entrate

L’Agenzia ha basato il suo ricorso sulla presunta violazione e falsa applicazione dell’articolo 105 del T.U.I.R. (D.P.R. 917/1986). Secondo la tesi erariale, la CTR avrebbe errato nel non applicare al TFM le stesse limitazioni quantitative previste per il TFR dei lavoratori dipendenti. In pratica, l’Agenzia sosteneva che l’accantonamento annuale deducibile non potesse superare l’importo della retribuzione annua diviso per il coefficiente 13,5. Inoltre, l’Agenzia ha sottolineato che il diritto alla deduzione è condizionato all’esistenza di un atto con data certa, anteriore all’inizio del rapporto, che stabilisca l’indennità e il suo ammontare.

La Deducibilità TFM Amministratori secondo la Cassazione

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, ritenendolo in parte infondato e in parte inammissibile. La decisione si fonda su principi ormai consolidati in materia di deducibilità TFM amministratori.

Il Principio di Competenza e i Requisiti Fondamentali

La Corte ha ribadito un principio chiave: le quote accantonate per il TFM possono essere dedotte secondo il principio di competenza, ma solo a determinate condizioni. È necessario che la previsione del trattamento risulti da un atto scritto avente data certa anteriore all’inizio del rapporto di amministrazione. Questo documento deve, inoltre, specificare l’importo dell’indennità.

Se questi presupposti mancano, la deducibilità del costo non segue più il principio di competenza, ma quello di cassa. Ciò significa che la società potrà dedurre l’importo solo nell’esercizio in cui il TFM viene effettivamente corrisposto all’amministratore.

La Corte ha anche escluso, come già fatto in precedenti pronunce, che al TFM si applichino automaticamente le rigide regole di calcolo previste dall’art. 2120 del Codice Civile per il TFR dei lavoratori subordinati.

Inammissibilità del Motivo di Ricorso sulla “Data Certa”

Un punto cruciale della decisione riguarda l’inammissibilità della censura relativa alla mancanza dell’atto con data certa. La Corte ha osservato che la CTR, nel suo giudizio di merito, aveva accertato l’esistenza di un verbale di assemblea dell’8 marzo 2011 che stabiliva espressamente l’accantonamento e il suo “quantum”.

Poiché questo costituisce un accertamento in fatto, non può essere riesaminato in sede di legittimità dalla Corte di Cassazione. L’Agenzia delle Entrate non ha preso una posizione specifica contro questa affermazione fattuale della CTR, rendendo il suo motivo di ricorso su questo punto inammissibile.

Le Motivazioni della Decisione

Le motivazioni della Corte si basano sulla distinzione tra la disciplina del TFR per i dipendenti e quella del TFM per gli amministratori. Mentre la prima è rigidamente normata, la seconda trova la sua fonte in pattuizioni negoziali. Per questo motivo, ai fini fiscali, è fondamentale che l’accordo che istituisce il TFM sia formalizzato in un atto con data certa e anteriore, per evitare che la sua determinazione avvenga a posteriori con finalità elusive. La presenza di tale atto, accertata nel merito dalla CTR, ha reso legittima l’applicazione del principio di competenza da parte della società, anche in assenza di compensi erogati nello stesso anno. La Corte ha quindi confermato che l’onere deducibile matura per competenza con l’accantonamento annuale, a patto che i requisiti formali e sostanziali siano rispettati fin dall’origine.

Conclusioni

L’ordinanza conferma un orientamento consolidato e offre importanti indicazioni pratiche per le società. Per garantire la deducibilità TFM amministratori secondo il principio di competenza, è imprescindibile che le aziende si dotino di un verbale di assemblea o di altro atto scritto, con data certa anteriore alla nomina dell’amministratore, che definisca chiaramente il diritto all’indennità e i criteri per la sua quantificazione. In assenza di questa formalizzazione preventiva, il costo sarà deducibile solo al momento dell’effettivo pagamento, con evidenti svantaggi in termini di pianificazione fiscale.

Quando sono deducibili gli accantonamenti per il TFM degli amministratori secondo il principio di competenza?
Gli accantonamenti per il TFM sono deducibili per competenza a condizione che il diritto all’indennità e il suo importo risultino da un atto scritto avente data certa, anteriore all’inizio del rapporto di amministrazione.

Le regole di calcolo previste per il TFR dei lavoratori dipendenti si applicano anche al TFM degli amministratori?
No, la Corte di Cassazione ha escluso che le norme specifiche per il calcolo del TFR dei dipendenti (come il divisore 13,5 sulla retribuzione annua) si applichino automaticamente al TFM degli amministratori, la cui disciplina deriva da accordi negoziali.

Cosa succede se manca un atto scritto con data certa che stabilisce il TFM?
In mancanza di un atto scritto con data certa anteriore all’inizio del rapporto che ne specifichi l’importo, il costo per il TFM non può essere dedotto per competenza tramite accantonamenti annuali. La sua deducibilità seguirà il principio di cassa, e quindi il costo potrà essere dedotto solo nell’esercizio in cui l’indennità verrà effettivamente corrisposta all’amministratore.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 30975 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 30975 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 26/11/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 24777/2019 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore Generale p.t., rappresentate e difesa ex lege dall’Avvocatura Generale dello Stato ricorrente

CONTRO

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rapp.te pro tempore, NOME, in proprio e quale legale rappresentante p.t. e socia, NOME COGNOME, in qualità di socia, rappresentate e difese dagli avv.ti NOME COGNOME e NOME COGNOME del foro di Roma giusta procura speciale in atti

-controricorrenti –

AVVISO ACCERTAMENTO –RAGIONE_SOCIALE ACCANTONAMEN TO QUOTA T.F.M. -DEDUCIBILITA’

avverso la sentenza della Commissione Tributaria Regionale della Lombardia n. 3749/16/2018, pubblicata il 11.9.2018, non notificata;

udita la relazione svolta all’adunanza camerale del 6 novembre 2025 dal consigliere NOME COGNOME;

FATTI DI CAUSA

Con avviso di accertamento relativo all’anno di imposta 2011, l’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE rilevava nei confronti della società RAGIONE_SOCIALE (poi RAGIONE_SOCIALE), l’indebita deduzione di accantonamenti per trattamento di fine mandato a favore degli amministratori per complessivi euro 67.881,00. Considerato che nell’anno di imposta 2011 non erano stati corrisposti compensi agli amministratori, non vi erano quote di accantonamento per TFM da portare in deduzione. Ripreso quindi a tassazione l’importo di euro 67.881,00, l’Ufficio accertava un maggior reddito pari ad euro 113.239,00 nei confronti della società, che imputava pro quota alle due socie COGNOME NOME e COGNOME NOME, ai sensi dell’art. 105 T.U.I.R., con successivi avvisi di accertamento.
La società e le due socie impugnavano i rispettivi atti impositivi. I ricorsi, previa riunione, vanivano accolti dalla CTP di Milano.

La CTR della Lombardia, adita dall’Ufficio, rigettava l’appello, confermando la sentenza di primo grado.

L’RAGIONE_SOCIALE ricorre per Cassazione avverso la sentenza indicata in epigrafe sulla base di un unico motivo.

La società RAGIONE_SOCIALE, NOME COGNOME e NOME COGNOME resistono con controricorso.

E’ stata fissata l’adunanza camerale 6.11.2025.

Le parti controricorrenti hanno depositato tempestiva memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo ed unico motivo, rubricato «Violazione e falsa applicazione dell’articolo 105 commi 1 E 4 del D.P.R. n. 917 del

1986, in relazione all’articolo 360 comma 1, numero 3, c.p.c. », l’RAGIONE_SOCIALE assume che la CTR abbia errato nel ritenere che il trattamento di fine mandato non sia subordinato alle medesime limitazioni previste per il trattamento di fine rapporto dei lavoratori subordinati. Infatti, contrariamente a quanto ritenuto dalla CTR, il rinvio alla disciplina civilistica contenuto nell’articolo 105 del T.U.I.R. è di carattere generale. Il legislatore fiscale, pertanto, non ha dettato per detti accantonamenti una disciplina derogatoria, con la conseguenza che anche fiscalmente l’accantonamento deducibile annualmente non deve essere superiore all’importo della retribuzione dovuta per l’anno stesso divisa per 13,5, alla condizione che detti accantonamenti risultino in conti individuali dei singoli dipendenti. Il diritto alla deduzione da parte della società erogante è condizionato alla sussistenza di un atto che preveda espressamente detta indennità anche nel suo ammontare, con data certa anteriore al rapporto. In mancanza di detto requisito ossia della specifica preventiva determinazione gli accantonamenti operati in bilancio devono essere portati in aumento nella dichiarazione dei redditi e la deduzione fiscale rinviata al momento della effettiva percezione dell’indennità medesima da parte degli amministratori. In sostanza, secondo la parte ricorrente, il rinvio operato dall’articolo 105 deve essere inteso come rinvio alle disposizioni legislative previste per il t.f.r ., con la conseguenza che anche l’accantonamento al TFM operato in misura superiore al compenso annualmente stabilito diviso per il coefficiente 13,5 deve considerarsi fiscalmente indeducibile.
1.1. Il motivo è in parte infondato e in parte inammissibile.

1.2.Come già statuito in controversie analoghe (Cass. n. 3385/2025, Cass. 07/06/2024, n. 15966 e Cass. n.25435/2022, tra le stesse parti), questa Corte ha già escluso che, in mancanza di una norma che obblighi le società a provvedere all’ammortamento RAGIONE_SOCIALE quote del trattamento di fine mandato degli amministratori

nelle forme previste per i lavoratori dipendenti, possa applicarsi l’art. 2120 cod. civ., dettato per questi ultimi (Cass. 29/08/2022, n. 25435; Cass. 06/11/2020, n. 24848). Si è precisato che tale assunto è in linea con l’ulteriore principio affermato in tema di redditi di impresa, in base al quale, in ragione del combinato disposto degli artt. 17, comma 1, lett. c), e 105 T.U.I.R., possono essere dedotte in ciascun esercizio, secondo il principio di competenza, le quote accantonate per il trattamento di fine mandato, previsto in favore degli amministratori RAGIONE_SOCIALE società, purché la previsione di detto trattamento risulti da un atto scritto avente data certa anteriore all’inizio del rapporto, che ne specifichi anche l’importo: in mancanza di tali presupposti, trova applicazione il principio di cassa, come disposto dall’art. 95, comma 5, T.U.I.R., che stabilisce la deducibilità dei compensi spettanti agli amministratori RAGIONE_SOCIALE società nell’esercizio nel quale sono corrisposti (Cass. 10/07/2023, n. 19445, Cass. 19/10/2018, n. 26431).
1.3. Inammissibile è invece il profilo della censura relativo alla assunta indeducibilità degli accantonamenti del TFM per mancanza di un atto avente data certa anteriore all’inizio del rapporto che ne specificasse anche l’importo. Ciò in quanto l’RAGIONE_SOCIALE non prende specifica posizione a fronte RAGIONE_SOCIALE affermazioni della C.T.R., secondo cui ‘ l’accantonabile è espressamente stabilito nel verbale di assemblea dell’8 marzo 2011, allegato 4 al ricorso introduttivo proposto dalla società’ e ancora :’ In merito, non vi è alcun dubbio sul verbale che aveva stabilito a suo tempo il quantum’ . Trattasi peraltro di accertamento in fatto non censurabile in sede di legittimità
In conclusione, il ricorso va rigettato.

Le spese seguono la soccombenza.

Rilevato che risulta soccombente una parte ammessa alla prenotazione a debito del contributo unificato, per essere amministrazione pubblica difesa dall’Avvocatura Generale dello

Stato, non si applica l’art. 13, comma 1 -quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115 (Cass., Sez. 6 -L, Ordinanza n. 1778 del 29/01/2016, Rv. 638714).

P.Q.M .

La Corte rigetta il ricorso; condanna l’RAGIONE_SOCIALE al pagamento RAGIONE_SOCIALE spese processuali, che liquida in complessivi euro 200,00 per esborsi, euro 4.100,00 per compensi, oltre rimborso forfetario nella misura del 15%, IVA E CPA come per legge.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio 6.11.2025

Il Presidente

(NOME COGNOME)

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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