Deducibilità TFM amministratori: la Cassazione decide

Una società ha contestato un avviso di accertamento che negava la piena deducibilità dei costi per il Trattamento di Fine Mandato (TFM) degli amministratori. La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso, stabilendo che i limiti quantitativi previsti per il TFR dei dipendenti non si applicano al TFM. La piena deducibilità TFM è ammessa secondo il principio di competenza, a patto che il diritto all’indennità risulti da un atto scritto con data certa anteriore all’inizio del rapporto.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 15 settembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Deducibilità TFM: Cassazione chiarisce, non è come il TFR

La questione della deducibilità TFM (Trattamento di Fine Mandato) per gli amministratori di società rappresenta un tema di grande interesse per le imprese, spesso al centro di contenziosi con l’Amministrazione Finanziaria. Con una recente ordinanza, la Corte di Cassazione è tornata sull’argomento, fornendo chiarimenti cruciali e distinguendo nettamente la disciplina del TFM da quella del TFR (Trattamento di Fine Rapporto) per i lavoratori dipendenti. Questa decisione ha importanti implicazioni pratiche per la corretta gestione fiscale degli accantonamenti destinati agli amministratori.

I Fatti del Caso: una controversia sulla deducibilità

Una società si è vista notificare un avviso di accertamento dall’Agenzia delle Entrate per l’anno d’imposta 2016. L’Ufficio contestava la deduzione di una parte dei costi sostenuti per l’accantonamento a un fondo TFM, destinato a coprire l’indennità di fine mandato dei propri amministratori. Secondo l’Agenzia, la deducibilità di tali accantonamenti doveva essere limitata applicando per analogia le stesse regole quantitative previste dall’art. 2120 del codice civile per il TFR dei lavoratori dipendenti.

Mentre la Commissione Tributaria Provinciale aveva inizialmente dato ragione alla società, la Commissione Tributaria Regionale aveva ribaltato la decisione, accogliendo la tesi dell’Amministrazione Finanziaria. La società ha quindi presentato ricorso in Cassazione, lamentando l’errata applicazione delle norme fiscali e civilistiche.

La Decisione della Corte sulla Deducibilità TFM

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso della società, cassando la sentenza della Commissione Tributaria Regionale e decidendo la controversia nel merito. I giudici supremi hanno stabilito che è illegittimo equiparare fiscalmente il TFM degli amministratori al TFR dei dipendenti e, di conseguenza, applicare al primo i limiti quantitativi previsti per il secondo.

Le Motivazioni della Sentenza

La Corte ha fondato la sua decisione su un principio consolidato nella sua giurisprudenza. Non esiste alcuna norma di legge che obblighi le società a calcolare gli accantonamenti per il TFM seguendo le stesse modalità e limiti del TFR.

I giudici hanno ribadito i due principi fondamentali che regolano la deducibilità TFM:

1. Deducibilità per Competenza: Le quote accantonate annualmente per il TFM sono deducibili nell’esercizio di competenza se e solo se il diritto all’indennità risulta da un atto scritto (es. delibera assembleare) con data certa anteriore all’inizio del rapporto di amministrazione. Tale atto deve, inoltre, specificare l’importo del trattamento.
2. Deducibilità per Cassa: In assenza dei presupposti sopra indicati (atto scritto, data certa, importo definito), il costo del TFM non può essere dedotto tramite accantonamenti annuali. La sua deducibilità fiscale avverrà secondo il principio di cassa, ovvero nell’anno in cui l’indennità viene effettivamente pagata all’amministratore.

La Commissione Tributaria Regionale, secondo la Cassazione, ha errato nel ritenere applicabile l’art. 2120 c.c., poiché tale norma è specificamente dettata per il rapporto di lavoro subordinato e non può essere estesa analogicamente al rapporto di amministrazione, che ha natura differente.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche per le Società

Questa pronuncia rafforza un orientamento giurisprudenziale favorevole ai contribuenti e fornisce indicazioni operative chiare per le aziende. Per garantire la deducibilità TFM secondo il principio di competenza, è fondamentale che la società adotti una delibera assembleare che istituisca l’indennità di fine mandato prima che l’amministratore accetti l’incarico. Tale delibera deve avere data certa (ad esempio, tramite registrazione o altre forme previste dalla legge) e deve quantificare in modo preciso l’ammontare del TFM o stabilire criteri oggettivi per la sua determinazione. Rispettando queste formalità, le società possono legittimamente dedurre gli accantonamenti annuali, ottimizzando la propria gestione fiscale e prevenendo future contestazioni da parte dell’Agenzia delle Entrate.

Le regole per il calcolo del TFR dei dipendenti si applicano anche al TFM degli amministratori?
No, la Corte di Cassazione ha chiarito che non esiste alcuna norma che estenda i limiti quantitativi previsti dall’art. 2120 del codice civile per il TFR dei dipendenti al Trattamento di Fine Mandato degli amministratori.

A quali condizioni l’accantonamento per il TFM è deducibile secondo il principio di competenza?
L’accantonamento è deducibile per competenza a condizione che il diritto all’indennità risulti da un atto scritto con data certa, anteriore all’inizio del rapporto di amministrazione, e che tale atto ne specifichi l’importo.

Cosa succede se non vengono rispettate le condizioni per la deducibilità per competenza del TFM?
In assenza di un atto scritto con data certa che stabilisca il diritto e l’importo del TFM, il relativo costo sarà deducibile solo secondo il principio di cassa, ovvero nell’esercizio in cui verrà effettivamente corrisposto all’amministratore.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 3300 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 3300 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: NOME COGNOME

Data pubblicazione: 10/02/2025

RAGIONE_SOCIALEamministratori soc.-trattamento fine mandato-2120 cc

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 20343/2022 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE rappresentata e difesa dagli Avv. NOME COGNOME e NOME COGNOME

-ricorrente –

contro

AGENZIA RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dal l’Avvocatura generale dello Stato,

-controricorrente – avverso la sentenza della COMM.TRIB.REG. PIEMONTE, n. 580/2022, depositata l’11 maggio 2022 ;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 17 dicembre 2024 dal consigliere NOME COGNOME

Rilevato che:

RAGIONE_SOCIALE ricorre nei confronti dell’Agenzia delle entrate , che resiste con controricorso, avverso la sentenza in epigrafe. Con quest’ultima la C.t.r. ha rigettato l’appello della società contribuente avverso la sentenza della C.t.p. di Torino che aveva rigettato il ricorso spiegato avverso l’ avviso di accertamento con il quale era stata recuperata, per l’anno 2016 una maggiore Ires.

1.1. L’Ufficio, con l’atto impositivo impugnato, riprendeva a tassazione quota parte del costo sopportato dalla società per la polizza assicurativa contratta a copertura del trattamento di fine mandato (c.d. TFM) destinato agli amministratori. Riteneva, infatti, che tale deduzione fosse illegittima, posto che, tramite il richiamo effettuato dall’art. 105 t.u.i.r. all’art. 17 t.u.i.r. , in combinato con l’art. 2120 del cod. civ., la deducibilità dell’accantonamento del TFM doveva ritenersi ammissibile con gli stessi limiti previsti per il trattamento di fine rapporto (c.d. TFR) dovuto ai dipendenti
1.2. La C.t.p accoglieva il ricorso con sentenza riformata in appello. La C.t.r. riteneva che il trattamento di fine mandato spettante agli amministratori fosse stato correttamente sottoposto alla medesima disciplina prevista dall’art. 105 t.u.i.r. per il trattamento di fine rapporto.

La contribuente ha depositato memoria.

Considerato che:

Con l’unico motivo la società denuncia, in relazione all’art. 360 , primo comma, n. 3, cod. proc. civ. violazione e falsa applicazione degli artt. 17, comma 1, lettera c), 50 comma 1 lettera cbis , 105, commi 1 e 4 t.u.i.r.; degli artt. 2120, 2364 e 2389 Cod. civ.

L amenta l’illegittimità della pronuncia per avere ritenuto applicabile all’accantonamento del TFM degli amministratori il limite quantitativo stabilito dall’art. 2120 c od. civ. per il TFR dei lavoratori dipendenti.

Il motivo è fondato.

2.1. Questa Corte ha già escluso che, in mancanza di una norma che obblighi le società a provvedere all’ammortamento delle quote del trattamento di fine mandato degli amministratori nelle forme previste per i lavoratori dipendenti, possa applicarsi l’art. 2120 cod. civ., dettato per questi ultimi (Cass. 07/06/2024, n. 15966, Cass. 29/08/2022, n. 25435, Cass. 19/10/2021, n. 28827, Cass. 06/11/2020, n. 24848). Si è precisato che l’assunto è in linea con l’ulteriore principio, affermato in tema di redditi di impresa, in base al quale, in ragione del combinato disposto di cui agli artt. 17, comma 1, lett. c), e 105 t.u.i.r., possono essere dedotte in ciascun esercizio, secondo il principio di competenza, le quote accantonate per il TFM previsto in favore degli amministratori delle società, purché la previsione di detto trattamento risulti da un atto scritto avente data certa anteriore all’inizio del rapporto, che ne specifichi anche l’importo; in mancanza di tali presupposti trova applicazione il principio di cassa, come disposto dall’art. 95, comma 5, t.u.i.r. che stabilisce la deducibilità dei compensi spettanti agli amministratori delle società nell’esercizio nel quale sono corrisposti (Cass. 10/07/2023, n. 19445, Cass. 19/10/2018, n. 26431).
2.2. La C.t.r., equiparando fiscalmente il TFM al TFR, non si è attenuta a questi principi.

In conclusione il ricorso va accolto e la sentenza impugnata va cassata. Non essendovi accertamenti di fatto da demandare al Giudice regionale, la controversia può essere decisa nel merito accogliendo il ricorso originario del contribuente.

In ragione dell’andamento del giudizio vi sono giusti motivi di compensazione delle spese delle fasi di merito. Le spese del giudizio di legittimità seguono la soccombenza.

P.Q.M.

La Corte accoglie il ricorso; cassa la sentenza impugnata e, decidendo nel merito, accoglie il ricorso originario della contribuente.

Condanna l’Agenzia delle entrate al pagamento in favore della ricorrente delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in euro 200,00 per esborsi, euro 2.300,00 per compensi, oltre il 15 per cento per rimborso spese generali, i.v.a. e c.p.a. come per legge.

Così deciso in Roma, il 17 dicembre 2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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