Deducibilità TFM amministratori: la Cassazione decide

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 13540/2025, ha stabilito che la deducibilità del TFM (Trattamento di Fine Mandato) per gli amministratori non è soggetta ai limiti quantitativi previsti per il TFR dei lavoratori dipendenti. La deduzione annuale delle quote, secondo il principio di competenza, è legittima a condizione che il diritto all’indennità risulti da un atto scritto con data certa anteriore all’inizio del rapporto. In assenza di tale requisito, la deducibilità segue il principio di cassa.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 8 settembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Deducibilità TFM Amministratori: la Cassazione esclude l’analogia con il TFR

Con una recente ordinanza, la Corte di Cassazione è tornata a pronunciarsi su un tema di grande interesse per le società e i loro amministratori: la deducibilità TFM amministratori. La Suprema Corte ha ribadito un principio fondamentale, chiarendo che le quote accantonate annualmente per l’indennità di fine mandato non sono soggette agli stessi limiti quantitativi previsti per il Trattamento di Fine Rapporto (TFR) dei lavoratori dipendenti. Questa decisione consolida un orientamento giurisprudenziale favorevole al contribuente, a patto che vengano rispettate precise condizioni formali.

I Fatti di Causa

Il caso trae origine da un avviso di accertamento notificato dall’Agenzia delle Entrate a una società a responsabilità limitata. L’amministrazione finanziaria aveva contestato la deduzione di una parte dei costi accantonati per il Trattamento di Fine Mandato (TFM) destinato ai propri amministratori. Secondo il Fisco, l’importo deducibile doveva essere calcolato applicando per analogia le regole previste per il TFR dei dipendenti, in particolare il limite rappresentato dal compenso annuale diviso per 13,5.

La Commissione Tributaria Regionale aveva inizialmente dato ragione all’Agenzia delle Entrate, sostenendo che l’art. 105 del TUIR equiparasse fiscalmente il TFM al TFR. La società, ritenendo errata tale interpretazione, ha impugnato la sentenza dinanzi alla Corte di Cassazione, lamentando la violazione delle norme sulla deducibilità dei costi d’impresa.

La Questione sulla Deducibilità TFM Amministratori

Il cuore della controversia risiedeva nel determinare se la disciplina del TFR fosse estensibile al TFM. La tesi dell’Agenzia delle Entrate si fondava su un’interpretazione estensiva dell’art. 105 del TUIR, che disciplina gli accantonamenti ai fondi per le indennità di fine rapporto. Tuttavia, la difesa della società ha sostenuto che nessuna norma tributaria impone un limite quantitativo alla deducibilità TFM amministratori, purché venga rispettato il principio di competenza.

La Corte di Cassazione è stata chiamata a chiarire se, in assenza di una specifica norma limitativa, fosse corretto applicare per analogia le regole del TFR, oppure se la deducibilità del TFM dovesse seguire principi autonomi, basati sulla certezza e determinabilità del costo.

Le Motivazioni della Decisione

La Suprema Corte ha accolto il ricorso della società, ribadendo la sua consolidata giurisprudenza in materia. I giudici hanno chiarito che non esiste alcuna norma che obblighi le società a calcolare e accantonare il TFM per gli amministratori con le stesse modalità previste dall’art. 2120 del codice civile per i lavoratori dipendenti. L’equiparazione sostenuta dall’Agenzia delle Entrate è stata giudicata erronea.

Il principio cardine affermato dalla Corte è il seguente: le quote accantonate annualmente per il TFM sono deducibili secondo il principio di competenza a due condizioni fondamentali:

1. Atto Scritto con Data Certa: La previsione del TFM deve risultare da un atto scritto (ad esempio, una delibera assembleare o lo statuto) avente data certa anteriore all’inizio del rapporto di amministrazione.
2. Specificazione dell’Importo: Lo stesso atto deve specificare l’importo dell’indennità, rendendo il costo certo e determinabile.

In assenza di questi requisiti, il costo relativo al TFM non può essere dedotto per competenza tramite accantonamenti annuali. In tal caso, la deducibilità avverrà solo nell’esercizio in cui l’indennità sarà effettivamente corrisposta, secondo il principio di cassa, come previsto dall’art. 95, comma 5, del TUIR per i compensi degli amministratori.

Conclusioni

La decisione della Cassazione conferma che la deducibilità TFM amministratori segue regole proprie, distinte da quelle del TFR. Le aziende possono dedurre integralmente gli accantonamenti annuali, senza sottostare a limiti quantitativi, a condizione di formalizzare correttamente la pattuizione. È quindi cruciale che la delibera di nomina dell’amministratore, o un altro atto societario, stabilisca chiaramente il diritto al TFM e il suo importo, e che tale atto acquisisca data certa prima dell’inizio dell’incarico. Questa pronuncia offre un’importante certezza giuridica alle imprese, sottolineando l’importanza di una corretta pianificazione e formalizzazione degli accordi con i propri amministratori per evitare contestazioni fiscali.

Le quote accantonate per il TFM degli amministratori sono deducibili con gli stessi limiti del TFR dei dipendenti?
No. La Corte di Cassazione ha escluso che si possano applicare per analogia i limiti quantitativi previsti per il TFR dei lavoratori dipendenti (compenso annuale diviso 13,5) agli accantonamenti per il TFM degli amministratori.

Quali sono le condizioni per la deducibilità TFM amministratori secondo il principio di competenza?
La deducibilità delle quote annuali secondo il principio di competenza è ammessa a condizione che il diritto all’indennità e il relativo importo risultino da un atto scritto con data certa, che sia anteriore all’inizio del rapporto di amministrazione.

Cosa succede se manca un atto scritto con data certa che stabilisce il TFM?
In assenza di un atto scritto con data certa anteriore all’inizio del rapporto che ne specifichi l’importo, il costo per il TFM non è deducibile per competenza tramite accantonamenti annuali. Sarà invece deducibile solo nell’esercizio in cui verrà effettivamente pagato, secondo il principio di cassa.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 13540 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 13540 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: NOME

Data pubblicazione: 20/05/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 15006/2021 R.G. proposto da :

RAGIONE_SOCIALE elettivamente domiciliata in BOLOGNA, INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE, che la rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE

-ricorrente-

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in ROMA, INDIRIZZO presso l’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO (NUMERO_DOCUMENTO), che la rappresenta e difende

-resistente- avverso SENTENZA di COMM.TRIB.REG. DELLA LOMBARDIA n. 2935/08/20 depositata il 14/12/2020.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 23/04/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

Con la sentenza n. 29365/08/20 del 14/12/2020, la Commissione tributaria regionale della Lombardia (di seguito CTR) accogli eva l’appello proposto dall’Agenzia delle entrate (di seguito AE)

avverso la sentenza n. 41/02/19 della Commissione tributaria provinciale di Lecco (di seguito CTP), che aveva accolto il ricorso di RAGIONE_SOCIALE (di seguito RAGIONE_SOCIALE nei confronti di un avviso di accertamento per IRES relativa all’anno d’imposta 201 3.

1.1. Come emerge dalla sentenza impugnata, con l’atto impositivo veniva recuperata a tassazione la deduzione del costo per accantonamento al fondo trattamento di fine mandato (di seguito TFM) degli amministratori (per la parte eccedente il compenso annuale diviso 13,5), ritenendosi applicabile, in forza dell’art. 105 del d.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (Testo Unico delle Imposte sui Redditi – TUIR), la medesima disciplina prevista per il trattamento di fine rapporto (di seguito TFR) dei lavoratori dipendenti.
1.2. La CTR accoglieva l’appello di AE evidenziando che: a) il combinato disposto dei commi 1 e 4 dell’art. 105 del TUIR aveva inteso parificare, sul piano fiscale, l’accantonamento annuale per il TFM degli amministratori al TFR spettante ai lavoratori dipendenti, avendo assoggettato il primo alla disciplina vigente per il secondo; b) tale interpretazione risultava «corroborata dall’art. 50, comma primo, lettera c-bis TUIR che, assimilando i compensi degli amministratori ai redditi di lavoro dipendente, inteso attrarre tali redditi alla disciplina fiscale prevista per il lavoro dipendente, ivi compresi gli accantonamenti per il trattamento di fine mandato».
COGNOME impugnava la sentenza della CTR con ricorso per cassazione, affidato ad un unico motivo.

AE si costituiva al solo fine dell’eventuale partecipazione all’udienza di discussione orale ai sensi dell’art. 370 primo comma, cod. proc. civ.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con l’unico motivo di ricorso COGNOME contesta violazione e falsa applicazione degli artt. 17 e 105 del TUIR, in relazione all’art. 360,

primo comma, n. 3, cod. proc. civ. per avere la CTR erroneamente equiparato gli accantonamenti a TFM a quelli relativi al TFR dei lavoratori dipendenti, non prevedendo la legislazione tributaria alcun limite di ordine quantitativo alla deducibilità degli accantonamenti per TFM degli amministratori nel rispetto del principio di competenza.

Il motivo è fondato.

2.1. Secondo la giurisprudenza di questa Corte (da ultimo, Cass. n. 15966 del 07/06/2024), deve escludersi che, in mancanza di una norma che obblighi le società a provvedere all’ammortamento delle quote del trattamento di fine mandato degli amministratori nelle forme previste per i lavoratori dipendenti, possa applicarsi l’art. 2120 cod. civ., dettato per questi ultimi (Cass. n. 25435 del 29/08/2022; Cass. n. 24848 del 06/11/2020).

2.2. Si è, quindi, precisato che tale assunto è in linea con l’ulteriore principio affermato in tema di redditi di impresa, in base al quale, in ragione del combinato disposto degli artt. 17, comma 1, lett. c), e 105 del TUIR, possono essere dedotte in ciascun esercizio, secondo il principio di competenza, le quote accantonate per il TFM, previsto in favore degli amministratori delle società, purché la previsione di detto trattamento risulti da un atto scritto avente data certa anteriore all’inizio del rapporto, che ne specifichi anche l’importo: in mancanza di tali presupposti trova applicazione il principio di cassa, come disposto dall’art. 95, comma 5, del TUIR. che stabilisce la deducibilità dei compensi spettanti agli amministratori delle società nell’esercizio nel quale sono corrisposti (Cass. n. 19445 del 10/07/2023; Cass. n. 26431 del 19/10/2018).
2.3. La sentenza impugnata, nel ritenere applicabile agli accantonamenti per TFM le medesime limitazioni previste per il lavoro subordinato, non si è attenuta a questi principi.

In conclusione, il ricorso va accolto, la sentenza impugnata va cassata e, non essendovi ulteriori questioni di fatto da esaminare, può essere deciso nel merito, con l’accoglimento dell’originario ricorso della società contribuente.

3.1. In ragione della soccombenza, AE va condannata al pagamento, in favore della ricorrente, delle spese del presente procedimento, liquidate come in dispositivo avuto conto di un valore dichiarato della lite di euro 3.890,00.

3.2. Sussistono, invece, giusti motivi, in ragione della particolarità della questione di diritto affrontata al momento della proposizione dell’originario ricorso, per compensare tra le parti le spese concernenti i gradi di merito.

P.Q.M.

La Corte accoglie il ricorso, cassa la sentenza impugnata e, decidendo nel merito, accoglie l’originario ricorso della società contribuente; condanna la controricorrente al pagamento, in favore della ricorrente, delle spese del presente procedimento, che si liquidano in euro 1.500,00, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15%, ad euro 200,00 per spese borsuali e agli accessori di legge; compensa tra le parti le spese relative ai gradi di merito del presente giudizio. Così deciso in Roma, il 23/04/2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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