Deducibilità TFM amministratori: la Cassazione chiarisce

Una società si è vista negare la deducibilità integrale degli accantonamenti per il Trattamento di Fine Mandato (TFM) dei propri amministratori, poiché l’Agenzia delle Entrate applicava i limiti previsti per il TFR dei dipendenti. La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso della società, confermando la piena deducibilità TFM amministratori, a condizione che il diritto a tale trattamento risulti da un atto scritto con data certa anteriore all’inizio del rapporto. La Corte ha ribadito che non esiste alcuna norma che equipari fiscalmente il TFM al TFR.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 15 settembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Deducibilità TFM Amministratori: la Cassazione Conferma l’Autonomia dal TFR

La questione della deducibilità TFM amministratori rappresenta un tema di grande interesse per le società, spesso al centro di contenziosi con l’Amministrazione Finanziaria. Con una recente ordinanza, la Corte di Cassazione è tornata a fare chiarezza, stabilendo un principio ormai consolidato: le regole di calcolo e i limiti previsti per il TFR dei lavoratori dipendenti non possono essere estesi automaticamente al Trattamento di Fine Mandato degli amministratori. Questa pronuncia ribadisce l’autonomia dei due istituti e definisce con precisione le condizioni necessarie per la deduzione integrale degli accantonamenti.

I Fatti del Caso: La Controversia Fiscale

Una società a responsabilità limitata si era vista recapitare cinque avvisi di accertamento con cui l’Agenzia delle Entrate contestava la deduzione di una parte degli accantonamenti destinati al TFM dei propri amministratori per gli anni dal 2008 al 2012. Secondo l’Ufficio, l’importo accantonato e dedotto dalla società superava il limite fiscalmente riconosciuto per il TFR dei lavoratori dipendenti, disciplinato dall’art. 2120 del codice civile. L’Agenzia, in sostanza, equiparava i due trattamenti, applicando al TFM i limiti di deducibilità propri del TFR.

L’Iter Giudiziario: La Posizione delle Corti di Merito

Sia la Commissione Tributaria Provinciale che la Commissione Tributaria Regionale avevano dato ragione all’Agenzia delle Entrate. Entrambi i giudici di merito avevano ritenuto che il TFM degli amministratori dovesse sottostare alla medesima disciplina fiscale prevista dall’art. 105 del TUIR per il TFR. La motivazione si basava su una presunta “progressiva attinenza” tra il mandato dell’amministratore e il rapporto di lavoro subordinato, giustificando così l’applicazione analogica delle norme sul TFR. La società, ritenendo errata tale interpretazione, ha proposto ricorso in Cassazione.

Le Motivazioni della Cassazione sulla Deducibilità TFM Amministratori

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso della società, ribaltando completamente le decisioni dei gradi precedenti. Gli Ermellini hanno innanzitutto chiarito un punto fondamentale: non esiste alcuna norma di legge che obblighi le società ad applicare le modalità di calcolo e i limiti quantitativi dell’art. 2120 c.c. (TFR) al TFM degli amministratori.

La Corte ha ribadito la propria giurisprudenza consolidata, secondo cui la deducibilità integrale degli accantonamenti per TFM è ammessa secondo il principio di competenza, ma solo al verificarsi di due precise condizioni:

1. Atto scritto con data certa: Il diritto al TFM e il relativo importo devono essere stabiliti in un atto scritto (come una delibera assembleare) avente data certa anteriore all’inizio del rapporto di amministrazione.
2. Specificazione dell’importo: L’atto deve specificare l’ammontare del trattamento.

In assenza di questi requisiti, il costo del TFM non può essere dedotto per competenza tramite accantonamenti annuali. Troverà invece applicazione il principio di cassa, come previsto dall’art. 95, comma 5, del TUIR: il compenso sarà deducibile solo nell’esercizio in cui verrà effettivamente corrisposto all’amministratore. La Corte ha quindi concluso che la Commissione Tributaria Regionale, equiparando fiscalmente il TFM al TFR, aveva violato la legge, non attenendosi a questi principi.

Le Conclusioni: Principi e Implicazioni Pratiche

La decisione della Cassazione è di fondamentale importanza per le imprese. Viene confermato che la deducibilità TFM amministratori non è soggetta ai limiti quantitativi del TFR. Le società sono libere di determinare l’importo del TFM, a condizione di formalizzare tale decisione correttamente e tempestivamente.

Per garantire la deducibilità per competenza degli accantonamenti, è indispensabile che le società si dotino di una delibera assembleare o di un altro atto scritto, con data certa e antecedente all’inizio del mandato, che definisca chiaramente il diritto e l’ammontare del TFM. In caso contrario, la deducibilità sarà posticipata al momento del pagamento effettivo, con evidenti conseguenze sulla pianificazione fiscale dell’impresa.

L’accantonamento per il TFM degli amministratori è deducibile con gli stessi limiti del TFR dei dipendenti?
No. La Corte di Cassazione ha stabilito che non esiste alcuna norma che imponga di applicare al TFM degli amministratori i limiti di calcolo e deducibilità previsti per il TFR dei lavoratori dipendenti dall’art. 2120 del codice civile.

Quali sono le condizioni per dedurre il costo del TFM secondo il principio di competenza?
Per dedurre gli accantonamenti annuali per TFM, è necessario che la previsione di tale trattamento risulti da un atto scritto (es. delibera assembleare) con data certa anteriore all’inizio del rapporto di amministrazione. Tale atto deve anche specificare l’importo del trattamento.

Cosa succede se manca un atto scritto con data certa che stabilisce il TFM?
In assenza di un atto scritto con data certa anteriore che ne stabilisca il diritto e l’importo, il costo del TFM non è deducibile per competenza tramite accantonamenti. Sarà deducibile solo nell’esercizio in cui verrà effettivamente pagato all’amministratore, secondo il principio di cassa.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 3299 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 3299 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: NOME COGNOME

Data pubblicazione: 10/02/2025

RAGIONE_SOCIALEamministratori soc.-trattamento fine mandato-2120 cc

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 29874/2017 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE rappresentata e difesa dall’Avv. NOME COGNOME e NOME COGNOME

-ricorrente –

contro

AGENZIA RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dal l’Avvocatura generale dello Stato,

-controricorrente – avverso la sentenza della COMM.TRIB.REG. PIEMONTE, n. 751/2017, depositata il 10/05/2017;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 17 dicembre 2024 dal consigliere NOME COGNOME

Rilevato che:

RAGIONE_SOCIALE ricorre nei confronti dell’Agenzia delle entrate , che resiste con controricorso, avverso la sentenza in epigrafe. Con quest’ultima la C.t.r. accoglieva solo parzialmente l’appello del contribuente – limitatamente alla condanna alle spese, disponendone la compensazione – e confermava nel merito la sentenza della C.t.p. di Torino che aveva rigettato il ricorso spiegato avverso cinque avvisi di accertamento con i quali era stata recuperata, per gli anni dal 2008 al 2012, una maggiore Ires.
1.1. L’Ufficio, con l’atto impositivo impugnato, riprendeva a tassazione parte del trattamento di fine mandato destinato agli amministratori che la società aveva accantonato e portato in deduzione per importo superiore al limite fiscalmente previsto per i lavoratori dipendenti dall’art. 2120 cod. civ. che riteneva applicabile alla fattispecie.

1.2. La C.t.p. riuniva i ricorsi e li rigettava con sentenza confermata nel merito in appello. Entrambe le Corti di merito ritenevano che il trattamento di fine mandato spettante agli amministratori fosse sottoposto alla medesima disciplina prevista dall’a rt. 105 t.u.i.r. per il TFR

La contribuente ha depositato memoria.

Considerato che:

Con il primo motivo la società denuncia, in relazione all’art. 360 , primo comma, n. 4, cod. proc. civ,. la nullità della sentenza per violazione e falsa applicazione dell’art. 36 d.lgs. 31 dicembre 1992, n. 546.

Assume che nella sentenza non vi sia traccia alcuna del percorso interpretativo e motivazionale seguito per giungere alla conclusione

che il trattamento di fine mandato (c.d. TFM) soggiaccia agli stessi limiti di deducibilità del trattamento di fine rapporto dei lavoratori dipendenti (c.d. TFR); che, anzi, la stessa C.t.r. aveva riconosciuto che ‘ per le collaborazioni coordinate e continuative non vi era specifica normativa ‘, ma, ciononostante, non aveva spiegato perché avesse ravvisato lo stesso limite di deducibilità.

Con il secondo motivo d enuncia, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., la nullità della sentenza per violazione e falsa applicazione degli artt. 105, comma 1 e 4, 50, comma 1, lett. Cbis, 17 t.u.i.r dell’art. 2120 cod. civ. e dell’art. 12 preleggi.

Critica la sentenza impugnata nella parte in cui ha escluso la deducibilità integrale degli accantonamenti per il TFM e, in particolare, per la parte eccedente la misura massima accantonabile per il TFR del personale dipendente.

Con il terzo motivo denuncia, in relazione all’art. 360 , primo comma, n. 4, cod. proc. civ. la nullità della sentenza per violazione e falsa applicazione dell’art. 36 d.lgs. 31 dicembre 1992, n. 546 quanto alla domanda subordinata concernente la lamentata inapplicabilità delle sanzioni ex art. 6, comma 2, d.lgs. 18 dicembre 1997 n. 472 e art. 10, comma 3, legge 27 luglio 2000, n. 212.

Assume che nella sentenza non vi è traccia alcuna del percorso interpretativo e motivazionale seguito dalla C.t.r. per giungere alla conclusione che non ricorressero le condizioni esimenti.

Il primo motivo è infondato.

4.1. Le Sezioni Unite della Corte hanno precisato che la riformulazione dell’art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ., disposta dall’art. 54 legge 22 giugno 2012, n. 83, convertito dalla legge 7 agosto 2012, n. 134) deve essere interpretata, alla luce dei canoni ermeneutici dettati dall’art. 12 preleggi, come riduzione al minimo costituzionale del sindacato di legittimità sulla motivazione. Pertanto,

è denunciabile in cassazione solo l’anomalia motivazionale che si tramuta in violazione di legge costituzionalmente rilevante, in quanto attinente all’esistenza della motivazione in sé, purché il vizio risulti dal testo della sentenza impugnata, a prescindere dal confronto con le risultanze processuali. Tale anomalia si esaurisce nella «mancanza assoluta di motivi sotto l’aspetto materiale e grafico», nella «motivazione apparente», nel «contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili» e nella «motivazione perplessa ed obiettivamente incomprensibile»; è esclusa, invece, qualunque rilevanza del semplice difetto di sufficienza della motivazione. (Cass. Sez. U. 07/04/2014, nn. 8053 e 8054).
4.2. La C.t.r., dopo aver rilevato che per i rapporti di collaborazione continuata e lavorativa non vi era norma analoga all’art. 105 t.u.i.r. , ha ritenuto applicabile la relativa disciplina dando rilievo la «progressiva attinenza» tra il mandato dell’amministratore ed il rapporto di lavoro, come provato anche dalle modalità di liquidazione del compenso, e ritenendo che il TFM, se pure non espressamente fosse comunque applicabile l’art. 2120 cod. civ.

Risulta, pertanto, adeguatamente esposta la ratio decidendi sottesa al decisum.

Il secondo motivo è fondato, restando assorbito il terzo.

5.1. Questa Corte ha già escluso che, in mancanza di una norma che obblighi le società a provvedere all’ammortamento delle quote del trattamento di fine mandato degli amministratori nelle forme previste per i lavoratori dipendenti, possa applicarsi l’art. 2120 cod. civ., dettato per questi ultimi (Cass. 07/06/2024, n. 15966, Cass. 29/08/2022, n. 25435, Cass. 19/10/2021, n. 28827, Cass. 06/11/2020, n. 24848). Si è precisato che l’assunto è in linea con l’ulteriore principio , affermato in tema di redditi di impresa, in base al quale, in ragione del combinato disposto di cui agli artt. 17, comma 1, lett. c), e 105 t.u.i.r., possono
essere dedotte in ciascun esercizio, secondo il principio di competenza, le quote accantonate per il TFM previsto in favore degli amministratori delle società, purché la previsione di detto trattamento risulti da un atto scritto avente data certa anteriore all’inizio del rapporto, che ne specifichi anche l’importo; in mancanza di tali presupposti trova applicazione il principio di cassa, come disposto dall’art. 95, comma 5, t.u.i.r. che stabilisce la deducibilità dei compensi spettanti agli amministratori delle società nell’esercizio nel quale sono corrisposti (Cass. 10/07/2023, n. 19445, Cass. 19/10/2018, n. 26431).
5.2. La C.t.r., equiparando fiscalmente il TFM al TFR, non si è attenuta a questi principi.

In conclusione, va accolto il secondo motivo di ricorso, rigettato il primo ed assorbito il terzo e la sentenza impugnata va cassata. Non essendovi accertamenti di fatto da demandare al Giudice regionale, la controversia può essere decisa nel merito accogliendo il ricorso originario del contribuente.

In ragione dell’andamento del giudizio vi sono giusti motivi di compensazione delle spese delle fasi di merito. Le spese del giudizio di legittimità seguono la soccombenza.

P.Q.M.

La Corte accoglie il secondo motivo di ricorso, rigettato il primo ed assorbito il terzo; cassa la sentenza impugnata e, decidendo nel merito, accoglie il ricorso originario della contribuente; condanna l’Agenzia delle entrate al pagamento in favore della ricorrente delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in euro euro 200,00 per esborsi, euro 3.000,00 per compensi, oltre il 15 per cento per rimborso spese generali, i.v.a. e c.p.a. come per legge.

Così deciso in Roma, il 17 dicembre 2024.

Il Presidente (NOME COGNOME)

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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