Deducibilità dei costi: la Cassazione e l'inerenza

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 23181/2025, ha esaminato un caso sulla deducibilità dei costi sostenuti da una società immobiliare. I costi riguardavano utenze e manutenzione di un complesso alberghiero affittato a terzi e spese per consulenze gestionali. La Corte ha stabilito che i costi di utenze e manutenzione non sono deducibili per la società proprietaria, in quanto non inerenti alla sua attività, bensì a quella della società conduttrice. Ha invece ritenuto legittima la deduzione dei costi per la gestione del patrimonio immobiliare. La sentenza è stata cassata con rinvio per un nuovo esame sulla base del principio di inerenza.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 28 settembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Deducibilità dei Costi: Quando una Spesa è Davvero “Inerente” all’Attività d’Impresa?

La corretta gestione fiscale è un pilastro per ogni impresa, e la deducibilità dei costi rappresenta uno degli aspetti più cruciali e dibattuti. Un costo può essere sottratto dal reddito imponibile solo se rispetta il principio di inerenza, ovvero se è strettamente legato all’attività aziendale. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha fornito chiarimenti fondamentali su questo tema, analizzando un caso complesso che riguarda spese sostenute da una società immobiliare per un bene locato a terzi. Esaminiamo insieme la vicenda e le importanti conclusioni dei giudici.

I Fatti del Caso: Costi di Gestione e Manutenzione

Una società immobiliare, proprietaria di un vasto complesso alberghiero, lo aveva ceduto in locazione a un’altra società. Nonostante il contratto di locazione, la società proprietaria aveva continuato a sostenere e dedurre diversi costi: spese per utenze (energia, acqua, gas), manutenzione ordinaria e costi per servizi di consulenza e assistenza amministrativa e fiscale, affidati a una terza società di gestione.

L’Amministrazione Finanziaria ha contestato tali deduzioni, emettendo avvisi di accertamento per IRES, IRAP e IVA. Secondo il Fisco, quei costi non erano inerenti all’attività della società proprietaria, ma a quella della società conduttrice che gestiva l’albergo. La questione è così approdata davanti ai giudici tributari, giungendo fino alla Corte di Cassazione.

La Decisione della Cassazione e la deducibilità dei costi

La Corte di Cassazione ha accolto parzialmente il ricorso dell’Amministrazione Finanziaria, tracciando una netta distinzione tra le diverse tipologie di costi.

1. Costi di utenze e manutenzione: I giudici hanno ritenuto fondato il motivo del Fisco. Questi costi, legati alla gestione operativa del complesso alberghiero, sono stati considerati non inerenti all’attività della società proprietaria (che percepiva un canone di locazione), bensì a quella della società affittuaria. La deroga contrattuale invocata dalla società non è stata sufficientemente provata e motivata per giustificare la deduzione.
2. Costi di consulenza e gestione immobiliare: Al contrario, i costi sostenuti per i servizi resi dalla società di gestione esterna sono stati considerati legittimamente deducibili. La Corte ha riconosciuto che l’esternalizzazione della gestione di un ingente patrimonio immobiliare è una scelta imprenditoriale valida e che i relativi costi sono inerenti all’attività della società proprietaria.

Di conseguenza, la sentenza della commissione tributaria regionale è stata cassata con rinvio, affinché un nuovo collegio riesamini la questione della deducibilità dei costi di utenze e manutenzione alla luce del principio di inerenza.

Le Motivazioni: Il Principio di Inerenza al Centro del Dibattito

La Corte ha ribadito che il principio di inerenza è il cardine della deducibilità dei costi. Esso richiede un giudizio di carattere qualitativo: un costo è inerente se si riferisce all’attività d’impresa, anche in via indiretta o potenziale, a prescindere dal suo vantaggio economico o dalla sua congruità. L’onere della prova spetta al contribuente, che deve dimostrare l’esistenza, la natura e la concreta destinazione del costo alla produzione del reddito.

L’analisi sui costi di manutenzione e utenze

Per quanto riguarda utenze e manutenzione, la Corte ha sottolineato che il giudice di merito si era limitato a indicare genericamente una deroga al principio generale (secondo cui tali oneri spettano al conduttore) senza spiegare perché tale deroga costituisse un atto d’impresa inerente all’attività del locatore. Specialmente a fronte di una spesa così rilevante, era necessario valutare se questa trovasse una giustificazione nell’attività imprenditoriale della società proprietaria, cosa che non è stata adeguatamente motivata.

L’analisi sui costi di consulenza e gestione

Sui costi di gestione, invece, la motivazione del giudice di secondo grado è stata ritenuta sufficiente. Si è affermato che i costi erano certi e congrui rispetto alla complessità dell’attività affidata alla società di gestione. La scelta di esternalizzare questi servizi, data l’assenza di una struttura interna adeguata, è stata considerata una decisione imprenditoriale legittima, rendendo i relativi costi pienamente inerenti.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche per le Imprese

Questa ordinanza offre spunti pratici di grande rilevanza per le imprese, in particolare per quelle che operano nel settore immobiliare. Emerge con chiarezza che la deducibilità dei costi non può basarsi su semplici accordi contrattuali che derogano alle norme civilistiche, se tali accordi non sono supportati da una solida e comprovata ragione imprenditoriale. È fondamentale poter dimostrare che ogni costo sostenuto, specialmente se anomalo rispetto alla prassi, sia funzionale alla produzione del reddito d’impresa. Al contrario, viene confermata la piena legittimità della deduzione dei costi per servizi esternalizzati, a condizione che siano documentati e congrui rispetto all’attività svolta.

Un’impresa proprietaria di un immobile può dedurre i costi di utenze e manutenzione se l’immobile è affittato a un’altra società?
No, secondo la Corte questi costi non sono deducibili per la società proprietaria perché non sono considerati inerenti alla sua attività (che è quella di percepire un canone di locazione), ma a quella della società conduttrice che utilizza direttamente il bene. Una deroga a questo principio deve essere supportata da una solida giustificazione imprenditoriale.

Come si valuta il principio di inerenza per la deducibilità dei costi?
Il principio di inerenza si basa su un giudizio qualitativo. Un costo è inerente se è funzionale all’attività d’impresa e alla produzione di reddito, anche in via indiretta o potenziale. Non è un giudizio sulla convenienza economica della spesa, ma sulla sua correlazione con l’attività aziendale. L’onere di provare tale correlazione spetta al contribuente.

La deducibilità dei costi per servizi di gestione immobiliare esternalizzati è legittima?
Sì, la Corte ha ritenuto legittima la deduzione di tali costi. La scelta di un’impresa di esternalizzare la gestione del proprio patrimonio immobiliare è una decisione imprenditoriale insindacabile. Pertanto, i costi sostenuti per tali servizi sono considerati inerenti all’attività dell’impresa proprietaria, a condizione che siano certi, documentati e congrui.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 23181 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 23181 Anno 2025

Presidente: NOME COGNOME

Relatore: NOME

Data pubblicazione: 12/08/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 5716/2024 R.G. proposto da : RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in ROMA, INDIRIZZO presso l’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO (NUMERO_DOCUMENTO), che la rappresenta e difende

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE elettivamente domiciliata in ROMA, INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE, che la rappresenta e difende

-controricorrente-

avverso SENTENZA di CORTE DI GIUSTIZIA TRIBUTARIA II GRADO LOMBARDIA n. 3820/01/22 depositata il 06/10/2022.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 26/03/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

Con la sentenza n. 3820/01/22 del 06/10/2022, la Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Lombardia (di seguito

CGT2) respingeva l’appello proposto dall’Agenzia delle entrate (di seguito AE) avverso la sentenza n. 746/01/22 della Commissione tributaria provinciale di Milano (di seguito CTP), che aveva accolto il ricorso di RAGIONE_SOCIALE (di seguito RAGIONE_SOCIALE nei confronti di tre avvisi di accertamento per IRES, IRAP e IVA relative all’anno d’imposta 2014.

1.1. Come emerge dalla sentenza impugnata, con gli atti impositivi l’Amministrazione finanziaria accertava l’indebita deduzione di costi per energia elettrica, acqua, gas e manutenzione ordinaria, relativi ad un complesso alberghiero di proprietà della contribuente, ma ceduto in locazione a RAGIONE_SOCIALE Inoltre, si contestava alla contribuente l’indebita deduzione di costi relativi ad attività di consulenza e assistenza, fatturati da RAGIONE_SOCIALE, nonché l’indebita deduzione di costi relativi a consulenze amministrative e fiscali.
1.2. La CTR respingeva l’appello di AE evidenziando che: a) in base alla disciplina generale delle locazioni immobiliari gli oneri di manutenzione ordinaria e i consumi delle utenze erano normalmente a carico della conduttrice, ma la disposizione era derogabile dalle parti, così come avvenuto nel caso di specie, in cui era incontestato che i predetti costi, la cui congruità non era controversa, erano stati effettivamente sostenuti da Bacamul, «in una fase, peraltro, del tutto temporanea di avvio del rapporto locatizio con Rura e proprio al fine di mettere la conduttrice nelle condizioni di poter utilmente fruire di un complesso alberghiero particolarmente articolato quale quello oggetto del contratto»; b) con riferimento ai costi sostenuti da RAGIONE_SOCIALE per la gestione delegata, «Bacamul non dotata di una adeguata struttura interna in grado di gestire l’ingente patrimonio immobiliare di cui è titolare, sicché la scelta imprenditoriale di esternalizzare tutto ciò che concerne lo svolgimento delle plurime at tività di gestione e amministrazione dei beni (…) induce a
ritenere soddisfatto il requisito di inerenza del costo in esame»; c) inoltre, con riferimento alla congruità di detti costi, «la valutazione dell’importo complessivo non va certamente fatta in termini assoluti quanto piuttosto rapportata al numero elevatissimo di immobili, di cui alcuni anche di assoluto pregio, cui sono state demandate a Orion le attività e i servizi di gestione e amministrazione »; d) circa l’effettivo svolgimento dell’attività commissionata ad RAGIONE_SOCIALE, vi era «ampio riscontro documentale: in tal senso valorizzati gli elenchi redatti da RAGIONE_SOCIALE al fine del monitoraggio delle locazioni e le relative ricevute di presentazione all’Agenzia delle Entrate dei rinnovi annuali, i report delle attività di monitoraggio dei sinistri unitamente alla compagnia assicurativa RAGIONE_SOCIALE, la corrispondenza a vario titolo intercorsa con i diversi affittuari degli immobili»; e) infine, la commistione soggettiva tra RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE non rilevava, dovendo darsi prevalenza all’«aspetto formale della separazione ed autonomia tra le due società di capitali».
AE impugnava la sentenza della CTR con ricorso per cassazione, affidato a tre motivi.

COGNOME resisteva con controricorso e depositava, altresì, memoria ex art. 380 bis .1 cod. proc. civ.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Il ricorso di AE è affidato a tre motivi, di seguito riassunti.

1.1. Con il primo motivo di ricorso si contesta , in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ., la nullità della sentenza in violazione degli artt. 32, 112, e 132, secondo comma, n. 4, cod. proc. civ. e dell’art. 111, settimo comma, Cost. per avere la C GT2 reso motivazione apparente nonché omesso di pronunciarsi su di uno specifico motivo di appello.

1.1.1. In particolare, la società contribuente avrebbe concesso in affitto a RAGIONE_SOCIALE il complesso immobiliare denominato INDIRIZZO, con spese contrattualmente a carico dell’affittuaria (si veda avviso di accertamento fotoriprodotto nel contesto del ricorso), sicché la CGT2, nella parte in cui afferma che le pattuizioni contrattuali sono state derogate, avrebbe utilizzato forme generiche e assiomatiche, così rendendo motivazione apparente, atteso che non si evincerebbe la ratio decidendi e, in particolare, da quale elemento il giudice di appello abbia desunto la deroga all’art. 1576 cod. civ.
1.1.2. Inoltre, non risulterebbe alcuna disamina delle contrapposte ragioni e dei plurimi elementi testuali dedotti da AE nel proprio atto di appello, rendendo in tal modo impossibile ogni controllo sull’esattezza e logicità del ragionamento seguito dal giudice di appello.

1.2. Con il secondo motivo di ricorso, proposto in via subordinata rispetto al primo, si deduce, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., violazione e falsa applicazione dell’articolo 109 del d.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (Testo Unico delle Imposte sui Redditi – TUIR) e degli artt. 1362, 1363 e 2697 cod. civ., per avere la CGT2 ritenuto la legittima deduzione dei costi indicati nel primo motivo, sebbene non esistenti, non effettivi e non inerenti. Invero detti costi sarebbero deducibili da RAGIONE_SOCIALE e non già da Bacamul, non essendo inerenti all’attività commerciale di quest’ultima; e ciò anche sul rilievo che la deroga alla disciplina contrattuale e civilistica non risulterebbe da alcun accordo scritto.
1.3. Con il terzo motivo di ricorso si lamenta, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ., la nullità della sentenza per violazione degli artt. 112 e 132, primo comma, n. 4, cod. proc. civ. e dell’art. 36 , comma 1, n. 4, del d.lgs. 31 dicembre 1992, n. 546, dell’art. 2697 cod. civ. e dell’art. 109 del TUIR, per avere la CGT2 reso motivazione apparente e omesso di pronunciare in ordine alla

deduzione di costi relativi ad attività di consulenza e assistenza, fatturati da RAGIONE_SOCIALE

I primi due motivi, riguardando la ripresa relativa alla deduzione di costi di manutenzione e consumi sostenuti per conto della conduttrice RAGIONE_SOCIALE, possono essere congiuntamente esaminati. Il primo motivo è infondato, mentre è fondato il secondo motivo.

2.1. Secondo la giurisprudenza delle Sezioni Unite di questa Corte, si è in presenza di una motivazione apparente allorché la motivazione, pur essendo graficamente (e, quindi, materialmente) esistente, come parte del documento in cui consiste il provvedimento giudiziale, non rende tuttavia percepibili le ragioni della decisione, perché consiste di argomentazioni obiettivamente inidonee a far conoscere l’iter logico seguito per la formazione del convincimento, di talché essa non consente alcun effettivo controllo sull’esattezza e sulla logicità del ragionamento del giudice. Sostanzialmente omogenea alla motivazione apparente è poi quella perplessa e incomprensibile: in entrambi i casi, invero -e purché il vizio risulti dal testo della sentenza impugnata, a prescindere dal confronto con le risultanze processuali -l’anomalia motivazionale, implicante una violazione di legge costituzionalmente rilevante, integra un error in procedendo e, in quanto tale, comporta la nullità della sentenza impugnata per cassazione (Cass. S.U. n. 22232 del 03/11/2016; Cass. S.U. n. 16599 del 05/08/2016).
2.1.1. Determina, infine, una violazione di legge costituzionalmente rilevante anche la motivazione contraddittoria, nella misura in cui esprima un contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili, mentre deve escludersi la possibilità di sindacare in sede di legittimità la semplice motivazione insufficiente (Cass. S.U. n. 8053 del 07/04/2014).

2.2. Applicando i menzionati principi al caso di specie, deve escludersi che la motivazione della CGT2 sia apparente, atteso che la stessa esplicita, sinteticamente ma chiaramente, la ratio decidendi . Invero, nella prospettazione del giudice di appello, COGNOME avrebbe derogato alla disciplina in materia di costi legalmente (e contrattualmente) prevista in una fase «del tutto temporanea di avvio del rapporto locatizio con Rura e proprio al fine di mettere la conduttrice nelle condizioni di poter utilmente fruire di un complesso alberghiero particolarmente articolato quale quello oggetto del contratto».
2.3. Neppure può ritenersi l’omessa pronuncia, posto che sulla specifica questione della deducibilità dei costi la sentenza impugnata si è formalmente pronunciata.

2.4. Il secondo motivo è invece fondato.

2.5. Posto che i costi sostenuti sono incontestati e, dunque, certi, residua la contestazione di difetto di inerenza rispetto all’attività imprenditoriale della società contribuente.

2.6. Secondo l’orientamento della S.C. il principio di inerenza, pur con le dovute precisazioni derivanti dall’applicazione della giurisprudenza della Corte di giustizia della UE per l’imposta armonizzata, è unico per le imposte dei redditi e per l’IVA (Cass. n. 18904 del 17/07/2018), si ricava dalla nozione di reddito d’impresa (e non dall’art. 109, comma 5, del medesimo d.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, riguardante il diverso principio della correlazione tra costi deducibili e ricavi tassabili) (Cass. n. 450 del 11/01/2018) ed è espressione della necessità di riferire i costi sostenuti all’esercizio dell’impresa, anche in via indiretta, potenziale o in proiezione futura, escludendo i costi che si collocano in una sfera ad essa estranea (Cass. 30030 del 21/11/2018; Cass. n. 27786 del 31/10/2018; Cass.
n. 13882 del 31/05/2018; Cass. n. 450 del 2018, cit. ; Cass. n. 18904 del 2018, cit. ).

2.6.1. Lo stesso si traduce in un giudizio di carattere qualitativo, che prescinde, in sé, da valutazioni di tipo utilitaristico (o di vantaggio economico) ovvero quantitativo (Cass. n. 27786 del 2018, cit. ; Cass. n. 22938 del 26/09/2018; Cass. n. 18904 del 2018, cit. ), sicché « il costo attiene o non attiene all’attività d’impresa a prescindere dalla sua entità » (così espressamente, in motivazione, Cass. n. 18904 del 2018, cit. ).

2.6.2. Peraltro, secondo il medesimo orientamento (si veda sempre la motivazione di Cass. n. 18904 del 2018, cit. ), il giudizio quantitativo o di congruità non è del tutto irrilevante, collocandosi, invece, su un diverso piano logico e strutturale rispetto al giudizio di inerenza (cfr. Cass. 27786 del 2018, cit. ); quest’ultimo implica che la prova debba investire i fatti costitutivi del costo, sicché, per quanto riguarda il contribuente, egli è tenuto a provare (e documentare) l’imponibile maturato e, dunque, l’esistenza e la natura del costo, i relativi fatti giustificativi e la sua concreta destinazione alla produzione, ovvero che esso è in realtà un atto d’impresa perché in correlazione con l’attività d’impresa; prova che è tanto più complessa quanto complessa, atipica e originale è l’operazione posta in essere .
2.6.3. A sua volta, l’Amministrazione finanziaria, ove ritenga gli elementi dedotti dal contribuente mancanti, insufficienti od inadeguati ovvero riscontri ulteriori circostanze di fatto tali da inficiare la validità e/o la rilevanza di quelli allegati a fondamento dell’imputazione del costo alla determinazione del reddito, può contestare la valutazione di inerenza.

2.6.4. Ciò si traduce: a) in tema di imposte dirette, nella possibilità che l’Amministrazione finanziaria, nel negare l’inerenza di un costo, contesti anche l’incongruità e l’antieconomicità della spesa,

che assumono rilievo, sul piano probatorio, come indici sintomatici della carenza di inerenza pur non identificandosi in essa (cfr. Cass. n. 13588 del 30/05/2018); b) in tema di IVA, nella possibilità per l’Amministrazione finanziaria di dimostrare la macroscopica antieconomicità del costo, rilevando questa quale indizio dell’assenza di connessione tra costo e l’attività d’impresa.

2.7. Nel caso di specie, la CGT2 si è limitata a indicare genericamente le ragioni alla base della deroga al principio generale (e contrattuale) di imputazione degli oneri riconnessi al contratto di affitto all’affittante piuttosto che all’affittuario, ma non ha chiarito perché tale deroga costituisca in concreto un atto d’impresa, soprattutto a fronte della contestazione di palese antieconomicità delle prestazioni rese in rapporto ad un canone di gran lunga inferiore alle spese sostenute.

2.8. In altri termini, il giudice di appello non ha debitamente valutato l’inerenza dei costi all’attività imprenditoriale della società contribuente, che, a fronte di una così rilevante spesa, non possono trovare giustificazione nell’esigenza di favorire l’avviamento dell’attività imprenditoriale dell’affittuaria.

Il terzo motivo, con il quale si deduce motivazione apparente o omessa in ordine alla deducibilità dei costi sostenuti per la gestione amministrativa degli immobili, affidata ad RAGIONE_SOCIALE, è in parte infondato e in parte inammissibile.

3.1. La motivazione della CGT2, infatti, è pienamente idonea a dare conto della ratio decidendi : si afferma, infatti, che i costi sostenuti sono certi e congrui rispetto alla complessiva rilevanza dell’attività di gestione affidata a RAGIONE_SOCIALE Inoltre, si deduce che, a fronte della sussistenza di una commistione soggettiva tra quest’ultima e Bacamul, deve darsi prevalenza alla circostanza che si tratta di due distinte società di capitali.

3.2. In buona sostanza, la motivazione della sentenza impugnata, per quanto sintetica e semplicistica, non è sicuramente apparente; né può ritenersi l’omessa pronuncia sulla specifica questione della deducibilità dei costi, omissione che va valutata sotto il profilo formale e non sostanziale.

3.3. Per il resto, la censura tende surrettiziamente ad entrare nel merito della valutazione della CGT2 ed è, pertanto, inammissibile.

In conclusione, va accolto il secondo motivo di ricorso, rigettati gli altri; la sentenza impugnata va cassata in relazione al motivo accolto e rinviata alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Lombardia, in diversa composizione, anche per le spese del presente procedimento.

P.Q.M.

La Corte accoglie il secondo motivo di ricorso, rigettati gli altri; cassa la sentenza impugnata in relazione al motivo accolto e rinvia alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Lombardia, in diversa composizione, anche per le spese del presente procedimento Così deciso in Roma, il 26/03/2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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