Deducibilità dei costi: la Cassazione e l'inerenza

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso di una società contro l’Agenzia delle Entrate, confermando la non deducibilità dei costi per consulenze commerciali e finanziarie. La decisione si fonda sulla mancanza del requisito di inerenza, ritenuto un accertamento di fatto non riesaminabile in sede di legittimità. La Corte ha sottolineato che il ricorso della società, pur formalmente basato su una violazione di legge, mirava in realtà a una inammissibile rivalutazione delle prove e dei fatti già giudicati nei gradi di merito.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 16 settembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Deducibilità dei costi per consulenze: quando l’inerenza non basta

La corretta gestione fiscale è un pilastro per ogni impresa, e la deducibilità dei costi rappresenta uno degli aspetti più delicati e controversi nel rapporto con l’Amministrazione Finanziaria. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha ribadito principi fondamentali in materia, chiarendo i limiti entro cui un costo può essere considerato ‘inerente’ all’attività d’impresa e le modalità con cui tale valutazione può essere contestata in giudizio. Il caso esaminato riguarda una società a cui sono stati negati i benefici fiscali per costi relativi a consulenze, ritenuti privi di un’effettiva e dimostrabile connessione con l’attività produttiva.

I Fatti del Caso: Costi per Consulenze nel Mirino del Fisco

Una società si è vista notificare due avvisi di accertamento con cui l’Agenzia delle Entrate contestava la deducibilità di alcuni costi e la detraibilità della relativa IVA per gli anni d’imposta 2010 e 2011. Le contestazioni si concentravano su due tipologie di spese:
1. Consulenze commerciali e provvigioni: I giudici di merito hanno ritenuto tali costi indeducibili per diverse ragioni, tra cui la determinazione forfettaria dei compensi, l’inverosimiglianza degli importi e la discrepanza tra il valore delle vendite che sarebbero state procurate dai consulenti e il fatturato effettivo della società.
2. Consulenze finanziarie: Anche questi costi sono stati considerati privi di inerenza. La decisione si è basata sulla stretta interconnessione tra i soggetti coinvolti. In particolare, la società che forniva la consulenza era la controllante della società contribuente, e gli amministratori e soci unici delle due entità erano legati da rapporti personali e di garanzia, creando una commistione di interessi che, secondo i giudici, minava la genuinità dell’operazione.

La società ha impugnato la decisione di secondo grado, portando il caso davanti alla Corte di Cassazione.

La Decisione della Cassazione sulla deducibilità dei costi

La Suprema Corte ha dichiarato i motivi di ricorso in parte infondati e in parte inammissibili, confermando di fatto la decisione della Commissione Tributaria Regionale.

Il Terzo Motivo: La Motivazione Apparente

La società lamentava che la sentenza d’appello fosse priva di una reale motivazione giuridica. La Cassazione ha respinto questa censura, affermando che la decisione impugnata conteneva un percorso argomentativo chiaro, logico e sufficiente a comprendere le ragioni della decisione, superando ampiamente il ‘minimo costituzionale’ richiesto per una motivazione valida.

Primo e Secondo Motivo: L’Errore nel Contestare i Fatti

I motivi principali del ricorso si basavano sulla presunta violazione dell’art. 109 del TUIR, che disciplina il principio di inerenza dei costi. La società sosteneva che i giudici avessero errato nel negare la deducibilità dei costi per consulenze. La Corte di Cassazione ha dichiarato questi motivi inammissibili, spiegando che la valutazione sull’inerenza di un costo è un accertamento di fatto, riservato ai giudici di merito (primo e secondo grado). La società, presentando il ricorso come un ‘error in iudicando’ (errore di diritto), stava in realtà tentando di ottenere dalla Cassazione una nuova e diversa valutazione delle prove, un’operazione che esula dai poteri della Suprema Corte.

Le Motivazioni della Corte

La Cassazione ha chiarito un punto processuale cruciale: quando un contribuente vuole contestare la valutazione dei fatti compiuta da un giudice tributario, non può farlo denunciando una semplice violazione di legge. Deve, invece, dimostrare un vizio specifico della motivazione (ad esempio, che è totalmente mancante, illogica o che ha omesso di esaminare un fatto decisivo), nei limiti stringenti previsti dal codice di procedura civile. Nel caso di specie, la Corte ha ritenuto che le argomentazioni dei giudici d’appello – basate sull’inverosimiglianza dei costi e sulla commistione di interessi tra le parti – fossero il risultato di un logico e ponderato esame dei fatti. Tentare di contrapporre una diversa interpretazione delle prove in sede di legittimità è un’operazione non consentita.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche per le Imprese

Questa ordinanza offre due importanti lezioni per le imprese. In primo luogo, ribadisce che la deducibilità dei costi non è automatica ma richiede una prova rigorosa dell’inerenza, ovvero del legame funzionale tra la spesa e l’attività d’impresa. Costi generici, forfettari o derivanti da operazioni con parti correlate in potenziale conflitto di interessi sono particolarmente a rischio. In secondo luogo, evidenzia l’importanza di impostare correttamente la strategia processuale. Contestare un accertamento di fatto come se fosse un errore di diritto davanti alla Cassazione porta quasi inevitabilmente a una declaratoria di inammissibilità. È fondamentale, quindi, fornire ai giudici di merito tutti gli elementi probatori necessari a dimostrare la bontà e la genuinità delle operazioni economiche fin dal primo grado di giudizio.

Quando un costo per consulenza può essere considerato non inerente e quindi non deducibile?
Un costo può essere considerato non inerente quando la sua giustificazione è debole o assente. Secondo la sentenza, ciò avviene, ad esempio, se il compenso è determinato in modo forfettario e generico, se l’importo appare inverosimile rispetto ai benefici procurati all’azienda, o se emerge una stretta interconnessione e commistione di interessi tra i soggetti coinvolti che fa dubitare della genuinità dell’operazione commerciale.

È possibile contestare in Cassazione la valutazione di un giudice sull’inerenza di un costo?
No, non direttamente. La valutazione dell’inerenza di un costo è considerata un accertamento di fatto, di competenza esclusiva dei giudici di primo e secondo grado. In Cassazione è possibile contestare solo errori di diritto (error in iudicando) o vizi della motivazione (ad esempio, se è mancante, illogica o apparente), ma non si può chiedere alla Corte di riesaminare le prove per giungere a una diversa conclusione sui fatti.

Cosa significa che un motivo di ricorso è ‘inammissibile’ perché mira a una rivalutazione del fatto?
Significa che il ricorrente, pur mascherando la sua contestazione come una violazione di legge, sta in realtà chiedendo alla Corte di Cassazione di agire come un terzo giudice di merito, riesaminando le prove e sostituendo la propria valutazione a quella del giudice d’appello. Poiché la Cassazione è un giudice di legittimità e non di merito, un simile motivo viene respinto senza essere esaminato nel contenuto.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 2796 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 2796 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 05/02/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 30486 -20 19 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore , NOME COGNOME rappresentata e difesa, per procura speciale in calce al ricorso, dall’avv. Omarc COGNOME (pec: EMAIL;

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE , in persona del Direttore pro tempore , rappresentata e difesa dall’Avvocatura Generale dello Stato, presso i cui uffici è domiciliata in Roma, alla INDIRIZZO

– controricorrente –

Oggetto: TRIBUTI – costi – deducibilità – accertamento di fatto

avverso la sentenza n. 1268/25/2019 della Commissione tributaria regionale della LOMBARDIA, Sezione staccata di BRESCIA, depositata in data 18/03/2019;

udita la relazione svolta nella camera di consiglio non partecipata del 15 gennaio 2025 dal Consigliere relatore dott. NOME COGNOME

Rilevato che:

In controversia avente ad oggetto l’impugnazione di due avvisi di accertamento ai fini IVA, IRES ed IRAP per gli anni d’imposta 20 10 e 2011 con cui l’Agenzia delle entrate, sulla scorta delle risultanze di una verifica fiscale in loco condotta nei confronti della RAGIONE_SOCIALE e compendiata nel p.v.c. della G.d.F. regolarmente notificato alla società verificata, recuperava a tassazione i costi e l’IVA relativi ad operazioni commerciali compiute con le ditte RAGIONE_SOCIALE di COGNOME Michele e RAGIONE_SOCIALE, che l’amministrazione finanziaria riteneva essere inesistenti, così disconoscendo la deducibilità dei relativi costi e l’indetraibilità dell’IV A, la CTP (ora Corte di giustizia tributaria di primo grado) di Cremona, previa riunione dei separati ricorsi proposti dalla società contribuente, li accoglieva parzialmente annullando le riprese a tassazione relative alle operazioni che nell’avviso di accertamento si sosteneva essere oggettivamente inesistenti, ma confermava l ‘indetraibilità dei costi per consulenze commerciali e finanziarie per difetto di inerenza.
Con la sentenza in epigrafe indicata la CTR (ora Corte di giustizia tributaria di secondo grado) della Lombardia, Sezione staccata di Brescia, ha rigettato l’appello principale dell’Ufficio e quello incidentale della società contribuente, ritenendo, al pari dei giudici di primo grado, indeducibili i costi «per consulenza commerciale e commissioni corrisposte a terzi per intermediazione finanziaria» e «per consulenza finanziaria» in quanto privi di inerenza.

In relazione ai primi, i giudici di appello hanno condiviso la statuizione di primo grado circa «la mancanza del requisito

dell’inerenza e dell’indicazione delle modalità di determinazione dei compensi erogati al consulente», la possibilità di «poter assegnare rilevanza ad una determinazione genericamente forfetaria» nonché «l’inverosimiglianza dei costi imputati, vieppiù a fronte della discrepanza tra il valore delle vendite procurate dai consulenti e quello fatturato dalla società ed esposto nel conto economico».

In relazione ai secondi, i giudici di appello anche in questo caso hanno condiviso la statuizione di primo grado circa la mancanza di giustificazione di tali costi, stante «la stretta interconnessione tra il fideiussore COGNOME NOME, amministratore e socio unico di RAGIONE_SOCIALE società questa, a propria volta, socio unico di RAGIONE_SOCIALE il cui amministratore unico COGNOME NOME è l’altro fideiussore. La sostanziale identità dei soggetti coinvolti portatori di un interesse diretto ed immediato alle sorti della società comprovano una commistione che si pone quale ulteriore dato a comprova dell’indetraibilità dei costi».
Avverso tale statuizione la società propone ricorso per cassazione affidati a tre motivi, cui replica l’intimata con controricorso.

Considerato che:

Con il primo motivo di ricorso la ricorrente deduce, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., la violazione dell’art. 109, comma 5, TUIR (d.P.R. n. 917 del 1986), censurando la statuizione d’appello per avere erroneamente escluso l’inerenza dei costi sostenuti per consulenze finanziarie, commerciali e per procacciamento di affari, benché gli stessi fossero «rapportati come causa ad effetto nel circuito della produzione di reddito» (ricorso, pag. 9), con conseguente irrilevanza della «modalità di determinazione del costo -in questo caso a forfait» (ricorso, pag. 14).
Con il secondo motivo la ricorrente deduce, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., la violazione dell’art. 109,

comma 5, TUIR (d.P.R. n. 917 del 1986), censurando la statuizione d’appello per avere erroneamente escluso l’indeducibilità dei costi per consulenze finanziarie per difetto di inerenza in quanto trattavasi di consulenze svolte dalla controllante RAGIONE_SOCIALE in favore della controllata RAGIONE_SOCIALE» (ricorso, pag. 15).

Con il terzo motivo deduce, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ., la violazione degli artt. 112 e 132, secondo comma, n. 4, cod. proc. civ. e 36e, comma 2, n. 4, d.lgs. n. 546 del 1992, per avere la CTR omesso «qualsiasi esposizione delle ragioni di diritto sottese alla decisione» di indeducibilità dei costi.

Ragioni di ordine logico impongono il preliminare esame di tale ultimo motivo di ricorso, che è infondato e va rigettato.

4.1. Come è noto, ricorre il vizio di omessa o apparente motivazione della sentenza allorquando il giudice di merito ometta ivi di indicare gli elementi da cui ha tratto il proprio convincimento ovvero li indichi senza un’approfondita loro disamina logica e giuridica, rendendo, in tal modo, impossibile ogni controllo sull’esattezza e sulla logicità del suo ragionamento (Cass. n. 9105 del 2017; Cass. n. 25456 del 2018; n. 22949 del 2018; Cass., Sez. 1^, 30 giugno 2020, n. 13248; Cass., Sez. 6^-5, 25 marzo 2021, n. 8400; Cass., Sez. 6^-5, 7 aprile 2021, n. 9288; Cass., Sez. 5^, 13 aprile 2021, n. 9627; Cass., sez. 6-5, n. 28829 del 2021). La pronuncia gravata è, invece, ampiamente sufficiente ad evidenziare il percorso argomentativo seguito dai giudici di appello, esprimendo argomentazioni pienamente intellegibili e logicamente correlate all’oggetto del gravame devoluto, come tale funzionale alla sua comprensione e alla sua eventuale verifica in sede di impugnazione, ponendosi ben al di sopra del ‘minimo costituzionale’ di cui all’art. 111, sesto comma, Cost.
Venendo al merito della causa, il primo e secondo motivo, attenendo entrambi alla deducibilità dei costi per consulenze, possono essere esaminate congiuntamente.

I motivi sono inammissibili e vanno, pertanto, rigettati.

6.1. In relazione ai costi «per provvigioni e consulenza generali», la CTR ha condiviso la statuizione di primo grado che aveva affermato che non si poteva « assegnare rilevanza ad una determinazione genericamente forfetaria » ed evidenziato « l’inverosimiglianza dei costi imputati, vieppiù a fronte della discrepanza tra il valore delle vendite procurate dai consulenti e quello fatturato dalla società ed esposto nel conto economico ».

6.2. Con riferimento, invece, ai « costi per consulenza finanziaria » hanno condiviso la statuizione di primo grado circa la mancanza di giustificazione di tali costi, stante « la stretta interconnessione tra il fideiussore COGNOME NOME, amministratore e socio unico di RAGIONE_SOCIALE, società questa, a propria volta, socio unico di RAGIONE_SOCIALE il cui amministratore unico COGNOME NOME è l’altro fideiusso re. La sostanziale identità dei soggetti coinvolti portatori di un interesse diretto ed immediato alle sorti della società comprovano una commistione che si pone quale ulteriore dato a comprova dell’indetraibilità dei costi ».
6.3. Da quanto detto se ne deve trarre la conclusione che le argomentazioni svolte sul punto dai giudici di appello sono il frutto di accertamenti in fatto dai medesimi compiuti, che non sono state adeguatamente contestate, giacché la censura andava proposta non come error in iudicando ma come vizio logico di motivazione o come travisamento sostanziale del fatto probatorio (cfr. Cass., Sez. U, n. 5792/2024), nei termini e nei limiti di cui al novellato art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ. (ovvero, ricorrendo l’omesso esame di un fatto storico-naturalistico controverso e decisivo). Ed è appena il caso di osservare che, anche laddove si volesse procedere alla
riqualificazione dei motivi come deducenti un vizio motivazionale, nella specie comunque non consentita alla stregua del loro chiaro tenore argomentativo, e tralasciando anche l’inammissibilità per doppia statuizione di merito conforme (ex art. 348 cod. proc. civ., applicabile ratione temporis ), gli stessi neppure prospettano un omesso esame di un qualche fatto storico, richiedendo, invece, attraverso lo schermo della violazione di legge, una non consentita e come tale inammissibile -rivalutazione del giudizio sul fatto compiuto dal giudice d’appello.
6.4. Ne consegue che deve ritenersi inammissibile il motivo, come lo sono quelli proposti nella specie dalla ricorrente, con cui si censura la complessiva valutazione delle risultanze processuali contenuta nella sentenza impugnata, contrapponendovi la propria diversa interpretazione, al fine di ottenere la revisione degli accertamenti di fatto compiuti dal giudice di appello (arg. da Cass. 25332/2014; Cass. n. 15276/2021).

In estrema sintesi, il ricorso va rigettato e la ricorrente va condannata al pagamento delle spese processuali nella misura liquidata in dispositivo.

P.Q.M.

rigetta il ricorso e condanna la ricorrente al pagamento in favore della controricorrente delle spese processuali che liquida in euro 5.900,00 per compensi, oltre spese prenotate a debito.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma il 15 gennaio 2025

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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