Deducibilità costi stock option: i requisiti chiave

Un’azienda ha contestato il mancato riconoscimento della deducibilità costi stock option per un amministratore. La Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, confermando la decisione dei giudici di merito che negavano la deducibilità per assenza dei presupposti di legge, come la delibera assembleare. La Corte ha ribadito che la valutazione delle prove non può essere riesaminata in sede di legittimità.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 9 ottobre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Deducibilità Costi Stock Option: la Cassazione fissa i paletti

La corretta gestione fiscale dei piani di incentivazione è cruciale per le aziende. La recente ordinanza della Corte di Cassazione offre importanti chiarimenti sulla deducibilità costi stock option, specialmente nei gruppi societari internazionali. La pronuncia sottolinea l’importanza dei requisiti formali, come le delibere assembleari, per poter legittimamente sottrarre tali costi dal reddito imponibile, evitando così onerose rettifiche da parte dell’Agenzia delle Entrate.

I Fatti del Caso: La Controversia Fiscale

La vicenda trae origine da una verifica fiscale a carico di una società italiana, controllata da una capogruppo danese. L’Agenzia delle Entrate contestava la deducibilità di vari costi, tra cui un compenso erogato a un amministratore sotto forma di riaddebito, da parte della controllante, del valore di alcune stock option.

Secondo l’amministrazione finanziaria, tale costo non era deducibile ai sensi dell’art. 109 del TUIR per diverse ragioni:

1. Mancanza di un rapporto di lavoro dipendente al momento della stipula del piano.
2. Assenza di una delibera dell’assemblea dei soci della società italiana che autorizzasse tale compenso, come richiesto dall’art. 2389 del codice civile.
3. Il piano era stato sottoscritto direttamente dalla controllata, ma senza il necessario avallo societario.

Di conseguenza, l’Agenzia recuperava a tassazione l’importo, ritenendolo un costo non inerente e non provato secondo i criteri di certezza e obiettiva determinabilità.

L’Iter Giudiziario e la questione sulla deducibilità costi stock option

Sia la Commissione Tributaria Provinciale (CTP) che la Commissione Tributaria Regionale (CTR) avevano confermato la tesi dell’Agenzia delle Entrate, rigettando le pretese della società contribuente. In particolare, i giudici di merito avevano ritenuto fondata la contestazione relativa alla mancanza dei presupposti legali per la deduzione del costo delle stock option.

La società ha quindi presentato ricorso in Cassazione, sostenendo che l’accordo di distacco dell’amministratore e l’accordo successivo per l’attribuzione delle stock option fossero sufficienti a garantire i requisiti di certezza e obiettiva determinazione del costo. Prima di entrare nel merito, la Corte ha dovuto esaminare un’eccezione preliminare dell’Agenzia delle Entrate sulla presunta tardività del ricorso, rigettandola dopo un’attenta analisi del calcolo dei termini processuali e della sospensione feriale.

Le Motivazioni della Cassazione

La Corte di Cassazione ha dichiarato il motivo di ricorso inammissibile. La motivazione di fondo risiede nella natura stessa del giudizio di legittimità. La società ricorrente, infatti, non denunciava una violazione o falsa applicazione di norme di diritto, ma contestava il valore e l’interpretazione che i giudici di merito avevano attribuito agli elementi probatori acquisiti durante il processo.

In altre parole, l’azienda tentava di ottenere dalla Cassazione una nuova valutazione dei fatti, operazione preclusa in sede di legittimità. La Corte ha ribadito che l’accertamento di fatto svolto dalla CTR, basato sull’assenza di una delibera assembleare e sulla mancanza di altri presupposti formali, non poteva essere messo in discussione. Inoltre, i giudici hanno evidenziato come la decisione della CTR fosse perfettamente allineata con l’orientamento consolidato della stessa Corte di Cassazione sul punto.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche per le Imprese

L’ordinanza in esame fornisce una lezione fondamentale per tutte le società, in particolare quelle inserite in contesti multinazionali. Per garantire la deducibilità costi stock option e di altri compensi agli amministratori, non è sufficiente un mero accordo tra società del gruppo o un semplice riaddebito di costi. È indispensabile rispettare rigorosamente i requisiti formali previsti dalla normativa civilistica e fiscale. In particolare, è essenziale che i compensi siano prestabiliti nello statuto o, come in questo caso, deliberati formalmente dall’assemblea dei soci della società che effettivamente sostiene il costo. L’assenza di tale delibera mina i requisiti di certezza e determinabilità del costo, esponendo l’impresa a un elevato rischio di contestazioni fiscali con conseguente recupero a tassazione degli importi e applicazione di sanzioni.

Quando un costo per stock option è deducibile per una società?
Un costo relativo a stock option è deducibile se rispetta i principi generali dell’art. 109 TUIR, tra cui la certezza e l’obiettiva determinabilità. Secondo quanto emerge dalla decisione, tali requisiti sono soddisfatti quando il compenso è prestabilito dallo statuto o, in alternativa, deliberato formalmente dall’assemblea dei soci, come previsto dal codice civile.

È sufficiente un accordo tra società (controllante e controllata) per giustificare la deducibilità del costo di una stock option?
No. La sentenza conferma che un semplice accordo tra le società del gruppo per il riaddebito dei costi non è sufficiente a renderli deducibili. È necessario che la società italiana, che si deduce il costo, adempia ai requisiti formali interni, come l’approvazione del compenso da parte della propria assemblea.

Si può contestare in Cassazione la valutazione delle prove fatta dal giudice di merito?
No, il ricorso è stato dichiarato inammissibile proprio perché la società ricorrente contestava la valutazione degli elementi probatori (come gli accordi societari) compiuta dai giudici delle precedenti istanze. La Corte di Cassazione è un giudice di legittimità, il cui compito è verificare la corretta applicazione della legge, e non può riesaminare nel merito i fatti del processo.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 11189 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 11189 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 28/04/2025

ORDINANZA

sul ricorso proposto da:

RAGIONE_SOCIALE sedente in Valbrembo, in persona del legale rappresentante, con avv. NOME COGNOME;

– ricorrente

–

contro

RAGIONE_SOCIALE , in persona del Direttore pro tempore , rappresentata e difesa ex lege dall’Avvocatura generale dello Stato;

–

contro

ricorrente –

Avverso la sentenza della CTR della Lombardia-Brescia, n. 2217/67/2015 depositata il 18 maggio 2015.

Udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 5 marzo 2025 dal consigliere NOME COGNOME

RILEVATO CHE

1.A seguito di apposita verifica fiscale, l’Agenzia recuperava a tassazione varie voci di costo, fra cui (oltre a una serie di provvigioni e altro) il compenso ad amministratore rappresentato da riaddebito da parte della capogruppo danese RAGIONE_SOCIALE alla controllata italiana della differenza tra il prezzo di mercato delle

TRIBUTI

azioni opzionate e il costo sopportato dal dipendente (cd. strike price), differenziale considerato non inerente ai sensi dell’art. 109 TUIR in ragione dell’assenza dei relativi presupposti, tra cui l’assenza di rapporto di lavoro al momento della stipula della stock option; della sottoscrizione del piano da parte della controllata italiana e dell’assenza della delibera assembleare relativa al riconoscimento del compenso ai sensi dell’art. 2389 c.c.

La CTP, con sentenza n. 38/2013, accoglieva parzialmente il ricorso della contribuente, ma appunto rigettava lo stesso in relazione alla ripresa dei costi inerenti alla suddetta stock option, per cui la stessa proponeva ricorso in appello.

La CTR, con la sentenza impugnata, confermava la pronuncia di primo grado.

Ricorre quindi la contribuente con un unico motivo, mentre l’Agenzia resiste a mezzo di controricorso.

CONSIDERATO CHE

1.Pregiudizialmente occorre prendere in esame l’eccezione di inammissibilità del ricorso per sua tardività.

Va premesso che pacificamente la sentenza d’appello venne depositata il 18 maggio 2015, mentre il ricorso è stato consegnato all’UNEP in data 19 dicembre 2015, entrambi giorni feriali.

Va altresì premesso che il giudizio di primo grado venne introdotto successivamente al 18 giugno 2009, risultando che le controdeduzioni in sede di p.v.c. vennero depositate all’Agenzia il 9 settembre 2009 e il procedimento di accertamento con adesione venne chiuso infruttuosamente il 5 dicembre 2011.

Così pure va ricordato che la sospensione feriale dei termini di cui all’art. 1 l. 7 ottobre 1969, n. 742, individuata nel periodo tra il 1° e il 31 agosto, si applica a partire dall’anno 2015, come stabilito dall’art. 16, d.l. n. 132/2014.

Orbene l’osservanza del termine decadenziale in capo al soggetto notificante deve essere riguardato con riferimento al momento in

cui egli consegna all’ufficiale giudiziario l’atto per la notifica, restando a tali effetti irrilevante la data di perfezionamento per il soggetto destinatario. Va anche richiamato l’orientamento della Corte secondo cui i termini determinati ‘ad anni’ o a ‘mesi’, come quelli stabiliti dall’art. 327 c.p.c. per impugnare, si computano secondo il calendario comune (art. 155 cod. proc. civ.), cioé secondo il calendario gregoriano non ex numero sed ex numeratione dierum ; dunque, il dies a quo va escluso dal calcolo e la scadenza si ha all’ultimo istante del giorno, mese ed anno corrispondente a quello in cui il fatto si sia verificato (Cass. 14/03/1962, n. 499 ed altre; da ultimo Cass. 35570/23).
Dunque, al termine di decadenza semestrale dev’essere aggiunto il periodo di sospensione di trentuno giorni (dal 1° al 31 agosto), e conseguentemente l’ultimo giorno utile era il 19 dicembre (18 novembre più trentuno giorni), e dunque il ricorso è tempestivo.

Va quindi esaminato l’unico motivo.

Con esso si denuncia violazione degli artt. 109 TUIR, 2364 e 2389, cod. civ., nella parte in cui la sentenza impugnata ritiene che manchino nella specie i presupposti per la deducibilità dei compensi, cioè l’essere questi ultimi o prestabiliti dallo statuto o deliberati dall’assemblea dei soci.

A parere della ricorrente invece, sarebbe sufficiente l’accordo tra le società per il distacco dello COGNOME presso la società contribuente e poi quello ulteriore con cui al distaccato COGNOME è stata attribuita la ‘stock option’ in questione, col che sarebbero da ritenersi presenti i requisiti di certezza e obiettiva determinazione.

2.1. Il motivo è inammissibile, dal momento che con ciò il ricorrente disconosce il valore attribuito dal giudice del merito agli elementi probatori acquisiti al processo (che peraltro si è conformato all’orientamento sul punto di questa Corte, ex plurimis Cass. n. 5763/21), su cui si basa l’accertamento in fatto svolto dalla CTR.

2.Il ricorso è dunque inammissibile, con aggravio di spese in capo alla ricorrente soccombente.

Sussistono i presupposti processuali per dichiarare l’obbligo di versare, ai sensi dell’art. 13, comma 1quater , del d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, della l. 24 dicembre 2012, n. 228, un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, se dovuto.

P. Q. M.

La Corte dichiara l’inammissibilità del ricorso, condanna il ricorrente al pagamento delle spese che liquida in € 5600,00, oltre spese prenotate a debito.

Sussistono i presupposti processuali per dichiarare l’obbligo di versare un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, se dovuto.

Così deciso in Roma, il 5 marzo 2025

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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