Deducibilità costi: Cassazione sui servizi infragruppo

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso dell’Amministrazione Finanziaria, confermando la deducibilità dei costi per servizi forniti da una società collegata a uno studio professionale. La Corte ha stabilito che, a fronte di due decisioni di merito conformi che hanno accertato l’inerenza e l’effettività delle prestazioni, non è possibile un riesame dei fatti in sede di legittimità. Ribadito il principio che spetta al contribuente provare l’esistenza e l’inerenza del costo.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 4 novembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Deducibilità Costi Infragruppo: La Cassazione Conferma la Prova del Contribuente

La questione della deducibilità costi generati da servizi tra società collegate o parti correlate è da sempre un terreno di scontro tra contribuenti e Amministrazione Finanziaria. Con l’ordinanza n. 6052/2024, la Corte di Cassazione torna a pronunciarsi su questo tema, offrendo importanti chiarimenti sui principi dell’onere della prova, sui limiti del giudizio di legittimità e sulla nozione di abuso del diritto.

I Fatti del Caso: Un Accertamento Fiscale su Costi Collegati

La vicenda trae origine da un avviso di accertamento notificato dall’Amministrazione Finanziaria a uno Studio Professionale Associato. L’Ufficio contestava la deduzione di alcuni costi relativi all’anno d’imposta 2006, derivanti da fatture emesse da una società di servizi collegata allo studio stesso e ai suoi soci. Secondo l’Amministrazione, tali costi non erano inerenti all’attività dello studio.

Le contestazioni, estese anche ai singoli soci per i maggiori redditi da partecipazione, venivano impugnate con successo dai contribuenti sia in primo grado, presso la Commissione Tributaria Provinciale, sia in appello, davanti alla Commissione Tributaria Regionale. Entrambi i giudici di merito ritenevano che i contribuenti avessero fornito prova documentale sufficiente a dimostrare l’esistenza e la natura del rapporto contrattuale sottostante alle fatture, confermando così l’inerenza dei costi.

La Decisione della Corte: Il Ricorso dell’Amministrazione Finanziaria Rigettato

L’Amministrazione Finanziaria, non soddisfatta dall’esito dei giudizi di merito, proponeva ricorso per cassazione, affidandosi a quattro motivi. La Suprema Corte, tuttavia, ha ritenuto i motivi inammissibili o infondati, rigettando integralmente il ricorso e condannando l’Ufficio al pagamento delle spese legali.

Le Motivazioni: La corretta valutazione della deducibilità costi

La decisione della Cassazione si fonda su principi consolidati in materia tributaria, che meritano un’analisi approfondita.

L’Onere della Prova e i Limiti del Giudizio di Cassazione

L’Amministrazione Finanziaria lamentava che i giudici di merito avessero erroneamente ritenuto provata l’inerenza dei costi sulla base di un contratto e di fatture ritenute generiche. La Cassazione ha dichiarato questo motivo inammissibile, ricordando un principio fondamentale: il giudizio di legittimità non è un terzo grado di merito. La Corte non può riesaminare le prove e i fatti già accertati dai giudici delle istanze precedenti, specialmente in presenza di una “doppia conforme”, ovvero due sentenze di merito che giungono alla stessa conclusione.

La Corte ribadisce che spetta al contribuente l’onere di provare e documentare l’esistenza, la natura e la concreta destinazione del costo all’attività d’impresa. In questo caso, i giudici di merito avevano ritenuto che tale prova fosse stata adeguatamente fornita attraverso la documentazione contrattuale e le relative revisioni periodiche, considerando tale valutazione insindacabile in sede di legittimità.

Inapplicabilità delle Norme sui Compensi Familiari

Un altro motivo di ricorso si basava sulla presunta violazione della norma che limita la deducibilità dei costi per prestazioni rese da familiari (art. 54, comma 6-bis, TUIR). L’Ufficio sosteneva che la norma dovesse applicarsi a prescindere da un vincolo di esclusiva. La Corte ha respinto anche questa doglianza, evidenziando come la Commissione Tributaria Regionale avesse accertato in fatto che l’attività della società di servizi non era svolta in esclusiva per lo studio professionale. Inoltre, l’Amministrazione non aveva mai contestato la congruità del corrispettivo pattuito rispetto al “valore normale” dei servizi scambiati.

L’insussistenza dell’Abuso del Diritto

Infine, l’Amministrazione ipotizzava un abuso del diritto, sostenendo che la società di servizi fosse stata creata al solo scopo di realizzare un risparmio fiscale, trasformando compensi altrimenti non deducibili (se erogati direttamente ai familiari) in costi deducibili. La Cassazione ha ritenuto il motivo inammissibile, specificando che, sulla base delle allegazioni, si sarebbe potuto al più discutere di evasione (se le prestazioni fossero state fittizie), non di abuso del diritto. Poiché l’effettività delle prestazioni non era in discussione, non vi erano i presupposti per configurare un’operazione abusiva.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche per le Imprese

L’ordinanza in esame conferma alcuni capisaldi fondamentali per le imprese che si avvalgono di servizi da parti correlate. Innanzitutto, emerge l’importanza cruciale di una documentazione contrattuale chiara e dettagliata, in grado di dimostrare senza ambiguità l’esistenza, la natura e l’inerenza delle prestazioni. In secondo luogo, viene ribadito che, una volta che il giudice di merito ha accertato la solidità probatoria fornita dal contribuente, l’Amministrazione Finanziaria non può sperare di ribaltare la decisione in Cassazione chiedendo un mero riesame dei fatti. Infine, la Corte traccia una linea netta tra evasione e abuso del diritto, limitando l’applicazione di quest’ultimo a operazioni prive di sostanza economica e volte unicamente al conseguimento di un vantaggio fiscale indebito.

A chi spetta l’onere di provare la deducibilità di un costo?
Spetta al contribuente. Egli deve provare e documentare non solo l’esistenza e la natura del costo, ma anche la sua concreta destinazione alla produzione e la sua correlazione con l’attività d’impresa.

Può la Corte di Cassazione riesaminare le prove, come la genericità di una fattura, già valutate dai giudici di merito?
No. La Corte di Cassazione non può compiere un riesame dei fatti o delle prove già valutate nei precedenti gradi di giudizio. Il suo ruolo è limitato alla verifica della corretta applicazione della legge, non a una nuova valutazione del merito della causa, specialmente in presenza di due sentenze conformi.

Quando un’operazione tra parti correlate può essere considerata un abuso del diritto?
Secondo la Corte, si può parlare di abuso del diritto quando le operazioni sono prive di una reale sostanza economica e il loro unico scopo è ottenere un vantaggio fiscale indebito, aggirando lo spirito della normativa. Se le prestazioni sono effettive e inerenti, come nel caso di specie, non si configura un abuso del diritto, ma al massimo, se le prestazioni fossero fittizie, si tratterebbe di evasione.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 6052 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 5 Num. 6052 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 06/03/2024

ORDINANZA

sul ricorso n. 4031-2015, proposto da:

RAGIONE_SOCIALE (CODICE_FISCALE.F. CODICE_FISCALE), in persona del Direttore p.t., legale rappresentante, dom.to in ROMA, alla INDIRIZZO, presso l’RAGIONE_SOCIALE, che lo rapp. e dif. (EMAIL);

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante p.t., nonché NOME COGNOME e NOME COGNOME, rapp. e dif., in virtù di procura speciale in calce al controricorso, dall’AVV_NOTAIO (EMAIL), presso il quale sono tutti elett.te dom.ti;

– controricorrenti –

avverso la sentenza n. 1272/25/14 della COMMISSIONE TRIBUTARIA REGIONALE della TOSCANA, depositata il 19/06/2014;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 16/01/2024 dal AVV_NOTAIO NOME COGNOME;

Rilevato che l’ RAGIONE_SOCIALE notificò alla RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante p.t., un avviso di accertamento con cui l’Ufficio ha provveduto a riprese relativamente all’anno di imposta 2006, per effetto dell’imputazione alla detta associazione – quale conseguenza dell’avvenuta rilevazione di costi non inerenti per fatture emesse dalla RAGIONE_SOCIALE -di maggiori redditi da lavoro autonomo, di un maggior valore da assoggettare ad I.R.A.P., nonché della rettifica delle detrazioni I.V.A. L’ufficio ha provveduto, altresì, alla notifica di ulteriori due avvisi di accertamento nei confronti dei soci, NOME COGNOME e NOME COGNOME, per riprese derivanti da maggiori redditi da partecipazione;
che i contribuenti impugnarono detti provvedimenti innanzi alla C.T.P. di Arezzo che, previa riunione, con sentenza n. 186/1/12, accolse i ricorsi;

che l’ RAGIONE_SOCIALE propose appello innanzi alla C.T.R. della Toscana, la quale, con sentenza n. 1272/25/14, depositata il 19/06/2014 rigettò il gravame osservando -per quanto in questa sede ancora rileva -come (a) i contribuenti avessero fornito prova documentale dell’esistenza rapporto contrattuale originante le fatture emesse dalla RAGIONE_SOCIALE nei confronti della RAGIONE_SOCIALE e sottese alle riprese per cui è causa (con conseguente inerenza dei relativi costi, portati in detrazione dalla associazione contribuente) e (b) non
trovasse in ogni caso applicazione, nella specie, il dettato dell’art. 54, comma 6-bis del d.P.R. n. 917 del 1986, non sussistendo alcun rapporto di esclusiva tra la RAGIONE_SOCIALE e la RAGIONE_SOCIALE, ‘ tanto escludendo la personalizzazione pretesa dalla norma quanto ‘ai compensi’ erogati ed alla loro indetraibilità’ (cfr. p. 2 della motivazione della decisione impugnata, secondo cpv.);

che avverso tale decisione l’ RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per cassazione, affidato a 4 motivi; si sono costituiti con controricorso, la RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante p.t., nonché NOME COGNOME e NOME COGNOME; Rilevato che con il primo motivo parte ricorrente si duole (in relazione all’art. 360, comma 1, n. 5, cod. proc. civ.) dell” omesso esame di fatto decisivo ed oggetto di discussione ‘ (cfr. ricorso, p. 6) per avere non avere la C.T.R. considerato che ‘ la natura stessa delle prestazioni cui si riferivano i costi era del tutto incerta quanto a contenuto e tipologia, nonché data e durata del loro effettivo svolgimento, in spregio -peraltro -delle prescrizioni poste in materia di contenuto obbligatorio della fattura dall’art. 21 del d.p.r. 633/72…la C.T.R. si è limitata a ritenere raggiunta la prova dell’inerenza sulla semplice base di un contratto di prestazione di servizi, il cui oggetto è descritto in termini parimenti generici e quindi vagamente riconducibile alla locuzione (inidonea) che compare sulle fatture ‘ (cfr. ricorso, p. 9);
che con la prima parte del secondo motivo parte ricorrente lamenta (in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3, cod. proc. civ.) la ‘ violazione e falsa applicazione artt. 109 TUIR e 2697 c.c. ‘ (cfr. ricorso p. 9) sostanzialmente riproponendo le medesime doglianze illustrate con il primo motivo ed osservando come le

spese detraibili sono solo quelle documentate specificamente per ciascuno dei titoli allegati;

che i motivi -suscettibili di trattazione congiunta, per identità delle questioni alle stesse sottese -sono inammissibili;

che premesso che il vizio di omesso esame ex art. 360, comma 1, n. 5, cod. proc. civ. non può concernere allegazioni difensive, ma solo un fatto storico controverso e decisivo per il giudizio, riferito a un preciso accadimento o una precisa circostanza in senso storico-naturalistico (cfr. Cass., Sez. 6-1, 6.9.2019, n. 22397, Rv. 655413-01) -con conseguente inammissibilità (come puntualmente eccepito dai controricorrenti) del primo motivo di ricorso che, attraverso la riproposizione, in questa sede, delle argomentazioni svolte dall’ RAGIONE_SOCIALE nel precedente grado di giudizio, mira, piuttosto e in presenza – oltretutto – di una doppia motivazione conforme delle decisioni di merito (cfr. Cass. Sez. 62, 9.3.2022, n. 7724, Rv. 664193-01), ad una (ri)lettura del materiale istruttorio in atti, attività per ciò stesso preclusa a questa Corte (arg. da Cass. Cass., Sez. 3, 1.6.2021, n. 15276, Rv. 661628-01) -altrettanto inammissibili risultano le (medesime) doglianze articolate della difesa erariale (sia pure formalmente sotto il diverso profilo della violazione di legge) con la prima parte del secondo motivo;
che rappresentano principi pacifici, in tema di imposte sui redditi, quelli per cui: a) la deducibilità di costi ed oneri richiede la loro inerenza all’attività di impresa, da intendersi come necessità di riferire i costi sostenuti all’esercizio dell’attività imprenditoriale, escludendo quelli che si collocano in una sfera estranea ad essa, senza che si debba compiere alcuna valutazione in termini di utilità – anche solo potenziale ed indiretta – secondo valutazione qualitativa e non quantitativa, la cui prova, in caso di
contestazioni dell’amministrazione finanziaria, è a carico del contribuente, dovendo egli provare e documentare l’imponibile maturato e, quindi, l’esistenza e la natura del costo, i relativi fatti giustificativi e la sua concreta destinazione alla produzione, quale atto di impresa perché in correlazione con l’attività di impresa e non ai ricavi in sé (Cass., Sez. 5, 23.5.2023, n. 14190, non massimata); b) spetta, dunque, al contribuente l’onere della prova dell’esistenza, dell’inerenza e, ove contestata dall’Amministrazione finanziaria, della coerenza economica dei costi deducibili, non essendo a tal fine sufficiente che la spesa sia stata contabilizzata dall’imprenditore ed occorrendo, al contrario, anche che esista una documentazione di supporto da cui ricavare, oltre che l’importo, la ragione e la coerenza economica della stessa, risultando legittima, in difetto, la negazione della deducibilità di un costo sproporzionato ai ricavi o all’oggetto dell’impresa (Cass., Sez. 5, 26.5.2017, n. 13300, Rv. 64424801);
che la decisione impugnata (cfr. p. 1 della motivazione, terzultimo cpv.) assume che ‘ la (prodotta) originaria scrittura privata 7191 inter partes e le (prodotte) sue revisioni periodiche ad integrare il rapporto causale sottostante alla fatturazione oggi in discussione ‘, potendosi ricondurre le prestazioni in queste ultime indicate ‘ all’adempimento del formale rapporto sottostante chiaramente convenuto ‘;

che in tal modo i giudici di appello hanno dunque accertato, in fatto, la idoneità dei riferimenti predetti ad integrare le indicazioni contenute nelle fatture sottese alle riprese per cui è causa;

che la difesa erariale, nel contestare la correttezza di tale conclusione (assumendo che, tanto l’originario contratto stipulato

tra le parti, quanto i successivi aggiornamenti quanto, infine, i singoli incarichi conferiti alla RAGIONE_SOCIALE siano di tal genericità da non consentire di ritenere assolto l’onere probatorio gravante sui contribuenti) ancora una volta punta, in realtà ed in presenza, peraltro, di una doppia motivazione conforme delle decisioni di merito (cfr. Cass. Sez. 6-2, 9.3.2022, n. 7724, Rv. 664193-01), ad una (ri)lettura del materiale istruttorio in atti, attività per ciò stesso preclusa a questa Corte (arg. da Cass. Cass., Sez. 3, 1.6.2021, n. 15276, Rv. 661628-01);
che con la seconda parte del secondo motivo parte ricorrente lamenta (in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3, cod. proc. civ.) la ‘ violazione e falsa applicazione artt. 109 TUIR e 2697 c.c. ‘ (cfr. ricorso p. 9), per avere la C.T.R. erroneamente ritenuto l’Ufficio inottemperante all’onere della prova sullo stesso asseritamente gravante, quanto al ‘ valore normale dei servizi acquistati, ovvero di un aspetto delle operazioni che non rileva ‘ (cfr. ricorso p. 12, ult. cpv.);
che con il quarto motivo parte ricorrente lamenta (in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3, cod. proc. civ.) la ‘ violazione e falsa applicazione dell’art. 54 comma 6 bis del TUIR ‘ (cfr. ricorso, p. 17), per avere la C.T.R. erroneamente escluso l’applicabilità della richiamata disposizione per effetto della mancanza, rispetto al rapporto negoziale esistente tra la RAGIONE_SOCIALE, da un lato, e la RAGIONE_SOCIALE, dall’altro, di un vincolo di ‘esclusiva’ in favore della prima nella prestazione dei servizi in commento da parte della seconda, laddove trattasi, al contrario, di elemento affatto estraneo alla fattispecie regolata dalla norma in commento;
che i motivi -suscettibili di trattazione congiunta, per identità delle questioni agli stessi sottese -sono inammissibili;

che la decisione impugnata specificamente giustifica l’inapplicabilità, alla fattispecie, dell’art. 54, comma 6 -bis del d.P.R. n. 917 del 1986 (a mente del quale sono in ogni caso indetraibili i costi sostenuti per compensi elargiti nei confronti di ben individuate categorie di familiari), rilevando che: a) l’attività prestata dalla RAGIONE_SOCIALE in favore dell’ ASSOCIAZIONE non è svolta in esclusiva, prevedendosi ‘ la possibilità di intrattenere rapporti di retribuito servizio anche con terzi estranei al contesto familiare, tanto escludendo la personalizzazione pretesa dalla norma quanto ‘ai compensi’ erogati ed alla loro indetraibilità’ ; b) non sia stato in ogni caso contestato dall’Ufficio (né, tantomeno, provato) alcuno scostamento tra il corrispettivo pattuito ed il ‘valore normale’ dei servizi scambiati; c) non sia stato contestato dall’Ufficio ‘ il riferimento all’inerenza dei costi’ (le scritture contabili sono state constatate corrette) ‘;
che, se per quanto attiene alla questione della insussistenza di lavoro in esclusiva per lo studio associato, si tratta di un accertamento in fatto (non sindacabile in questa sede, per quanto già esposto supra ), con cui la C.T.R. ha escluso la natura personale (e, quindi, familiare) delle prestazioni in commento, e se è vero che la C.T.R. confonde il concetto di ‘valore normale’ ex art. 9 del d.P.R. n. 917 del 1986 (in tema di valutazione dei componenti derivanti da operazioni con società non residenti nel territorio RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, le quali direttamente o indirettamente controllano l’impresa o ne sono controllate o sono controllate dalla stessa società controllante l’impresa nazionale ed al quale espressamente rinviano le decisioni di questa Corte – Cass. n. 11949 del 2012 e Cass. n. 1709 del 2007 – richiamate dai giudici di appello), irrilevante rispetto all’applicabilità o meno dell’art. 54 cit. (come per le valutazioni in tema di inerenza), con quello di
‘antieconomicità’ – intesa come sproporzione tra la spesa e l’utilità che ne deriva, avuto riguardo agli ulteriori dati contabili dell’impresa -che può (anche) fungere da elemento sintomatico del difetto di inerenza (arg. da Cass., Sez. 5, 15.11.2022, n. 33568, Rv. 666432-01), cionondimeno è anche vero che detto predicato (l’antieconomicità, cioè) ben si adatta non tanto ai (soli) costi (qui in discussione) quanto al rapporto, del tutto estraneo, invero, al thema decidendum -con conseguente irrilevanza della relativa questione – tra questi ed i ricavi;
che con il terzo motivo, infine, la difesa di parte ricorrente si duole (in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3, cod. proc. civ.) della ‘ violazione e falsa applicazione dei principi in tema di divieto di abuso del diritto ‘ (cfr. ricorso, p. 13), per non avere la RAGIONE_SOCIALE considerato che, a tutto volere, le operazioni intercorse tra la RAGIONE_SOCIALE, da un lato, e la RAGIONE_SOCIALE, dall’altro, ‘ acquistano un senso logico solo se considerate come improntate a realizzare un risparmio fiscale ‘ (cfr. ricorso, p. 17) giacché, ‘ se non fosse stata costituita la società di servizi, i compensi per il servizio di disbrigo pratiche amministrative sarebbero stati direttamente erogati ai familiari, cosicché lo studio RAGIONE_SOCIALE non avrebbe potuto dedurli dal proprio reddito’ (cfr. ricorso, p. 14);
che il motivo è inammissibile;

che è sufficiente considerare che, per quanto emergente dalle allegazioni difensive di parte ricorrente (ove non si discute affatto di pretesa impositiva su fatti non realmente posti in essere), potrebbe discorrersi, al più e nella rigorosa verifica fattuale (che non spetta, comunque, a questa Corte svolgere), di evasione, piuttosto che di abuso del diritto (arg. da Cass., Sez. 5, 18.12.2019, n. 33593, Rv. 656309-01): sennonché, si tratta

di profilo non oggetto di censura, con conseguente insussistenza di interesse al vaglio del (diverso) profilo relativo alla ricorrenza di una ipotesi di abuso di diritto;

Ritenuto, in conclusione, che il ricorso debba essere rigettato, con la condanna dell’ RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore p.t. , al pagamento, in favore della RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante p.t., nonché di COGNOME e COGNOME delle spese del presente giudizio di legittimità;

che, risultando soccombente una parte ammessa alla prenotazione a debito del contributo unificato, per essere amministrazione pubblica difesa dall’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, non trova applicazione l’art. 13, comma 1quater del d.P.R. n. 115 del 2002;

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso. Per l’effetto, condanna l’ RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore p.t. , al pagamento, in favore della RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante p.t., nonché di COGNOME e COGNOME delle spese del presente giudizio di legittimità, che si liquidano in € 200,00 (duecento/00) per esborsi ed € 7.600,00 (settemilaseicento/00) per compenso professionale, oltre al 15% su tale ultimo importo per rimborso forfettario spese generali ed agli accessori di legge.
Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conference call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.