Deducibilità compensi amministratori: la Cassazione

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 14113/2019, ha stabilito un principio fondamentale sulla deducibilità dei compensi degli amministratori. La Corte ha chiarito che la semplice iscrizione del costo nel bilancio societario, anche se approvato dall’assemblea, non è sufficiente a garantirne la deducibilità fiscale. È necessaria una specifica e inequivocabile delibera assembleare che determini l’importo dei compensi. Accogliendo il ricorso dell’Agenzia delle Entrate, la Corte ha annullato la decisione della Commissione Tributaria Regionale, che aveva invece ritenuto sufficiente la certezza e l’inerenza del costo risultante dal bilancio.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 18 luglio 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Deducibilità compensi amministratori: senza delibera esplicita, il costo è indeducibile

La Corte di Cassazione torna a pronunciarsi su un tema cruciale per la vita delle società: la deducibilità compensi amministratori. Con l’ordinanza in esame, i giudici supremi ribadiscono un orientamento consolidato: l’approvazione del bilancio non sana la mancanza di una specifica delibera assembleare che determini l’emolumento. Questa decisione ha importanti implicazioni fiscali e civili, che ogni imprenditore e professionista dovrebbe conoscere.

I fatti del caso: compensi in bilancio ma senza delibera

Il caso trae origine da avvisi di accertamento emessi dall’Agenzia delle Entrate nei confronti di una società a responsabilità limitata, successivamente dichiarata fallita. L’Amministrazione Finanziaria contestava l’indebita deduzione dei costi relativi ai compensi erogati agli amministratori per tre annualità consecutive.

Il motivo della contestazione era semplice ma fondamentale: sebbene tali compensi fossero regolarmente iscritti nel bilancio d’esercizio, approvato dall’assemblea dei soci, mancava l’atto presupposto richiesto dalla legge, ovvero una formale e specifica delibera assembleare che ne stabilisse l’importo. La Commissione Tributaria Regionale aveva dato ragione alla società, ritenendo che la certezza e l’inerenza del costo, evidenti dall’iscrizione in bilancio, fossero sufficienti per garantirne la deducibilità. L’Agenzia delle Entrate, non condividendo questa interpretazione, ha proposto ricorso per cassazione.

La decisione della Cassazione sulla deducibilità dei compensi

La Suprema Corte ha accolto il ricorso dell’Agenzia delle Entrate, cassando la sentenza impugnata e decidendo nel merito. I giudici hanno affermato, in linea con la propria giurisprudenza costante, che la decisione della Commissione Tributaria Regionale era errata. La deducibilità compensi amministratori è subordinata a una regola precisa, dettata dall’articolo 2389 del codice civile.

Secondo la Corte, la norma che richiede una delibera esplicita per la determinazione dei compensi non può essere aggirata. La semplice approvazione del bilancio che contiene la posta di costo non equivale a una delibera sui compensi. Di conseguenza, in assenza di una previsione statutaria o di una delibera ad hoc, il costo per i compensi degli amministratori deve essere considerato fiscalmente indeducibile.

Le motivazioni: perché l’approvazione del bilancio non è sufficiente

La Corte di Cassazione fonda la sua decisione su una serie di argomentazioni giuridiche solide e coerenti. In primo luogo, la norma sulla determinazione dei compensi (art. 2389 c.c.) ha carattere imperativo e inderogabile. Essa non tutela solo gli interessi dei soci, ma anche l’interesse pubblico al corretto funzionamento delle società e alla trasparenza della gestione economica. Approvare un bilancio e determinare un compenso sono due atti distinti, con finalità e procedure diverse. L’approvazione del bilancio ha una funzione di controllo contabile e di valutazione della gestione passata; la delibera sui compensi ha natura dispositiva e riguarda la remunerazione per l’attività futura o in corso.

Inoltre, la Corte sottolinea che l’approvazione del bilancio non comporta la liberazione degli amministratori da responsabilità. Consentire una determinazione implicita dei compensi contrasterebbe con le regole di formazione della volontà sociale, che richiedono una discussione e una votazione specifiche sui singoli punti all’ordine del giorno. L’unica eccezione a questa regola ferrea si verifica quando un’assemblea, pur convocata solo per l’approvazione del bilancio, sia ‘totalitaria’ (cioè con la presenza di tutti i soci) e abbia espressamente discusso e approvato la proposta di determinazione dei compensi.

Conclusioni e implicazioni pratiche

L’ordinanza ribadisce un principio fondamentale: la forma, nel diritto societario e tributario, è sostanza. Le società devono prestare la massima attenzione a formalizzare correttamente la determinazione dei compensi per i propri amministratori attraverso una delibera assembleare esplicita. La prassi, talvolta diffusa, di far ‘passare’ i compensi attraverso la sola approvazione del bilancio è rischiosa e apre la porta a contestazioni fiscali certe. Le conseguenze sono gravi: l’indeducibilità del costo comporta un aumento del reddito imponibile e, di conseguenza, un maggior carico di imposte, sanzioni e interessi. Per evitare tali rischi, è indispensabile che la volontà dei soci sulla remunerazione degli amministratori sia manifestata in modo chiaro, preventivo e conforme alle disposizioni del codice civile.

È sufficiente l’approvazione del bilancio per rendere deducibili i compensi degli amministratori?
No. Secondo la Corte di Cassazione, la sola approvazione del bilancio, anche se contiene la voce di costo relativa ai compensi, non è sufficiente per renderli deducibili. È necessaria una specifica delibera assembleare che ne determini l’ammontare.

Per quale motivo la Corte di Cassazione richiede una delibera assembleare specifica per i compensi?
La Corte ritiene che la norma sulla determinazione dei compensi (art. 2389 c.c.) sia imperativa e inderogabile, posta a tutela non solo dei soci ma anche dell’interesse pubblico al regolare funzionamento delle società. Inoltre, l’approvazione del bilancio e la determinazione dei compensi sono atti giuridicamente distinti, con finalità e procedure diverse.

Esiste qualche eccezione alla regola della delibera esplicita?
Sì, una sola eccezione è contemplata. La delibera può considerarsi assolta se un’assemblea, sebbene convocata per la sola approvazione del bilancio, è ‘totalitaria’ (cioè con la presenza di tutti i soci) e, in quella sede, si sia espressamente discusso e approvato la proposta di determinazione dei compensi degli amministratori.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 6 Num. 14113 Anno 2019

Civile Ord. Sez. 6 Num. 14113 Anno 2019

Presidente: NOME

Relatore: NOME

Data pubblicazione: 23/05/2019

ORDINANZA

sul ricorso 188-2018 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE (C.F. P_IVA), in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata in ROMA, INDIRIZZO presso l’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO, che la rappresenta e difende ope legis;

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE IN FALLIMENTO;

– intimata – avverso la sentenza n. 4081/11/2017 della COMMISSIONE TRIBUTARIA REGIONALE della LOMBARDIA, depositata il 12/10/2017; il

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio non partecipata del 15/01/2019 dal Consigliere Relatore Dott. NOME COGNOME

Rilevato che:

Con sentenza in data 12 ottobre 2017 la Commissione tributaria regionale della Lombardia rigettava l’appello proposto dall’Agenzia delle entrate avverso la decisione di primo grado che aveva parzialmente accolto il ricorso proposto dal Fallimento della RAGIONE_SOCIALE contro gli avvisi di accertamento per gli anni 2010, 2011 e 2012 con i quali venivano recuperati a tassazione costi per «compensi agli amministratori» ritenuti indeducibili, in quanto, pur risultando dal bilancio approvato, non trovavano fondamento in una previsione statutaria né in apposita delibera dell’assemblea dei soci. Riteneva la CTR che «laddove l’emolumento degli amministratori, benché privo di delibera “ad hoc”, risulti certo e determinato come nel caso di specie (ove l’entità risulta inserita nel bilancio di esercizio e non vi sono dubbi sull’inerenza della gestione d’impresa) non vi è ragione per negare la deducibilità di esso quale voce di costo».
Avverso la suddetta sentenza, con atto del 18/21 dicembre 2017, l’Agenzia delle entrate ha proposto ricorso per cassazione, affidato ad un motivo.

L’intimato non ha svolto difese.

Sulla proposta del relatore ai sensi dell’art. 380 bis cod. proc. civ. risulta regolarmente costituito il contraddittorio camerale.

Considerato che:

Con l’unico motivo di ricorso l’Agenzia delle entrate denuncia la violazione e falsa applicazione degli artt. 95 e 109 t.u.i.r. nonché dell’art. 2389 cod. civ., in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3 cod. proc. civ. Censura la ricorrente la sentenza

Ric. 2018 n. 00188 sez. MT – ud. 15-01-2019 -2-

impugnata per avere la CTR ritenuto, in difformità della giurisprudenza di legittimità, che il fatto che i compensi corrisposti agli amministratori non trovassero fondamento in una delibera dell’assemblea dei soci non impedisse la deducibilità del correlato costo, essendo all’uopo sufficiente l’inserimento della relativa voce nel bilancio approvato.

Il ricorso è fondato.

Ed invero, la decisione della CTR si pone in aperto contrasto con il consolidato orientamento di questa Corte, in base al quale qualora la determinazione della misura del compenso degli amministratori di società di capitali non sia stabilita nell’atto costitutivo, è necessaria un’esplicita deliber assembleare, che non può considerarsi implicita in quella di approvazione del bilancio, atteso: a) la natura imperativa e inderogabile della previsione normativa, discendente dall’essere la disciplina del funzionamento delle società dettata anche nell’interesse pubblico al regolare svolgimento dell’attività economica, oltre che dalla previsione come delitto della percezione di compensi non previamente deliberati dall’assemblea; b) la distinta previsione della delibera di approvazione del bilancio e di quella di determinazione dei compensi; c) la mancata liberazione degli amministratori dalla responsabilità di gestione, nel caso di approvazione del bilancio; d) il diretto contrasto delle delibere tacite ed implicit con le regole di formazione della volontà della società; conseguentemente, l’approvazione in sé del bilancio, pur se contenente la posta relativa ai compensi degli amministratori, non è idonea ai predetti fini, salvo che un’assemblea convocata solo per l’approvazione del bilancio, essendo totalitaria, non abbia espressamente discusso e approvato la proposta di determinazione dei compensi degli amministratori (Cass. n. Corte di Cassazione – copia non ufficiale
Ric. 2018 n. 00188 sez. MT – ud. 15-01-2019 -3-

11779/2016; nello stesso senso, Cass. n. 21953/2015, Cass n. 5349/2014).

Alla stregua dei richiamati arresti giurisprudenziali, la sentenza impugnata, che ha affermato la deducibilità dei compensi corrisposti agli amministratori per il sol fatto che la relativa posta fosse inserita nel bilancio approvato, va dunque cassata. Non essendo necessari ulteriori accertamenti di fatto, ai sensi dell’art. 384 cod. proc. civ., la causa può essere decisa nel merito, con il rigetto del ricorso introduttivo del Fallimento della società contribuente.

Le spese dei gradi di merito possono essere compensate tra le parti, mentre le spese del giudizio di legittimità, liquidate come in dispositivo, seguono la soccombenza.

P.Q.M.

Accoglie il ricorsó, cassa la sentenza impugnata e, decidendo nel merito, rigetta il ricorso introduttivo del Fallimento della società contribuente.

Compensa tra le parti le spese dei gradi di merito; condanna il Fallimento della società contribuente al pagamento, in favore dell’Agenzia delle entrate, delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in C 5.600,00 per compensi, oltre alle spese prenotate a debito.

Così deciso in Roma il 15 gennaio 2019.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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