Credito imposta estero: no se manca pagamento reale

Una società manifatturiera chiedeva un credito d’imposta per tasse pagate nel Regno Unito su interessi maturati verso una società del gruppo. L’Agenzia delle Entrate ha negato il credito, sostenendo che gli interessi non erano stati effettivamente pagati, ma regolati tramite scritture contabili che trasferivano il debito a un’altra consociata. La Corte di Cassazione ha confermato il diniego, chiarendo che per l’applicazione del **credito d’imposta estero** è presupposto necessario un pagamento reale ed effettivo del reddito di fonte estera, non dimostrato nel caso di specie. Le mere annotazioni contabili sono risultate insufficienti.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 15 febbraio 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Credito d’imposta estero: la Prova del Pagamento Effettivo è Indispensabile

Il credito d’imposta estero rappresenta un pilastro della fiscalità internazionale, essenziale per le imprese che operano oltre i confini nazionali al fine di evitare la doppia imposizione. Tuttavia, il suo riconoscimento è subordinato a requisiti rigorosi. Una recente sentenza della Corte di Cassazione ha ribadito un principio fondamentale: senza la prova di un pagamento ‘reale’ del reddito prodotto all’estero, il credito non spetta. La mera regolamentazione contabile tra società dello stesso gruppo non è sufficiente a integrare il presupposto del ‘pagamento’.

I Fatti del Caso: un Credito Conteso tra Italia e Regno Unito

Una società italiana vantava un cospicuo credito per interessi, maturato negli anni nei confronti di una sua consociata con sede nel Regno Unito. Giunto il momento del pagamento, per ottimizzare i flussi finanziari infragruppo, la società italiana ha indicato alla debitrice britannica di versare la somma dovuta, al netto di una ritenuta d’acconto del 10%, direttamente a un’altra società del gruppo. L’operazione era finalizzata a concedere un nuovo finanziamento a quest’ultima, evitando un doppio trasferimento di denaro.

Convinta della legittimità dell’operazione, la società italiana ha riportato nella propria dichiarazione dei redditi un credito d’imposta corrispondente alla ritenuta versata nel Regno Unito. L’Agenzia delle Entrate, tuttavia, ha emesso un avviso di accertamento disconoscendo il credito, sostenendo che non vi era stato alcun pagamento effettivo degli interessi, ma solo una modifica del soggetto debitore attraverso scritture contabili.

La Questione Giuridica sul credito d’imposta estero

Il cuore della controversia verteva sulla corretta interpretazione del concetto di ‘pagamento’ ai fini dell’articolo 165 del T.U.I.R. La domanda centrale era: una complessa operazione contabile, pur se economicamente sensata per un gruppo societario, può essere considerata un ‘pagamento effettivo’ che dà diritto al credito d’imposta estero? Oppure è necessaria una movimentazione finanziaria tracciabile e ‘reale’ a dimostrazione dell’avvenuta percezione del reddito?

I presupposti per il riconoscimento del credito

Perché un’impresa possa legittimamente beneficiare del credito per le imposte pagate all’estero, la normativa e la giurisprudenza richiedono la coesistenza di tre condizioni fondamentali:
1. Il conseguimento di un reddito effettivamente prodotto all’estero.
2. La concorrenza di tale reddito alla formazione del reddito complessivo imponibile in Italia.
3. Il pagamento a titolo definitivo delle imposte nello Stato estero.

La Corte di Cassazione si è concentrata sul primo punto, ritenendolo assorbente rispetto agli altri.

Le Motivazioni della Cassazione: Prevalenza della Sostanza sulla Forma

La Suprema Corte ha respinto integralmente il ricorso della società, confermando la decisione della Commissione Tributaria Regionale. La motivazione dei giudici è stata netta e si è basata su una valutazione rigorosa delle prove documentali. L’accordo stesso stipulato tra le società del gruppo specificava esplicitamente che ‘tutti i regolamenti possono essere riflessi da scritture contabili e che non sono richiesti regolamenti in contanti’.

Questa clausola, secondo la Corte, dimostrava in modo inequivocabile l’intenzione delle parti di non procedere a un pagamento effettivo, ma di realizzare una mera successione nel lato passivo del rapporto obbligatorio. In altre parole, la vecchia debitrice è stata semplicemente sostituita dalla nuova, senza che la creditrice italiana incassasse mai gli interessi.

I giudici hanno inoltre svalutato le altre prove portate dalla contribuente:
– Scritture contabili interne: Sono state considerate prove provenienti dalla parte stessa e quindi prive di valore probatorio autonomo.
– Modello fiscale britannico (CT61): È stato qualificato come una semplice dichiarazione unilaterale della consociata estera, non una certificazione di avvenuto pagamento rilasciata dall’autorità fiscale del Regno Unito.

In assenza della prova del presupposto fondamentale, ovvero l’effettivo conseguimento del reddito estero tramite pagamento, la Corte ha concluso che non poteva sorgere alcun diritto al credito d’imposta estero.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche per le Imprese

La sentenza rafforza un principio cardine del diritto tributario: la prevalenza della sostanza sulla forma. Per le imprese che operano a livello internazionale, emergono chiare implicazioni pratiche:
– Documentazione probante: Non è sufficiente basarsi su accordi infragruppo e scritture contabili interne. È cruciale documentare i flussi finanziari con prove oggettive e provenienti da terzi, come estratti conto bancari che attestino il trasferimento di valuta.
– Certificazioni ufficiali: Per dimostrare il pagamento delle imposte all’estero, una dichiarazione della consociata non basta. È necessario ottenere certificazioni ufficiali rilasciate dalle autorità fiscali estere competenti.
– Strutturazione delle operazioni: Le strategie di ottimizzazione finanziaria infragruppo, sebbene legittime, devono essere strutturate in modo da non svuotare di sostanza i presupposti richiesti dalle norme fiscali. Un’operazione descritta come ‘pagamento’ deve comportare un effettivo trasferimento di ricchezza.

In definitiva, questo pronunciamento serve da monito: l’accesso al credito d’imposta estero richiede una dimostrazione rigorosa e inequivocabile del pagamento sia del reddito sia dell’imposta, al di là di ogni architettura contabile.

È sufficiente una scrittura contabile per dimostrare il pagamento di un reddito estero e ottenere il relativo credito d’imposta?
No. La Corte di Cassazione ha stabilito che una mera annotazione contabile, specialmente se basata su un accordo che esclude esplicitamente versamenti in contanti, non costituisce prova di un pagamento effettivo. L’operazione è stata interpretata come una semplice successione nel debito, non come l’estinzione dell’obbligazione tramite pagamento.

Quali sono i requisiti fondamentali per poter usufruire del credito d’imposta per redditi prodotti all’estero secondo l’art. 165 del T.U.I.R.?
I requisiti essenziali, come ribadito dalla Corte, sono tre e devono coesistere: 1) il conseguimento effettivo di un reddito prodotto all’estero; 2) il concorso di tale reddito alla formazione del reddito complessivo imponibile in Italia; 3) il pagamento delle imposte a titolo definitivo nello Stato estero. La mancanza anche di uno solo di questi presupposti preclude il diritto al credito.

La dichiarazione fiscale presentata all’autorità estera costituisce prova sufficiente del pagamento della ritenuta?
No. Secondo la sentenza, un modello dichiarativo compilato dalla società debitrice estera (in questo caso, il modello ‘CT61 Return Company payments and interest’ del Regno Unito) non è una prova decisiva. Si tratta di una dichiarazione di parte e non di una certificazione di avvenuto pagamento emessa dall’autorità fiscale estera, che sarebbe invece necessaria per fornire una prova adeguata.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 1636 Anno 2026

Civile Sent. Sez. 5 Num. 1636 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 25/01/2026

Oggetto: Avviso di accertamento per RAGIONE_SOCIALE 2005 Convenzione Italia -Regno Unito contro doppie imposizioni -Credito d’imposta per redditi prodotti all’estero ex art. 165 t.u.i.r. -Presupposti.

SENTENZA

sul ricorso iscritto al n. 2351/2017 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore , rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO, dall’AVV_NOTAIO e dall’AVV_NOTAIO, che hanno indicato recapito Pec, presso lo studio di quest’ultimo elettivamente domiciliata in Roma, al INDIRIZZO, giusta procura speciale in calce al ricorso;

-ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore pro tempore , rappresentata e difesa dall’RAGIONE_SOCIALE, presso la quale domicilia ope legis in Roma, alla INDIRIZZO;

-controricorrente – avverso la sentenza della Commissione tributaria regionale della EmiliaRomagna, n. 1626/2/2016, depositata in data 14 giugno 2016.

Udita la relazione svolta nella pubblica udienza del 7 gennaio 2026 dal AVV_NOTAIO NOME COGNOME.

Udito il Pubblico Ministero, in persona del AVV_NOTAIO, che ha concluso chiedendo il rigetto del ricorso. Uditi per la ricorrente l’AVV_NOTAIO e l’AVV_NOTAIO che hanno chiesto accogliersi il ricorso. Udita per la controricorrente l’AVV_NOTAIO RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, che ha concluso per il rigetto del ricorso.

FATTI DI CAUSA

RAGIONE_SOCIALE impugnava, dinanzi alla Commissione tributaria provinciale di Bologna, l’avviso di accertamento n. NUMERO_DOCUMENTO, con il quale l’Amministrazione finanziaria aveva disconosciuto, ai fini RAGIONE_SOCIALE per l’anno 2005, il credito d’imposta di euro 244.945,00 per redditi prodotti all’estero ex art. 165, comma 6, t.u.i.r., riportato dalla contribuente in compensazione nella dichiarazione dei redditi del 2005, presentata in data 01/11/2006.

La ricorrente assumeva di vantare un credito nei confronti della consociata RAGIONE_SOCIALE per due finanziamenti erogati nel 1990 e trasferiti nel 1995 alla RAGIONE_SOCIALE; che tali finanziamenti, mai rimborsati, avevano prodotto interessi ammontanti, alla fine del 2004, ad euro 8.208.689,00; che, nel 2004, la ricorrente si era accordata per il pagamento dei predetti interessi, che sarebbero stati corrisposti al netto della ritenuta del 10%, da versarsi al momento del pagamento; che, poiché la somma che la RAGIONE_SOCIALE avrebbe dovuto rimborsare alla contribuente sarebbe stata da questa utilizzata per la concessione di altro finanziamento fruttifero in favore della RAGIONE_SOCIALE, la ricorrente aveva chiesto alla RAGIONE_SOCIALE di versare quanto dovuto direttamente alla RAGIONE_SOCIALE, al fine di evitare un doppio trasferimento di denaro; che, secondo la ricorrente, la RAGIONE_SOCIALE aveva effettuato il pagamento dei predetti interessi per l’importo di euro 7.387.824,00, operando nel Regno Unito la ritenuta d’acconto del 10%, pari ad euro 820.693,00, in applicazione
dell’art. 11 della Convenzione contro le doppie imposizioni in vigore tra Italia e Regno Unito; che la predetta ritenuta, quale credito d’imposta per redditi prodotti all’estero, era stata riportata per l’importo di euro 575.923,00 nella dichiarazione dei redditi del 2004 e per l’importo di euro 244.945,00, costituente l’imposta estera pagata a titolo definitivo eccedente la quota di imposta italiana relativa ai medesimi redditi esteri, nella dichiarazione dei redditi del 2005.

L’Ufficio, tuttavia, ritenuto che non vi fosse stato effettivo pagamento né degli interessi, né della ritenuta d’acconto, ma solo una operazione contabile comportante un mutamento della società debitrice della RAGIONE_SOCIALE, ossia una modifica soggettiva dal lato passivo del rapporto obbligatorio, non aveva riconosciuto il credito per le imposte pagate all’estero a titolo di ritenuta d’acconto.

La contribuente, a sostegno del ricorso tributario, deduceva: a) la violazione dell’art. 12, comma 7, legge n. 212/2000 e dell’art. 10, lett. b) , legge n. 241/1990, per non aver l’Ufficio in nessun modo valutato le osservazioni prodotte a seguito di notifica del p.v.c.; b) l’errata interpretazione dell’operazione di trasferimento del debito da essa effettuata, posto che era intercorso un effettivo pagamento, anche ai sensi dell’art. 1188 c.c.; c) la mancata considerazione dell’allegato n. 7 al p.v.c., che provava il pagamento della ritenuta; d) la mancata considerazione del possesso da parte dell’Amministrazione finanziaria dei documenti da cui aveva origine l’avviso di accertamento; e) l’erronea interpretazione del comma 6 dell’art. 165 t.u.i.r.; f) la carenza di motivazione in relazione al provvedimento di irrogazione RAGIONE_SOCIALE sanzioni.
La CTP accoglieva il ricorso, ritenendo effettivamente avvenuto il pagamento del credito della RAGIONE_SOCIALE per interessi maturati fino al 2004, anche in mancanza di un trasferimento materiale di valuta tra la contribuente e la RAGIONE_SOCIALE

Contro tale decisione l’RAGIONE_SOCIALE proponeva appello alla Commissione tributaria regionale della Emilia-Romagna, deducendo che il pagamento andava inteso in senso ‘reale’, sicché lo stesso non poteva coincidere con una mera operazione contabile modificativa del rapporto obbligatorio a seguito di un trasferimento del credito all’interno RAGIONE_SOCIALE stesso gruppo societario; inoltre, neppure risultava che l’imposta estera fosse stata corrisposta a titolo definitivo, né che fosse effettivamente avvenuto il pagamento dalla RAGIONE_SOCIALE alla RAGIONE_SOCIALE
La contribuente proponeva appello incidentale in ordine alla violazione dell’art. 12, comma 7, legge n. 212/2000 e dell’art. 10, lett. b) , legge n. 241/1990, nonché in relazione all’omessa motivazione dell’avviso di accertamento nella parte inerente alle sanzioni applicate.

La CTR accoglieva l’appello principale dell’Ufficio, ritenendo non provato l’avvenuto pagamento degli interessi e RAGIONE_SOCIALE ritenute in Gran Bretagna.

Avverso la sentenza della CTR, la RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per cassazione affidandosi a nove motivi.

L’RAGIONE_SOCIALE resiste con controricorso.

In data 17/12/2025 il AVV_NOTAIO AVV_NOTAIO RAGIONE_SOCIALE ha depositato memoria ex art. 378 c.p.c.

In data 23/12/2025 la ricorrente ha depositato memoria ex art. 378 c.p.c.

All’udienza pubblica del 07/01/2026 l’AVV_NOTAIO e l’AVV_NOTAIO per la società ricorrente hanno concluso per l’accoglimento del ricorso. L’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE per la controricorrente ha chiesto rigettarsi il ricorso. Il AVV_NOTAIO AVV_NOTAIO RAGIONE_SOCIALE, nella persona della AVV_NOTAIO, ha chiesto rigettarsi il ricorso.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo di ricorso si deduce «Art. 360 c.p.c., comma 1, n. 5: omesso esame di fatto decisivo: inesistenza di compensazione del credito di imposta, mancanza di reddito di RAGIONE_SOCIALE nel periodo di imposta 2005».

La contribuente assume che il giudice d’appello ha omesso di esaminare un fatto decisivo, preso invece in considerazione dalla CTP e richiamato anche nell’atto di appello incidentale a pag. 24, ossia che il dichiarato credito di imposta, indipendentemente dalla sua esistenza o meno, non risulta utilizzato nel 2005 in quanto la ricorrente, avendo chiuso in perdita tale annualità, aveva un RAGIONE_SOCIALE pari a zero, e dunque non vi era nulla da compensare con il predetto credito d’imposta. Pertanto, l’accertamento di maggiore imposta non ha ragione di esistere per l’annualità 2005, oggetto di causa.
Nell’articolazione del medesimo motivo si lamenta, altresì, l’omessa o apparente motivazione sulla questione in esame, essendosi limitata la CTR a statuire che « Non vi è stato poi alcun errore nel recupero di imposta da parte dell’RAGIONE_SOCIALE, in quanto è stato il contribuente ad esporre nella dichiarazione il credito e correttamente è stato applicato il recupero dell’imposta ». È mancata, quindi, ogni disamina logica e giuridica della questione sollevata.

Con il secondo motivo si deduce «Art. 360 c.p.c., comma 1, n. 3: violazione dell’art. 53 della Costituzione e dell’art. 72 del D.Lgs 344/2003», per aver la CTR violato il principio secondo cui presupposto dell’applicazione dell’RAGIONE_SOCIALE è il possesso di redditi in denaro o in natura rientranti nelle categorie di cui all’art. 6 del d.lgs. n. 344/2003, essendo pacifico tra le parti che, per l’anno 2005, la dichiarazione resa dalla contribuente prevedeva un risultato negativo di euro 295.675,00, sicché non poteva essere applicata un’imposta di euro 244.945,00, non avendo la medesima ricorrente alcuna capacità contributiva.
I primi due motivi, che possono essere esaminati congiuntamente stante la connessione tra gli stessi, sono infondati.

3.1 Con l’avviso di accertamento oggetto di impugnazione, allegato in copia al ricorso per cassazione, l’RAGIONE_SOCIALE non ha accertato una maggiore imposta a titolo di RAGIONE_SOCIALE, ma si è limitata a disconoscere, per insussistenza dei presupposti di cui all’art. 165, comma 6, t.u.i.r., il credito d’imposta dichiarato in compensazione dalla società contribuente per l’anno 2005 per i redditi prodotti all’estero, al fine di evitare, come dedotto dall’Ufficio, che il vantato credito venisse portato in compensazione per gli anni successivi. A pag. 7 dell’avviso de quo si legge, infatti, che « L’Ufficio accertata la violazione di quanto disposto dall’art. 165 del DPR 917/1986, procede pertanto ai sensi dell’art. 41 bis del DPR 600/1973 ad accertare un minor credito di imposta di euro 244.945,00 ».
La somma di euro 244.945,00, di cui è stato intimato il pagamento con l’avviso di accertamento, non attiene ad una maggiore imposta calcolata a titolo di RAGIONE_SOCIALE pur in presenza di una dichiarazione dei redditi negativa, ma corrisponde alla sanzione irrogata alla contribuente per ‘infedele dichiarazione’ in relazione all’anno d’imposta 2005, sicché sono infondate le doglianze sollevate per omesso esame di un fatto decisivo e per violazione del principio secondo cui presupposto dell’imposta sul reddito RAGIONE_SOCIALE società è il possesso dei redditi in denaro o in natura.
Con il terzo motivo si deduce «con riferimento all’art. 360 c.p.c., comma 1, n. 5, per omesso esame di un fatto decisivo: mancato esame del fatto relativo all’omessa valutazione RAGIONE_SOCIALE osservazioni di cui all’art. 12, comma 7 della legge 212/2000», per non aver la CTR esaminato l’eccezione pregiudiziale, proposta fin dal primo grado e reiterata in appello, inerente all’omessa valutazione, da parte dell’Ufficio, RAGIONE_SOCIALE osservazioni (riprodotte nel ricorso per cassazione) formulate dalla società contribuente a seguito della notifica del p.v.c. Il giudice d’appello, anche
questa volta con motivazione apparente, si è, infatti, limitato a sostenere apoditticamente che « Quanto al rito deve evidenziarsi che nell’avviso di accertamento l’Ufficio ha ricostruito le ragioni dell’imposizione, replicando puntualmente alle questioni proposte dalla società RAGIONE_SOCIALE », ma nulla di specifico ha dedotto in ordine al merito della questione sollevata dalla contribuente, costituente fatto decisivo per il giudizio in quanto comportante la nullità dell’impugnato avviso di accertamento.
Con il quarto motivo si deduce «con riferimento all’art. 360 c.p.c., comma 1, n. 3 -violazione dell’art. 12, comma 7, della legge 212/2000», per non aver la CTR rilevato la nullità dell’avviso di accertamento per violazione RAGIONE_SOCIALE garanzie endoprocedimentali di cui al comma 7 dell’art. 12 della legge n. 212/2000, posto che l’Ufficio non aveva esaminato le osservazioni formulate dalla società contribuente dopo la notifica del p.v.c., così violando anche l’obbligo di motivazione di cui all’art. 10, lett. b) , della legge n. 241/1990.
Il terzo ed il quarto motivo, anch’essi da esaminare congiuntamente in quanto vertenti sulla medesima questione sostanziale, sono infondati.

6.1 Come ripetutamente affermato da questa Corte, in seguito alla riformulazione dell’art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c., disposta dall’art. 54 d.l. n. 83/2012, conv., con modif., dalla legge n. 134/2012, non sono più ammissibili nel ricorso per cassazione le censure di contraddittorietà e insufficienza della motivazione della sentenza di merito impugnata, in quanto il sindacato di legittimità sulla motivazione resta circoscritto alla sola verifica del rispetto del ‘minimo costituzionale’ richiesto dall’art. 111, comma 6, Cost., che viene violato qualora la motivazione sia totalmente mancante o meramente apparente, ovvero si fondi su un contrasto irriducibile tra affermazioni inconcilianti, o risulti perplessa ed obiettivamente incomprensibile, purché il vizio emerga dal testo della
sentenza impugnata, a prescindere dal confronto con le risultanze processuali (Cass. 03/03/2022, n. 7090; Cass. 25/09/2018, n. 22598).

Il novellato art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c., come riformulato nel 2012, ha, in sostanza, introdotto nell’ordinamento un vizio specifico denunciabile per cassazione, relativo all’omesso esame di un fatto storico, principale o secondario, la cui esistenza risulti dal testo della sentenza o dagli atti processuali, che abbia costituito oggetto di discussione tra le parti e abbia carattere decisivo, vale a dire che, se esaminato, avrebbe determinato un esito diverso della controversia (Cass., Sez. U., 07/04/2014, n. 8053); in particolare, il ricorrente per cassazione che propone siffatto motivo è tenuto, nel rigoroso rispetto RAGIONE_SOCIALE previsioni degli artt. 366, primo comma, n. 6, e 369, secondo comma, n. 4, c.p.c., ad indicare il ‘fatto storico’, il cui esame sia stato omesso, il ‘dato’, testuale o extratestuale, da cui esso risulti esistente, il ‘come’ e il ‘quando’ tale fatto sia stato oggetto di discussione processuale tra le parti e la sua ‘decisività’ (Cass. 13/06/2022 n. 19049).
6.2 Nella specie, le predette indicazioni sono carenti nell’articolazione del motivo in esame, in quanto la ricorrente non indica il ‘fatto’, inteso come evento storico -naturalistico, dato materiale, episodio fenomenico rilevante (Cass. 06/09/2019, n. 22397; Cass. 03/10/2018, n. 24035; Cass. 08/09/2016, n. 17761; Cass., Sez. U., 23/03/2015, n. 5745; Cass. 08/10/2014, n. 21152; Cass. 04/04/2014, n. 7983; Cass. 05/03/2014, n. 5133), ma incentra la propria censura su una questione prettamente giuridica, ossia quella dell’omessa valutazione, da parte dell’Ufficio nell’ambito dell’avviso di accertamento, RAGIONE_SOCIALE osservazioni formulate ai sensi dell’art. 12, comma 7, della legge n. 212/2000, sebbene il paradigma del n. 5 dell’art. 360 c.p.c. non possa ricomprendere questioni o argomentazioni (Cass. n. 22397/2019, cit.) o l’omessa valutazione di deduzioni difensive (Cass. 18/10/2018, n. 26305).
6.3 In ogni caso, pur volendo ravvisare il ‘fatto’, di cui sarebbe stato omesso l’esame, nelle osservazioni controdeduttive formulate dalla contribuente successivamente alla notifica del p.v.c., non si tratterebbe di fatto ‘decisivo’ ai fini del giudizio, in quanto, per consolidata giurisprudenza di questa Corte, in tema di imposte sui redditi e sul valore aggiunto, è valido l’avviso di accertamento che non menziona le osservazioni del contribuente ex art. 12, comma 7, della legge n. 212/2000, atteso che, da un lato, la nullità consegue solo alle irregolarità per le quali è espressamente prevista dalla legge oppure da cui deriva una lesione di specifici diritti o garanzie tale da impedire la produzione di ogni effetto e che, dall’altro, l’Amministrazione ha l’obbligo di valutare tali osservazioni, ma non di esplicitare detta valutazione nell’atto impositivo (Cass. 07/05/2024, n. 12343; Cass. 31/03/2017, n. 8378; Cass. 24/02/2016, n. 3583).
Con il quinto motivo si deduce «con riferimento all’art. 360 c.p.c., comma 1, n. 3 -violazione degli artt. 1188, 1302 e 1241 c.c.».

La società ricorrente assume che la RAGIONE_SOCIALE si è limitata a sostenere che la contribuente « non ha provato, come rilevato dall’RAGIONE_SOCIALE, l’avvenuto pagamento degli interessi essendosi limitata a produrre copia di un accordo di compensazione », così erroneamente interpretando il disposto dell’art. 1188 c.c. – ai sensi del quale il pagamento del debito può essere fatto, tra l’altro, anche alla persona indicata dal creditore posto che il documento richiamato dal giudice d’appello non conteneva affatto una compensazione, ma un ordine di pagamento ad un terzo (la RAGIONE_SOCIALE) impartito dalla creditrice RAGIONE_SOCIALE alla propria debitrice RAGIONE_SOCIALE
Con il sesto motivo, strettamente connesso al quinto, si deduce la contraddittorietà della motivazione dell’impugnata sentenza, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c., in quanto, se davvero i pagamenti contestati dall’Ufficio fossero avvenuti per compensazione, allora si

configurerebbe un omesso esame su un punto decisivo, posto che con la compensazione vi sarebbe la prova del pagamento negato dall’Amministrazione finanziaria.

Con il settimo motivo si deduce «con riferimento all’art. 360 c.p.c., comma 1, n. 5 omesso esame dei fatti che provano l’avvenuto pagamento (allegati 8 e 9 del PVC)».

La ricorrente assume che dall’art. 1277 c.c. si evince che l’estinzione RAGIONE_SOCIALE obbligazioni pecuniarie non richiede un trasferimento materiale di valuta, ben potendo avvenire, come nel caso di specie, mediante una regolamentazione contabile dei rapporti senza versamento di contanti. Invero, il credito della società contribuente verso la RAGIONE_SOCIALE, consistente negli interessi maturati sui finanziamenti concessi a quest’ultima, è stato estinto con il pagamento eseguito dalla debitrice in favore della RAGIONE_SOCIALE, dedotta la ritenuta d’acconto del 10%, posto che la RAGIONE_SOCIALE intendeva concedere un nuovo finanziamento alla beneficiaria del pagamento.
Tali operazioni sono state annotate nei libri contabili della società contribuente, precisamente a pag. 117 del libro giornale 2004 ed a pag. 131 del libro giornale del 2005, di cui agli allegati 8 e 9 del p.v.c., documenti che non sono stati esaminati dalla CTR e che assumono carattere decisivo, in quanto comprovanti l’avvenuto pagamento degli interessi dalla RAGIONE_SOCIALE in favore della RAGIONE_SOCIALE

Con l’ottavo motivo si deduce «con riferimento all’art. 360 c.p.c., comma 1, n. 5 -omesso esame di un fatto decisivo consistente nell’avvenuto pagamento RAGIONE_SOCIALE ritenute all’estero e omesso esame dei documenti allegato 7 del PVC».

La CTR ha dichiarato che la RAGIONE_SOCIALE non ha provato il pagamento RAGIONE_SOCIALE ritenute all’estero sull’importo di euro 8.208.689,00, omettendo così di esaminare un documento decisivo ai fini del giudizio,

ossia l’allegato 7 del p.v.c., attestante invece l’avvenuto pagamento RAGIONE_SOCIALE ritenute in Gran Bretagna. Da tale documento si evince, infatti, che la ritenuta è stata versata su un importo in sterline di 571.699,70, pari al controvalore in euro di 8.208.689,00 (al cambio di 0,696457), corrispondente proprio all’ammontare degli interessi versati dalla RAGIONE_SOCIALE in favore della RAGIONE_SOCIALE su indicazione della creditrice RAGIONE_SOCIALE Il pagamento dell’imposta ai sensi dell’art. 11 della Convenzione Italia-Gran Bretagna determina la nascita del credito esposto per l’importo di euro 244.945,00 per l’anno 2005 di cui all’impugnato avviso di accertamento.
Il quinto, il sesto, il settimo e l’ottavo motivo possono essere esaminati congiuntamente, in quanto strettamente connessi.

11.1 Tali motivi sono infondati.

11.2 È opportuno premettere, al fine di inquadrare normativamente la questione oggetto di causa, che l’art. 11 della Convenzione tra il Governo della Repubblica italiana e il Governo del Regno Unito di Gran Bretagna e d’Irlanda del Nord del 21 ottobre 1988, stipulata, tra l’altro, per evitare le doppie imposizioni in materia di imposte sul reddito, ratificata con legge n. 329/1990, prevede, al comma 1, che « Gli interessi provenienti da uno RAGIONE_SOCIALE contraente e pagati ad un residente dell’altro RAGIONE_SOCIALE contraente sono imponibili in detto altro RAGIONE_SOCIALE » e, al comma 2, che « Tuttavia, tali interessi possono essere tassati anche nello RAGIONE_SOCIALE contraente dal quale essi provengono ed in conformità alla legislazione di detto RAGIONE_SOCIALE, ma, se la persona che percepisce gli interessi ne è l’effettivo beneficiario, l’imposta così applicata non può eccedere il 10 per cento dell’ammontare lordo degli interessi ».
L’art. 165 d.P.R. n. 917/1986 (t.u.i.r.), in materia di credito d’imposta per i redditi prodotti all’estero, per quanto interessa in questa sede, prevede, al comma 1, che « Se alla formazione del reddito complessivo concorrono redditi prodotti all’estero, le imposte ivi pagate a

titolo definitivo su tali redditi sono ammesse in detrazione dall’imposta netta dovuta fino alla concorrenza della quota d’imposta corrispondente al rapporto tra i redditi prodotti all’estero ed il reddito complessivo al netto RAGIONE_SOCIALE perdite di precedenti periodi d’imposta ammesse in diminuzione », e, al comma 6 (rilevante nel caso di specie), che « L’imposta estera pagata a titolo definitivo su redditi prodotti nello stesso RAGIONE_SOCIALE estero eccedente la quota di imposta italiana relativa ai medesimi redditi esteri, costituisce un credito d’imposta fino a concorrenza della eccedenza della quota d’imposta italiana rispetto a quella estera pagata a titolo definitivo in relazione allo stesso reddito estero, verificatasi negli esercizi precedenti fino all’ottavo. Nel caso in cui negli esercizi precedenti non si sia verificata tale eccedenza, l’eccedenza dell’imposta estera può essere riportata a nuovo fino all’ottavo esercizio successivo ed essere utilizzata quale credito d’imposta nel caso in cui si produca l’eccedenza della quota di imposta italiana rispetto a quella estera relativa allo stesso reddito di cui al primo periodo del presente comma ».
11.3 Questa Corte ha statuito, in tema di redditi prodotti all’estero da soggetti residenti in Italia, che, nel regime dell’art. 165 t.u.i.r., le imposte pagate all’estero a titolo definitivo sono ammesse in detrazione in quanto afferenti a redditi prodotti all’estero che concorrono alla formazione del reddito complessivo imponibile in Italia, e la detrazione non può mai superare il rapporto tra i redditi prodotti all’estero ed il reddito complessivo indicato dalla norma, escludendosi in tal modo una detraibilità dell’imposta pagata all’estero in relazione a redditi esteri che solo in parte concorrono a formare il reddito complessivo (Cass. 11/05/2012, n. 7355).
Per il riconoscimento, ai sensi dell’art. 165 cit., del credito d’imposta ai fini sia dell’Irpef che dell’RAGIONE_SOCIALE devono, quindi, congiuntamente sussistere tre condizioni: a) conseguimento di un ‘reddito prodotto all’estero’; b) concorso del reddito prodotto all’estero alla formazione del reddito

complessivo; c) pagamento di imposte estere, aventi natura di imposte sul reddito, a titolo definitivo.

11.4 Ebbene, la società ricorrente assume di aver maturato, nel periodo dal 1995 al 2004, nei confronti della consociata inglese RAGIONE_SOCIALE, in conseguenza di finanziamenti fruttiferi a questa concessi negli anni ’90 e mai rimborsati, un credito per interessi di euro 8.208.689,00 e che tale somma – su indicazione ex art. 1188 c.c. della stessa ricorrente che intendeva così concedere un nuovo finanziamento ad altra società consociata, la RAGIONE_SOCIALE – sarebbe stata versata dall’originaria debitrice RAGIONE_SOCIALE direttamente in favore della RAGIONE_SOCIALE, previa deduzione della ritenuta d’acconto del 10%, pari ad euro 820.693,00, versata nel Regno Unito in applicazione dell’art. 11 della Convenzione contro le doppie imposizioni in vigore tra Italia e Regno Unito.
Tale ritenuta d’acconto è stata, poi, riportata dalla ricorrente quale credito d’imposta per redditi prodotti all’estero ex art. 165 t.u.i.r. ed inserita, per l’importo di euro 575.923,00, nella dichiarazione dei redditi del 2004 e, per l’importo di euro 244.945,00, costituente la quota di imposta estera pagata a titolo definitivo eccedente la quota di imposta italiana relativa ai medesimi redditi esteri ex comma 6 del medesimo art. 165, nella dichiarazione dei redditi del 2005, oggetto del presente giudizio.
L’RAGIONE_SOCIALE, con l’avviso di accertamento per cui è causa, ha, però, disconosciuto il credito d’imposta vantato dalla contribuente, assumendo, per quanto interessa in questa sede, l’insussistenza dei presupposti previsti dall’art. 165 t.u.i.r., tra i quali, in particolare, l’effettivo pagamento degli interessi (e, dunque, il conseguimento dei redditi prodotti all’estero) e della ritenuta d’acconto sugli stessi, posto che, secondo l’Ufficio, si tratterebbe di una mera operazione contabile con cui la RAGIONE_SOCIALE ha assunto il debito per interessi già gravante sulla RAGIONE_SOCIALE nei confronti della ricorrente, senza alcun
versamento, da parte dell’originaria debitrice, della somma dovuta per interessi né della ritenuta d’acconto del 10% sulla stessa, così difettando alcuni dei requisiti per l’applicabilità della detrazione d’imposta prevista dall’art. 165 t.u.i.r., ossia il conseguimento dei redditi esteri ed il pagamento dell’imposta sugli stessi.

11.5 La CTR, nell’esaminare la questione, ha statuito che « La società RAGIONE_SOCIALE non ha provato, come rilevato dall’RAGIONE_SOCIALE, l’avvenuto pagamento degli interessi, essendosi limitata a produrre copia di un accordo di compensazione; manca inoltre la prova del pagamento RAGIONE_SOCIALE ritenute in Gran Bretagna ».

Avverso tale statuizione la ricorrente lamenta l’omesso esame di un fatto decisivo consistente nei documenti – allegati 7, 8 e 9 al p.v.c. -idonei a dimostrare l’avvenuto pagamento degli interessi e della ritenuta d’acconto da parte della RAGIONE_SOCIALE

11.6 In proposito, occorre innanzitutto rammentare che, come ripetutamente evidenziato da questa Corte, il mancato esame di un documento può essere denunciato per cassazione solo nel caso in cui determini l’omissione di motivazione su un punto decisivo della controversia e, segnatamente, quando il documento non esaminato offra la prova di circostanze di tale portata da invalidare, con un giudizio di certezza e non di mera probabilità, l’efficacia RAGIONE_SOCIALE altre risultanze istruttorie che hanno determinato il convincimento del giudice di merito, di modo che la ratio decidendi venga a trovarsi priva di “fondamento”, con la conseguenza che la denunzia in sede di legittimità deve contenere, a pena di inammissibilità, l’indicazione RAGIONE_SOCIALE ragioni per le quali il documento trascurato avrebbe senza dubbio dato luogo a una decisione diversa (Cass. 26/11/2025, n. 31019; Cass. 13/06/2024, n. 16583; Cass. 26/06/2018, n. 16812; Cass. 28/09/2016, n. 19150; Cass. 05/12/2014, n. 25756).
11.7 Nel caso di specie, tuttavia, i documenti, di cui la ricorrente assume l’omesso esame, non sono affatto decisivi, come si ricava dallo stesso contenuto del ricorso per cassazione e dai suoi allegati, al fine di comprovare l’effettivo pagamento degli interessi e della ritenuta d’acconto sugli stessi, posto che: a) l’accordo del 29 dicembre 2004, intercorso tra la ricorrente, la RAGIONE_SOCIALE e la RAGIONE_SOCIALE, non dimostra affatto che la RAGIONE_SOCIALE abbia effettivamente pagato gli interessi maturati fino al 2004, risultando anzi, come emerge dallo stralcio dell’accordo riportato nel ricorso per cassazione, che le parti pattuirono che il pagamento venisse registrato in contabilità senza alcuna regolamentazione in contanti («… it has been agreed by the parties that all settlement can be reflected by book keeping entries and that no cash settlements are required »), come d’altra parte ammesso dalla stessa contribuente a pag. 27 del ricorso per cassazione (« I tre soggetti coinvolti nel nuovo finanziamento infragruppo decisero pertanto, al fine di ridurre gli oneri finanziari e bancari dell’operazione, di effettuare il pagamento mediante la semplice annotazione nei libri contabili senza regolamento di contanti ») e come risulta ulteriormente confermato dalla nota integrativa al bilancio al 31 dicembre 2004 della contribuente, richiamata nel controricorso, che riporta guanto segue: «… Parte del credito vantato nei confronti della consociata RAGIONE_SOCIALE è stato trasferito con effetto dal 29 dicembre 2004 sulla consociata RAGIONE_SOCIALEche è quindi debitrice di RAGIONE_SOCIALE per euro 8.208.693.00 »: in sostanza, l’intera operazione viene descritta come una mera successione della RAGIONE_SOCIALE nel lato passivo del rapporto obbligatorio già gravante sulla RAGIONE_SOCIALE; b) nessuna valenza probatoria, in tale contesto, assumono le annotazioni contenute a pag. 117 del libro giornale 2004 e a pag. 131 del libro giornale 2005, trattandosi di scritture contabili provenienti dalla stessa contribuente che, oltre a non dimostrare l’effettivo pagamento degli interessi (anzi, nel libro giornale del 2004 si parla di
‘Trasferim. Credito 8.208.693,00’, anziché di pagamento), risultano conformi all’accordo del 29 dicembre 2004 con cui, come già rilevato, è stato escluso il pagamento cash RAGIONE_SOCIALE somme e si è pattuito di procedere alla semplice annotazione contabile del pagamento, conformemente alla versione prospettata dall’Ufficio; c) anche l’allegato 7 al p.v.c., ossia il moRAGIONE_SOCIALE ‘ RAGIONE_SOCIALE ‘, non assume valenza decisiva in ordine al pagamento della ritenuta d’acconto, in quanto trattasi di una dichiarazione rilasciata dalla RAGIONE_SOCIALE e non di una certificazione emessa dall’autorità estera. In ogni caso, in mancanza della prova dei redditi prodotti all’estero, consistenti negli interessi asseritamente versati, difetterebbe comunque uno dei presupposti per l’operatività dell’art. 165 t.u.i.r. e risulterebbe non dovuto il pagamento della ritenuta d’acconto all’estero.
11.8 Non essendo stata, quindi, fornita prova, come sostenuto dalla CTR, del pagamento degli interessi e della ritenuta d’acconto sugli stessi, risultano inconferenti i richiami operati dalla ricorrente all’art. 1188 c.c. in tema di ‘destinatario del pagamento’.

Con il nono motivo si deduce, in via subordinata, «l’assoluta mancanza di motivazione relativamente all’applicazione RAGIONE_SOCIALE sanzioni».

12.1 Il motivo è inammissibile e, comunque, palesemente infondato.

12.2 L’inammissibilità discende sia dal fatto che con il motivo non si contesta direttamente la sentenza della CTR, bensì il contenuto dell’avviso di accertamento, sebbene quello di legittimità sia un giudizio vertente sul provvedimento giudiziale impugnato e non sul rapporto sottostante, sia dal difetto di specificità, in quanto nel motivo non è comunque riportato il contenuto dell’avviso di accertamento nella parte inerente alla determinazione della sanzione, così impedendo a questa Corte di valutare il lamentato profilo dell’assenza di motivazione.
12.3 La palese infondatezza, invece, emerge proprio dal contenuto dell’avviso di accertamento (allegato al ricorso per cassazione), posto che

alle pagg. 7, 10 e 11 RAGIONE_SOCIALE stesso sono analiticamente indicate, anche con puntuali richiami normativi, le ragioni dell’applicazione della sanzione ed i criteri di determinazione della stessa (nel minimo edittale).

Alla luce RAGIONE_SOCIALE anzidette considerazioni, il ricorso va integralmente rigettato.

Le spese giudiziali seguono la soccombenza della ricorrente e sono liquidate come in dispositivo.

Sussistono, infine, i presupposti, ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , d.P.R. n. 115/2002, per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis del citato art. 13, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso e condanna la ricorrente al pagamento, in favore dell’RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE spese del presente giudizio, che liquida in euro 7.600,00 per compenso, oltre spese prenotate a debito.

Dà atto della sussistenza dei presupposti, ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , d.P.R. n. 115/2002, per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1bis del citato art. 13, se dovuto.

Così deciso nella pubblica udienza del 7 gennaio 2026.

Il AVV_NOTAIO estensore Il Presidente

NOME COGNOME NOME Giudicepietro

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conerence call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.