Crediti pro solvendo: la Cassazione sulla deducibilità

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 7732/2024, ha respinto il ricorso dell’Agenzia delle Entrate, confermando la legittimità della deduzione delle svalutazioni su crediti pro solvendo. La Corte ha stabilito che, poiché il rischio di insolvenza del debitore rimane in capo all’impresa cedente, questa ha il diritto di effettuare gli accantonamenti fiscalmente deducibili. La sentenza ha inoltre ritenuto valida la deduzione del costo del lavoro ai fini IRAP per un’azienda operante in regime di appalto pubblico.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 8 novembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Deducibilità dei Crediti Pro Solvendo: la Cassazione fa Chiarezza

La Corte di Cassazione, con la recente sentenza n. 7732 del 22 marzo 2024, è intervenuta su una questione di grande rilevanza fiscale: la deducibilità delle svalutazioni relative a crediti pro solvendo. La decisione ribadisce un principio fondamentale: se il rischio di insolvenza del debitore rimane in capo all’impresa che cede il credito, quest’ultima mantiene il diritto di operare gli accantonamenti fiscalmente rilevanti. Questa pronuncia offre importanti spunti di riflessione per le aziende che utilizzano la cessione del credito come strumento di gestione finanziaria.

I Fatti del Contenzioso Tributario

Il caso trae origine da un avviso di accertamento emesso dall’Agenzia delle Entrate nei confronti di una società di servizi. L’Amministrazione Finanziaria contestava, per l’anno di imposta 2013, due principali rilievi:
1. L’indeducibilità di una quota di ammortamento al fondo svalutazione crediti, poiché relativa a crediti che la società aveva ceduto pro solvendo.
2. L’illegittima deduzione del costo del lavoro dipendente dalla base imponibile dell’IRAP.

La società contribuente aveva impugnato l’atto, ottenendo ragione sia in primo grado, presso la Commissione Tributaria Provinciale, sia in appello, davanti alla Commissione Tributaria Regionale del Piemonte. L’Agenzia delle Entrate, non soddisfatta, ha quindi proposto ricorso per cassazione.

L’Analisi della Corte sulla Deducibilità dei Crediti Pro Solvendo

Il primo motivo di ricorso dell’Agenzia si fondava sull’idea che, una volta ceduto il credito, l’impresa cedente non ne fosse più titolare e, di conseguenza, non potesse più dedurre alcuna svalutazione. Secondo la tesi erariale, tale facoltà spetterebbe unicamente al cessionario. La Suprema Corte ha respinto questa argomentazione, giudicandola infondata e richiamando la propria giurisprudenza consolidata.

Il Rischio Residuo sul Cedente è il Fattore Chiave

I giudici hanno chiarito che, nella cessione pro solvendo, il trasferimento del credito è risolutivamente condizionato all’inadempimento del debitore. Questo significa che, a differenza della cessione pro soluto (in cui il rischio passa interamente al cessionario), nella cessione pro solvendo il cedente continua a garantire per la solvenza del debitore. Il rischio economico dell’operazione rimane, quindi, a suo carico esclusivo. È proprio la permanenza di questo rischio a giustificare la deducibilità degli accantonamenti al fondo rischi su crediti. La Corte ha sottolineato che la normativa fiscale esclude la deducibilità solo per i crediti coperti da garanzia assicurativa, non per quelli in cui il rischio di insolvenza rimane in capo al contribuente.

La Questione della Motivazione per Relationem in Ambito IRAP

Con il secondo motivo, l’Agenzia delle Entrate lamentava un difetto di motivazione della sentenza di appello riguardo alla deducibilità del costo del lavoro ai fini IRAP. La Commissione Tributaria Regionale, secondo l’Agenzia, non avrebbe spiegato adeguatamente perché il rapporto tra la società e gli enti pubblici committenti fosse qualificabile come appalto.

Anche questo motivo è stato rigettato. La Cassazione ha ritenuto la motivazione della CTR pienamente sufficiente, in quanto faceva esplicito rinvio a precedenti decisioni rese tra le stesse parti per diverse annualità, oltre che a consolidata giurisprudenza della stessa Corte e del Consiglio di Stato. La motivazione per relationem (cioè per rinvio) a un precedente è legittima quando permette di comprendere il percorso logico-giuridico seguito dal giudice e consente alla parte di esercitare il proprio diritto di impugnazione.

Le Motivazioni della Sentenza

La Suprema Corte ha fondato la sua decisione su principi giuridici consolidati. Per quanto riguarda i crediti pro solvendo, la motivazione si centra sul concetto di rischio economico. Finché il cedente è esposto al rischio di inadempimento del debitore originario, ha il diritto di tutelare il proprio bilancio attraverso accantonamenti fiscalmente deducibili. L’operazione di cessione non sposta il rischio, ma solo la titolarità formale del credito, che può essere retrocessa in caso di mancato pagamento. Sul versante IRAP, la Corte ha valorizzato l’economia processuale, confermando che un giudice può motivare la propria decisione richiamando un precedente, specialmente se reso tra le stesse parti, a patto che le ragioni della condivisione di tale precedente siano esplicitate, come avvenuto nel caso di specie.

Le Conclusioni

La sentenza n. 7732/2024 consolida un orientamento favorevole ai contribuenti. Le imprese che cedono crediti con la formula pro solvendo possono continuare a dedurre le relative svalutazioni, a condizione che il rischio di insolvenza resti a loro carico. Questa decisione fornisce certezza giuridica e permette una corretta pianificazione fiscale. Inoltre, conferma la legittimità della motivazione per relationem, un principio importante per la stabilità e la prevedibilità delle decisioni giudiziarie.

È possibile dedurre la svalutazione di crediti che sono stati ceduti pro solvendo?
Sì, la sentenza conferma che è possibile. La deduzione degli accantonamenti iscritti nel fondo rischi su crediti si applica anche ai crediti ceduti “pro solvendo” se, e nella misura in cui, il rischio di insolvenza del debitore continua a gravare sul cedente.

Perché la cessione pro solvendo non esclude la deducibilità per l’impresa che cede il credito?
Perché in questo tipo di cessione il cedente garantisce la solvenza del debitore. Il trasferimento del credito è quindi condizionato al buon fine del pagamento. Poiché il rischio economico dell’operazione non viene trasferito definitivamente al cessionario ma rimane in capo al cedente, quest’ultimo ha il diritto di dedurre gli accantonamenti per coprire tale rischio.

Un giudice può motivare una sentenza facendo semplicemente rinvio a un’altra sua precedente decisione?
Sì, la Corte di Cassazione lo ha ritenuto legittimo. Una sentenza di merito può essere motivata mediante rinvio a un altro precedente dello stesso ufficio, anche se reso tra le stesse parti, in quanto ciò rientra in una logica di economia processuale e di uniformità decisionale. È necessario, però, che il giudice espliciti le ragioni della condivisione del precedente richiamato.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 7732 Anno 2024

Civile Sent. Sez. 5 Num. 7732 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 22/03/2024

SENTENZA

sul ricorso proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore generale pro tempore, rappresentata e difesa dall’Avvocatura Generale dello Stato presso i cui uffici in RomaINDIRIZZO INDIRIZZO è domiciliata ex lege ;

-ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata in Roma, INDIRIZZO presso lo studio dell’AVV_NOTAIO che la rappresenta e difende, per procura in calce al ricorso, unitamente agli AVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO e NOME COGNOME che ha indicato indirizzo p.e.c.

-controricorrente – avverso la sentenza n.615/1/2021 della Commissione tributaria regionale del Piemonte, depositata il 26 luglio 2021;

TRIBUTIAccertamento IRAP cuneo fiscale-IRES svalutazione crediti

udita la relazione svolta alla pubblica udienza del giorno 8 marzo 2024 dal AVV_NOTAIO;

udito il P.M., in persona del Sostituto Procuratore Generale, AVV_NOTAIO, che ha concluso per il rigetto del ricorso;

uditi per la ricorrente l’AVV_NOTAIO e per la controricorrente gli AVV_NOTAIO e NOME COGNOME.

Fatti di causa

A seguito della risposta fornita dalla RAGIONE_SOCIALE al questionario inviatole dall ‘Ufficio questi le contestò, con avviso di accertamento, relativo a IRES e IRAP dell’anno di imposta 2013 :

l’indeducibilità della quota di ammortamento al fondo svalutazione crediti, nella parte in cui si era tenuto conto dei crediti ceduti pro solvendo;

l’illegittima deduzione del costo del lavoro dipendente dalla base imponibile dell’IRAP.

Il ricorso proposto dalla Società avverso l’atto impositivo venne accolto, nel merito, dall’adita Comissione tributaria provinciale.

La decisione, appellata dall ‘RAGIONE_SOCIALE e dalla Società sul capo relativo alle spese, è stata integralmente confermata, con la sentenza indicata in epigrafe, dalla Commissione Tributaria Regionale del Piemonte.

In particolare, il Giudice di appello riteneva, in ordine alla svalutazione dei crediti ceduti pro solvendo, che non ne fosse certa la loro realizzazione e che la Società non avesse trasferito integralmente il rischio alla cessionaria. In ordine alla deducibilità del costo del lavoro ai fini Irap, la C.T.R. riteneva che il rapporto posto in essere tra la Società e le pubbliche amministrazioni fosse inquadrabile nel contratto di appalto onde ben potesse dedurre il costo del lavoro dalla base imponibile IRAP .
Avverso la sentenza l’RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per la cassazione, articolando due motivi.

Resiste la Società con controricorso ulteriormente illustrato con il deposito successivo di memoria.

Ragioni della decisione

Con il primo motivo di ricorso l’RAGIONE_SOCIALE deduce, ai sensi dell’art. 360, primo comma, num.3 cod. proc. civ., la violazione degli artt.101 e 106 del TUIR laddove la C.T.R. aveva affermato che la quota di ammortamento sul fondo svalutazione crediti relativi a crediti ceduti pro solvendo potesse essere legittimamente dedotta non essendo certa la loro realizzazione né avendo la società cedente trasferito definitivamente il relativo rischio alla cessionaria. Secondo la prospettazione difensiva solo il cessionario avrebbe dedurre i crediti.
1.1 La censura è infondata. Invero, come questa Corte ha gi à chiarito :« In tema di determinazione del reddito d’impresa, la deduzione degli accantonamenti iscritti nel fondo rischi su crediti, prevista dall’art. 71 (art. 106 secondo la numerazione introdotta dal d.lgs. 30 dicembre 1993, n. 344) del d.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, si applica ai crediti ceduti “pro solvendo” se, e nella misura in cui, essi, nonostante la cessione, determinino una situazione di rischio per il cedente.» (Cass. 30/06/2011, n. 14337, 14338 e 14339).
Ed è stato ulteriormente precisato che « in tema di imposte sui redditi e con riguardo alla determinazione del reddito d’impresa, gli accantonamenti iscritti nel fondo di copertura di rischi su crediti sono deducibili, ai sensi del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, art. 71, anche nell’ipotesi in cui il credito sia stato oggetto di cessione “pro solvendo”, come accade nello sconto bancario di titoli rappresentativi di crediti: se è vero, infatti, che in tal caso il cedente non è pi ù titolare del credito, è altrettanto vero, per ò , che il trasferimento dello stesso in favore del cessionario è risolutivamente condizionato all’inadempimento del
debitore ceduto, il quale comporta la retrocessione del credito nessun rilievo, in proposito, assume il carattere solo eventuale della retrocessione, bastando il relativo rischio a dar rilevanza al momento economico dell’operazione, in ossequio alla “ratio” dell’alt. 71 cit., che esclude la deducibilit à per i soli crediti coperti da garanzia assicurativa, in quanto assicurati contro il rischio dell’insolvenza, e non anche per quelli per i quali tale rischio rimane a carico esclusivo del cedente (Cass., 23 ottobre 2006, n. 22785).» (Cass. 12-08-2021, n. 22763, in motivazione).
Pertanto non è fondata la censura della ricorrente nella parte in cui si fonda sulla constatazione che il credito ceduto, anche se pro solvendo, non è pi ù un credito del cedente. N é è fondata la stessa censura, nella parte in cui assume la violazione dell’onere probatorio gravante sulla contribuente, poich é che la C.T.R. non avrebbe valutato se la contribuente avesse dato o meno la prova del rischio di inadempimento del credito in questione

Infatti, come gi à rilevato, « In tema di ricorso per cassazione, la violazione dell’art. 2697 c.c. si configura soltanto nell’ipotesi in cui il giudice abbia attribuito l’onere della prova ad una parte diversa da quella su cui esso avrebbe dovuto gravare secondo le regole di scomposizione RAGIONE_SOCIALE fattispecie basate sulla differenza tra fatti costitutivi ed eccezioni mentre, per dedurre la violazione dell’art. 115 c.p.c., occorre denunziare che il giudice, contraddicendo espressamente o implicitamente la regola posta da tale disposizione, abbia posto a fondamento della decisione prove non introdotte dalle parti, ma disposte di sua iniziativa fuori dei poteri officiosi riconosciutigli, non anche che il medesimo, nel valutare le prove proposte dalle parti, abbia attribuito maggior forza di convincimento ad alcune piuttosto che ad altre, essendo tale attivit à̀ consentita dall’art. 116 c.p.c.» (Cass. Sez. 6 – 3, Ordinanza n. 26769 del 23/10/2018).
Nel caso di specie, la motivazione della sentenza impugnata rende invece conto di tale verifica, rilevando in fatto (con valutazione non sindacata in questa sede, n é sindacabile, atteso il limite della c.d. doppia conforme di cui all’art. 348 ter , quinto comma, cod. proc. civ.) che la realizzazione del credito non era certa e che il rischio non era stato trasferito definitivamente alla cessionaria.

Con il secondo motivo di ricorso, l’RAGIONE_SOCIALE denuncia, ai sensi dell’art.360, primo comma, num . 4 cod.proc.civ., la sentenza impugnata di difetto di motivazione e di motivazione apparente per non avere la C.T.R. esplicitato le ragioni per le quali, nel caso di specie, aveva, da un canto, qualificato il rapporto in essere tra la Società e gli enti pubblici come appalto e, d’altro , ritenuto che il corrispettivo non compensava i costi dei pubblici servizi. In sintesi, secondo la prospettazione difensiva, mancherebbe un contenuto decisorio fondato su una motivazione idonea a sostenerlo.
2.1 Il motivo è, all’evidenza , infondato come desumibile dalla mera lettura della sentenza impugnata. La C.T.R., infatti, ha esplicitato compiutamente il percorso logico giuridico che l’ha condotta alla sua decisione richiamando non solo i precedenti giurisprudenziali resi da questa Corte e dal Consiglio di Stato ma, soprattutto, il precedente reso tra le parti dalla stessa C.T.R. per una diversa annualità esplicitandone le ragioni di condivisione. In tal caso la giurisprudenza di questa Corte (cfr. Cass. n. 29017 del 20/10/2021; id. n. 2861 del 31/01/2019) che la sentenza di merito può essere motivata mediante rinvio ad altro precedente dello stesso ufficio (nella specie, reso tra le stesse parti), in quanto il riferimento ai “precedenti conformi” contenuto nell’art. 118 disp. att. c.p.c. non deve intendersi limitato ai precedenti di legittimità, ma si estende anche a quelli di merito, ricercandosi per tale via il beneficio di schemi decisionali già compiuti per casi identici o per la risoluzione di identiche questioni, nell’ambito
di un più ampio disegno di riduzione dei tempi del processo civile; in tal caso, la motivazione del precedente costituisce parte integrante della decisione, sicché la parte che intenda impugnarla ha l’onere di compiere una precisa analisi anche RAGIONE_SOCIALE argomentazioni che vi sono inserite mediante l’operazione inclusiva del precedente, alla stregua dei requisiti di specificità propri di ciascun modello di gravame, previo esame preliminare della sovrapponibilità del caso richiamato alla fattispecie in discussione.
3.In conclusione, alla stregua RAGIONE_SOCIALE considerazioni che precedono, il ricorso va rigettato.

Le spese seguono la soccombenza e, liquidate come in dispositivo, sono a carico della ricorrente.

P.Q.M.

Rigetta il ricorso.

Condanna l’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE alla refusione in favore della controricorrente RAGIONE_SOCIALE spese liquidate in complessivi euro 10.000,00 (diecimila) per compensi, oltre euro 200 per esborsi, rimborso forfetario nella misura del 15% e accessori di legge.

Così deciso, in Roma, il giorno 8 marzo 2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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