Costi infragruppo: prova e deducibilità nel consolidato

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso dell’Agenzia delle Entrate contro due società in consolidato fiscale, confermando la deducibilità di costi infragruppo per servizi di outsourcing. L’Agenzia contestava la loro inerenza, sostenendo una duplicazione di funzioni. La Corte ha ritenuto inammissibile il ricorso in quanto mirava a una rivalutazione delle prove, compito esclusivo del giudice di merito. La sentenza sottolinea l’importanza di una solida documentazione a supporto dei costi e il principio processuale per cui, in presenza di una ‘doppia ratio decidendi’, il ricorso deve contestare validamente entrambe le motivazioni.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 2 gennaio 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

I costi infragruppo nel consolidato fiscale: la prova vince sull’accertamento

La gestione dei costi infragruppo all’interno di un consolidato fiscale rappresenta un’area di grande attenzione per l’Amministrazione Finanziaria. Una recente sentenza della Corte di Cassazione ha fornito chiarimenti cruciali sulla deducibilità di tali costi, ponendo l’accento sull’onere della prova a carico del contribuente e su importanti principi processuali. La vicenda riguarda un avviso di accertamento con cui l’Agenzia delle Entrate contestava a una società la deducibilità di costi per servizi di outsourcing ricevuti da un’altra società del gruppo, ritenendoli una mera duplicazione di funzioni già interne all’azienda.

I Fatti del Contenzioso: L’Accertamento sui Costi Infragruppo

Due società, una consolidante e una consolidata, aderenti al regime del consolidato nazionale, sono state oggetto di plurimi avvisi di accertamento. L’Agenzia delle Entrate ha contestato alla società consolidata la deducibilità di costi per 160.000 euro, relativi a servizi di outsourcing forniti dalla società consolidante. Secondo l’Ufficio, tali servizi erano già coperti dalle mansioni svolte dai dipendenti della consolidata, configurando quindi una duplicazione di costi privi del requisito di inerenza. Di conseguenza, l’Agenzia ha recuperato maggiori imposte (Ires, Iva e Irap), oltre a sanzioni e interessi.
Le società hanno impugnato gli atti, ottenendo ragione sia in primo che in secondo grado.

La Decisione della Commissione Tributaria Regionale

La Commissione Tributaria Regionale (C.T.R.) ha rigettato l’appello dell’Agenzia basando la propria decisione su una doppia ratio decidendi, ovvero su due autonome linee di motivazione, ciascuna sufficiente a sorreggere la decisione:

1. Prova sufficiente: La C.T.R. ha ritenuto che la documentazione prodotta dalle società (contratti, organigrammi, ecc.) fosse pienamente idonea a dimostrare l’effettiva esecuzione dei servizi e la loro inerenza all’attività d’impresa, smentendo la tesi della duplicazione dei costi.
2. Neutralità nel consolidato: In via subordinata e “per completezza”, i giudici d’appello hanno aggiunto che, anche se i costi fossero stati indeducibili per la consolidata, nel regime del consolidato fiscale si sarebbe dovuta operare una corrispondente riduzione dei ricavi per la consolidante, con un effetto fiscale neutro per il gruppo. Questo avrebbe reso l’accertamento illegittimo.

L’Analisi della Cassazione e la deducibilità dei Costi Infragruppo

L’Agenzia delle Entrate ha presentato ricorso in Cassazione, lamentando sia un vizio di motivazione della sentenza d’appello, sia una violazione delle norme sulla determinazione del reddito d’impresa.
La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso interamente inammissibile.

In primo luogo, ha escluso il vizio di motivazione, ritenendo che la C.T.R. avesse esposto, seppur sinteticamente, le ragioni del proprio convincimento.

In secondo luogo, e con maggiore rilevanza, ha dichiarato inammissibile il motivo relativo alla violazione di legge, che contestava entrambe le rationes decidendi della C.T.R. La critica relativa alla valutazione delle prove è stata giudicata inammissibile perché chiedeva alla Corte di Cassazione un nuovo esame dei fatti, attività preclusa nel giudizio di legittimità. Il compito di valutare l’idoneità delle prove spetta esclusivamente al giudice di merito. Poiché questa prima e principale motivazione della C.T.R. è rimasta inattaccabile, la Corte ha ritenuto superfluo esaminare le censure contro la seconda motivazione sulla “neutralità fiscale”, dichiarando il ricorso inammissibile per sopravvenuto difetto di interesse.

Le Motivazioni

La Corte di Cassazione ha ribadito due principi fondamentali. Il primo è il confine invalicabile tra giudizio di merito e giudizio di legittimità: la Cassazione non può sostituire la propria valutazione delle prove a quella del giudice dei gradi precedenti, ma può solo verificare la correttezza logico-giuridica del suo ragionamento. Se il contribuente fornisce prove che il giudice di merito ritiene sufficienti a dimostrare l’effettività e l’inerenza dei costi infragruppo, questa valutazione non può essere messa in discussione in sede di legittimità.

Il secondo principio, di natura processuale, è quello della doppia ratio decidendi. Quando una sentenza si fonda su più argomentazioni autonome, ognuna delle quali è di per sé sufficiente a giustificare la decisione, il ricorrente ha l’onere di impugnarle tutte con successo. Se anche una sola di queste motivazioni resiste alle critiche, la sentenza resta valida e il ricorso viene respinto per carenza di interesse, poiché un’eventuale cassazione delle altre parti non cambierebbe l’esito finale.

Le Conclusioni

Questa sentenza rafforza la tutela del contribuente che opera all’interno di un gruppo societario, a condizione che le transazioni infragruppo siano supportate da una documentazione chiara, completa e idonea a dimostrare la realtà economica dell’operazione. La prova dell’effettività e dell’inerenza dei servizi scambiati tra consociate è l’elemento chiave per superare le contestazioni del Fisco sulla deducibilità dei relativi costi. Sul piano processuale, la decisione serve da monito sull’importanza di un’attenta redazione del ricorso per cassazione, che deve essere strutturato per demolire ogni singola colonna portante della decisione impugnata.

Quando sono deducibili i costi per servizi tra società dello stesso gruppo (costi infragruppo)?
Sono deducibili quando il contribuente fornisce la prova documentale che i servizi sono stati effettivamente resi, sono inerenti all’attività d’impresa e non rappresentano una duplicazione di costi già sostenuti.

L’Agenzia delle Entrate può contestare la valutazione delle prove fatta da un giudice tributario ricorrendo in Cassazione?
No, la Corte di Cassazione ha chiarito che il suo ruolo è verificare la corretta applicazione della legge, non riesaminare e rivalutare i fatti o le prove. La valutazione delle prove è competenza esclusiva dei giudici di merito (primo e secondo grado).

Cosa succede se una sentenza si basa su due motivazioni distinte e il ricorso ne contesta solo una efficacemente?
Il ricorso viene dichiarato inammissibile. Se una decisione è sorretta da più ragioni autonome (doppia ratio decidendi), ciascuna da sola sufficiente a giustificarla, è necessario contestarle tutte con successo. Se anche una sola ragione resiste alla critica, la sentenza rimane valida.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 32990 Anno 2025

Civile Sent. Sez. 5 Num. 32990 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: NOME COGNOME

Data pubblicazione: 17/12/2025

Avviso di accertamento -Ires Iva Irap -consolidato nazionale -costi -prova

SENTENZA

sul ricorso iscritto al n. 15457/2020 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore pro tempore , rappresentata e difesa dal l’Avvocatura generale AVV_NOTAIO AVV_NOTAIO ,

-ricorrente – contro

RAGIONE_SOCIALE E RAGIONE_SOCIALE

-intimate –

avverso la sentenza della COMM. TRIB. REG. CAMPANIA, n. 1815/2020, depositata il 25/02/2020;

udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza del 19

novembre 2025 dal consigliere NOME COGNOME; dato atto che il Sostituto Procuratore Generale, NOME COGNOME, ha chiesto dichiararsi inammissibile o rigettarsi il ricorso; sentito l’AVV_NOTAIO, NOME AVV_NOTAIO, per la ricorrente.

FATTI DI CAUSA

In data 21 novembre 2017, l ‘RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE notificava alla RAGIONE_SOCIALE e alla RAGIONE_SOCIALE -società aderenti al regime di tassazione del consolidato nazionale, nelle rispettive qualità di consolidata e consolidante -plurimi avvisi di accertamento. Con il primo contestava , per l’anno di imposta 2012, minori costi deducibili, per euro 160.000,00, e recuperava una maggiore Ires, oltre sanzioni ed interessi. Con il secondo, (per quanto ancor di rilievo in questa sede) accertava in capo alla consolidata, in ragione dei medesimi costi di cui al primo atto impositivo, l’indebita detrazione dell’Iva e, ai fini Irap , minori componenti negativi. (Contestava, altresì, l’infedele fatturazione di operazioni imponibili in merito alle quali, tuttavia, non vi è più controversia). I costi che l’Ufficio disconosceva erano relativi ad un rapporto contrattuale tra le due società per servizi infragruppo resi dalla consolidante, la quale si era impegnata a svolgere e gestire in outsourcing una serie di servizi in favore della consolidata, in cambio di un corrispettivo, pari, per l’appunto , ad euro 160.000,00, oltre Iva.
Le due società proponevano ricorso avverso il primo atto impositivo relativo all’Ires mentre la sola consolidata proponeva separato ricorso avverso l’atto impositivo relativo ad Iva e Irap.

La C.t.p., previa riunione, accoglieva, per quanto ancora in contestazione, entrambi i ricorsi (infatti, confermava la legittimità della sola ripresa dell’ I va relativa all’acquisto di un’ autovettura; questione, questa, per la quale non vi è più controversia non avendo le contribuenti frapposto gravame).

La sola RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE spiegava appello che veniva rigettato dalla C.t.r.

Quest’ultima, con la sentenza di cui all’epigrafe, in primo luogo dissentiva dall’affermazione dell’ Amministrazione, la quale aveva sostenuto che le prove fornite dalla società a sostegno dei costi fossero insufficienti. Rilevava, in proposito, che la documentazione esibita, -parte in sede giudiziale e parte già nel corso della verifica -analiticamente riportata nella sentenza di primo grado, dava piena prova dell ‘esecuzione d elle prestazioni; che queste ultime, in ragione del regime del consolidato fiscale al quale avevano aderito entrambe le parti, doveva ritenersi, in re ipsa , inerenti all’attività di impresa ; che dagli organigrammi prodotti potevano evincersi le funzioni svolte dai singoli dipendenti, dovendosi escludere, in assenza di una più specifica contestazione, quella «duplicazione» dei costi paventata dall’Ufficio. Per l’effetto, concludeva affermando che all’effettività dei costi conseguiva la loro deducibilità.
Aggiungeva, «per completezza della motivazione», che, stante l’opzione per il regime di tassazione del consolidato nazionale, l’Ufficio non avrebbe dovuto limitarsi ad accertare in capo alla consolidata minori costi deducibili; affermava, infatti, che, ai minori costi dovevano necessariamente corrispondere minori ricavi per la consolidante, con conseguente neutralità dell a rettifica ed illegittimità dell’accertamento.

Avverso detta sentenza ricorre l’RAGIONE_SOCIALE nei confronti di entrambe le società che non hanno svolto attività difensiva.

RAGIONI DELLA DECISIONE

L’RAGIONE_SOCIALE propone due motivi di ricorso .

1.1. Con il primo motivo, denuncia, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ., violazione dell’art. 132 cod. proc. civ.

Censura la sentenza per carenza della motivazione e rileva come nella stessa -oltre a non essere riportato l’atto di appello , nemmeno

sommariamente -manchi l’illustrazione RAGIONE_SOCIALE censure mosse alla pronuncia di primo grado e l’esposizione RAGIONE_SOCIALE ragioni per le quali si era condivisa quest’ultima , così non potendosi apprezzare l’iter logico -giuridico posto a fondamento del rigetto del gravame. Aggiunge che la C.t.r. aveva richiamato un proprio precedente (sent. n. 9440 del 2018), relativo, invece, a diversa fattispecie.

1.2. Con il secondo motivo denuncia, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., la nullità della sentenza per violazione e falsa applicazione dell’art. 39, comma 1, lett. d) , d.P.R. 29 settembre 1973, n. 600 e dell’art. 109 t.u.i.r.

Con una prima critica, censura la sentenza nella parte in cui ha ritenuto che la documentazione prodotta fosse idonea a ritenere provata l’esecuzione RAGIONE_SOCIALE prestazioni. Osserva che i costi portati in deduzione erano relativi a servizi già coperti dalle mansioni svolte dai dipendenti della consolidata, sicché si era in presenza di una duplicazione di costi.

Con una seconda critica, censura la sentenza laddove ha ritenuto che alla rettifica dei redditi della società consolidata dovesse necessariamente conseguire la rettifica dei ricavi della consolidante, realizzandosi, altrimenti, la violazione del divieto di doppia imposizione. Osserva che tale affermazione viola l’art. 118 t.u.i.r. , il quale, per l’ipotesi di adesione al regime della tassazione di gruppo di cui all’art. 117 t.u.i.r., consente la determinazione di un reddito complessivo globale pari alla somma algebrica dei redditi da considerare, ma non prevede la possibilità, mediante operazioni infragruppo, di effettuare pianificazioni fiscali volte a ridurre il reddito di una società mediante l’indebita deduzione di costi , neutralizzando gli effetti dell’accertamento con un ‘ apodittica riduzione dei ricavi.
Il primo motivo è infondato.

2.1. In primo luogo, diversamente da quanto prospettato dall’ Amministrazione, la sentenza impugnata, nella parte relativa allo svolgimento del processo, ha, se pure sinteticamente, riportato le conclusioni dell’atto di appello, riferendo che con quest’ultimo era stata dedotta la violazione e falsa applicazione degli artt. 109 e 118 t.u.i.r. e la carenza di prova in ordine all’esistenza ed inerenza dei costi.

2.2. Quanto alla dedotta inesistenza della motivazione, le Sezioni Unite della Corte hanno precisato che a seguito della riformulazione dell’art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ. (disposta dall’art. 54 d.l. 22 giugno 2012, n. 83, convertito con modificazioni dalla legge 7 agosto 2012, n. 134) e alla luce dei canoni ermeneutici dettati dall’art. 12 preleggi, resta denunciabile in sede di legittimità solo l’anomalia motivazionale che si tramuti in violazione di legge costituzionalmente rilevante, in quanto attinente all’esistenza della motivazione in sé, purché il vizio risulti dal testo della sentenza impugnata, a prescindere dal confronto con le risultanze processuali. Tale anomalia si esaurisce nella «mancanza assoluta di motivi sotto l’aspetto materiale e grafico», nella «motivazione apparente», nel «contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili» e nella «motivazione perplessa ed obiettivamente incomprensibile»; è esclusa, invece, qualunque rilevanza del semplice difetto di sufficienza della motivazione. (Cass. Sez. U. 07/04/2014, nn. 8053 e 8054).
2.3. La sentenza non è incorsa nel vizio denunciato.

La motivazione si articola attraverso una doppia ratio decidendi. Con una prima argomentazione, la C.t.r. ha affermato che la documentazione prodotta dalla società contribuente era idonea a provare l’esistenza e l’inerenza dei costi disconosciuti dall’Ufficio e che l’assunto secondo cui questi ultimi corrispondevano a servizi resi dalla consolidante in outsourcing, i quali, tuttavia, erano già svolti dai dipendenti della consolidata, trovava smentita documentale

nell’organigramma di quest’ultima dal quale si evincevano le specifiche mansioni dei detti dipendenti.

Con una seconda ratio decidendi, esposta, testualmente, solo per «completezza della motivazione», la C.t.r. ha aggiunto un ulteriore argomento, ovvero che, in ogni caso, se vi fossero stati minori costi deducibili in capo alla consolidata vi sarebbero stati anche minori ricavi in capo alla consolidante, con conseguente neutralità dell’operazione ai fini della rettifica.

Il giudice del secondo grado, pertanto, ha chiaramente espresso le ragioni del proprio convincimento, né può ritenersi che abbia prestato acritica adesione alle conclusioni della C.t.p., la quale è richiamata solo per evidenziare come la documentazione prodotta a prova dei costi fosse stata analiticamente riportata nella sentenza di primo grado.

2.4. L ‘RAGIONE_SOCIALE lamenta che tale motivazione non terrebbe conto di quanto specificamente dedotto nell’atto di appello.

Sotto tale profilo, tuttavia, il ricorso per cassazione è inammissibile per difetto di specificità. L’Ufficio, infatti si è limitato a riversare interamente nel ricorso per cassazione il proprio atto di appello (anche per la parte non più rilevante) senza nemmeno indicare rispetto a quale specifico argomento speso la C.t.r. non avrebbe reso congrua motivazione.

La prima censura di cui al secondo motivo, con la quale si insiste sull’inadeguatezza della prova documentale a supporto dei costi, è inammissibile.

La ricorrente mira a una rivalutazione del ragionamento decisorio del giudice del merito. La censura, pur formulata, apparentemente, come violazione di norme di legge, mira, in realtà, alla rivalutazione dei fatti operata dal giudice di merito, così da realizzare una surrettizia trasformazione del giudizio di legittimità in un nuovo, non consentito, terzo grado di merito (Cass. 04/07/2017, n. 8758). Oggetto del

giudizio che si vorrebbe demandare a questa Corte non è l’analisi e l’applicazione RAGIONE_SOCIALE norme, bensì l’apprezzamento RAGIONE_SOCIALE prove, rimesso alla valutazione del giudice di merito (Cass. 13/05/2022, n. 17744, Cass. 05/02/ 2019, n. 3340; Cass. 14/01/ 2019, n. 640; Cass. 13/10/ 2017, n. 24155; Cass. 04/04/ 2013, n. 8315)

Con la proposizione del ricorso per cassazione, il ricorrente non può rimettere in discussione, contrapponendone uno difforme, l’apprezzamento in fatto dei giudici del merito, tratto dall’analisi degli elementi di valutazione disponibili ed in sé coerente, atteso che l’apprezzamento dei fatti e RAGIONE_SOCIALE prove è sottratto al sindacato di legittimità; nell’ambito di quest’ultimo, non è conferito il potere di riesaminare e valutare il merito della causa, ma solo quello di controllare, sotto il profilo logico formale e della correttezza giuridica, l’esame e la valutazione fatta dal giudice di merito, cui resta riservato di individuare le fonti del proprio convincimento e, all’uopo, di valutare le prove, controllarne attendibilità e concludenza e scegliere, tra le risultanze probatorie, quelle ritenute idonee a dimostrare i fatti in discussione (tra le tante, Cass. 29/10/2020, n. 23872, Cass. 07/04/2017 n. 9097).
La seconda censura di cui al secondo motivo, relativa alla seconda ratio di cui alla motivazione, è inammissibile.

Qualora la decisione impugnata si fondi su una pluralità di ragioni, tra loro distinte ed autonome, e singolarmente idonee a sorreggerla sul piano logico e giuridico, la valutazione di infondatezza RAGIONE_SOCIALE censure mosse ad una RAGIONE_SOCIALE rationes decidendi rende inammissibili, per sopravvenuto difetto di interesse, le censure relative alle altre ragioni esplicitamente fatte oggetto di doglianza in quanto queste ultime non potrebbero, comunque, stante l’intervenuta definitività RAGIONE_SOCIALE altre, condurre alla cassazione della decisione stessa (tra le più recenti, Cass. 14/08/2020, n. 17182).
In conclusione, il ricorso va complessivamente rigettato. Non deve provvedersi sulle spese, stante la mancanza di attività difensiva RAGIONE_SOCIALE intimate.

Rilevato che risulta soccombente l’RAGIONE_SOCIALE, ammessa alla prenotazione a debito del contributo unificato per essere amministrazione pubblica difesa dall’Avvocatura Generale AVV_NOTAIO AVV_NOTAIO, non si applica l’art. 13 comma 1quater , d.P.R., 30 maggio 2002, n. 115.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso.

Così deciso in Roma, il 19 novembre 2025.

Il Consigliere est.

Il Presidente NOME COGNOME

NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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