Costi infragruppo: onere della prova e deducibilità

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 2569/2026, ha stabilito che per la deducibilità dei costi infragruppo non è sufficiente la prova documentale (contratto e fatture). La società che riceve il servizio deve dimostrare l’effettiva utilità e il vantaggio concreto ottenuto, ribaltando così l’onere della prova a carico del contribuente. La Corte ha cassato la decisione precedente che aveva erroneamente addossato all’amministrazione finanziaria l’onere di provare l’indeducibilità.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 12 febbraio 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Costi Infragruppo: La Cassazione Stabilisce l’Onere della Prova per la Deducibilità

La gestione dei costi infragruppo rappresenta un’area di grande attenzione per l’amministrazione finanziaria. La loro deducibilità fiscale è spesso oggetto di contestazione, poiché è fondamentale dimostrare che tali costi non siano un mero artificio per spostare reddito imponibile, ma corrispondano a servizi reali e vantaggiosi per la società che li sostiene. Una recente sentenza della Corte di Cassazione ha ribadito con forza un principio cruciale: l’onere di provare l’effettiva utilità di questi servizi ricade interamente sul contribuente.

I Fatti del Caso

Il caso esaminato dalla Suprema Corte riguardava due società legate da un rapporto di consolidamento fiscale. Una società controllata aveva dedotto costi per oltre 400.000 euro in due anni d’imposta, relativi a presunti servizi amministrativi forniti dalla società controllante. L’Agenzia delle Entrate aveva contestato questa deduzione, emettendo avvisi di accertamento per recuperare le imposte non versate.

La controversia nasceva dalla mancanza di prove concrete a supporto della deducibilità. L’Agenzia sottolineava l’assenza di un contratto con data certa, la mancata indicazione analitica dei costi del lavoro impiegato e, in generale, l’assenza di documentazione che attestasse la reale esecuzione e, soprattutto, l’utilità dei servizi fatturati. Sia la Commissione Tributaria Provinciale che quella Regionale avevano dato ragione alle società, ritenendo sufficienti gli elementi prodotti e invertendo, di fatto, l’onere della prova.

La Decisione della Corte di Cassazione e i Costi Infragruppo

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso dell’Agenzia delle Entrate, annullando la sentenza di secondo grado e rinviando la causa per un nuovo esame. La decisione si fonda su un capovolgimento della prospettiva adottata dai giudici di merito: non spetta all’amministrazione finanziaria dimostrare che un costo è indeducibile, ma è il contribuente che deve fornire la prova rigorosa della sua deducibilità.

Le Motivazioni

Il ragionamento della Corte si articola su alcuni pilastri fondamentali del diritto tributario.

L’Onere della Prova Ricade sul Contribuente

Il punto centrale della sentenza è l’applicazione rigorosa dell’articolo 2697 del Codice Civile. Chi vuole far valere un diritto (in questo caso, il diritto alla deduzione di un costo) deve provare i fatti che ne costituiscono il fondamento. Nel contesto dei costi infragruppo, questo si traduce nell’obbligo per la società controllata di dimostrare non solo l’esistenza del costo, ma anche la sua inerenza all’attività d’impresa e, soprattutto, l’effettiva utilità ricevuta dal servizio.

Insufficienza della Prova Documentale Formale

La Corte ha chiarito che la semplice esibizione di un contratto (peraltro privo di data certa) e delle relative fatture è del tutto insufficiente. Questi documenti provano l’accordo e l’addebito, ma non dicono nulla sulla sostanza della prestazione. Per ottenere la deducibilità dei costi infragruppo, è necessaria una “specifica allegazione” degli elementi che dimostrino il vantaggio, effettivo o potenziale, conseguito dalla società che ha ricevuto il servizio. È necessario provare che il servizio ha contribuito a migliorare la posizione economica o commerciale dell’impresa.

Il Principio di Inerenza e Vantaggio Effettivo

La deducibilità è subordinata all’effettività e all’inerenza della spesa rispetto all’attività esercitata. La Corte ha richiamato la propria giurisprudenza consolidata, secondo cui, in materia di costi cd. infragruppo, la società beneficiaria deve trarre dal servizio remunerato un'”effettiva utilità”, che sia “obiettivamente determinabile ed adeguatamente documentata”. L’onere probatorio è quindi aggravato: non basta un’astratta correlazione, serve un vantaggio concreto.

Le Conclusioni

La sentenza rappresenta un monito importante per tutte le aziende che operano all’interno di gruppi societari. La deducibilità dei costi infragruppo non può essere data per scontata. È indispensabile predisporre e conservare una documentazione robusta e dettagliata che vada oltre gli aspetti formali del contratto e della fatturazione. Le imprese devono essere in grado di dimostrare, con elementi oggettivi e concreti, in che modo i servizi ricevuti da altre società del gruppo hanno generato un reale valore aggiunto e un vantaggio competitivo. In assenza di tale prova, il rischio di vedersi disconoscere la deduzione e subire un recupero fiscale è estremamente elevato.

Chi ha l’onere di provare la deducibilità dei costi infragruppo?
L’onere della prova ricade interamente sul contribuente, ovvero sulla società che ha sostenuto e dedotto il costo. Essa deve dimostrare non solo l’esistenza formale del costo, ma anche la sua inerenza e, soprattutto, l’effettiva utilità del servizio ricevuto.

È sufficiente presentare un contratto e le relative fatture per dimostrare la deducibilità di un costo infragruppo?
No. Secondo la sentenza, la documentazione formale come contratti e fatture non è sufficiente. Il contribuente deve fornire prove specifiche che attestino il vantaggio effettivo o potenziale ottenuto grazie al servizio, dimostrando come questo abbia migliorato la sua posizione economica o commerciale.

Cosa significa che la Corte di Cassazione ‘cassa con rinvio’ una decisione?
Significa che la Corte annulla la sentenza del giudice precedente e invia il caso a un’altra sezione dello stesso organo giudicante (in questo caso, la Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado). Questo nuovo collegio dovrà riesaminare la controversia attenendosi ai principi di diritto stabiliti dalla Cassazione, in particolare quello relativo all’onere della prova a carico del contribuente.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 2569 Anno 2026

Civile Sent. Sez. 5 Num. 2569 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 05/02/2026

SENTENZA

sul ricorso iscritto al n. 25354/2018 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dall’RAGIONE_SOCIALE, presso la quale risulta ex lege domiciliata in Roma, INDIRIZZO

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE

-intimati- avverso la SENTENZA di COMMISSIONE TRIBUTARIA REGIONALE del PIEMONTE n. 241/2018, depositata il 01/02/2018.

Udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza del 20/11/2025 dal Consigliere NOME COGNOME.

Udito, per la ricorrente, l’AVV_NOTAIO, il quale ha concluso per l’accoglimento del ricorso.

Udito il Sostituto P.G. AVV_NOTAIO NOME COGNOME, il quale ha concluso per l’accoglimento del ricorso.

FATTI DI CAUSA

Oggetto del giudizio è rappresentato dalla sent. n. 241/2018, emessa dalla CTR del Piemonte e dep. il 01/02/2018, non notificata, con riferimento all’annualità d’imposta 2009 -2010, concernente la indeducibilità di un costo di 202.000 euro nel 2009 e di 200.000 euro nel successivo anno d’imposta, per servizi amministrativi resi dalla consolidante RAGIONE_SOCIALE nei confronti della consolidata RAGIONE_SOCIALE

In precedenza, le due società contribuenti avevano impugnato gli avvisi di accertamento NUMERO_DOCUMENTO relativo all’IRES 2009 e NUMERO_DOCUMENTO per IRES 2010, ricorsi che venivano riuniti ed accolti parzialmente dalla CTP di Torino con la sent. n. 372/2015 (che confermava l’accertamento per il 2009 unicamente per la parte relativa alla ripresa a tassazione di alcuni costi per omaggi e manutenzioni, complessivamente pari ad euro 8.503, annullando invece gli accertamenti per il recupero relativo agli indicati servizi amministrativi ‘infragruppo’).
L’appello dell’ufficio è stato parimenti respinto con la sentenza oggetto della presente impugnazione.

4 . L’ufficio ha proposto ricorso per cassazione sulla scorta di due motivi di doglianza. Il ricorso è stato notificato alla RAGIONE_SOCIALE ed al Fallimento della RAGIONE_SOCIALE a mezzo PEC, presso i procuratori costituiti nel giudizio di merito.

Entrambe le convenute non si sono costituite.

La procura generale, in persona del sostituto P.G. AVV_NOTAIO NOME COGNOME ha concluso per iscritto, chiedendo l’accoglimento del ricorso.

7 . E’ stata, quindi, fissata udienza pubblica per il successivo 20 novembre 2025, cui ha partecipato per l’Avvocatura AVV_NOTAIO AVV_NOTAIO l’AVV_NOTAIO, mentre il sost. COGNOME.G. ha ribadito le proprie conclusioni scritte.

RAGIONI DELLA DECISIONE

I motivi di ricorso proposti possono così sintetizzarsi:

violazione art. 109 dpr 917/1986 e artt. 2704 e 2697 c.c., in relazione all’art. 360 n. 3 c.p.c.; secondo la ricorrente, l’indeducibilità del costo contabilizzato dalla società RAGIONE_SOCIALE -derivante da asseriti servizi amministrativi forniti dall’RAGIONE_SOCIALE per complessivi Euro 404.000 era stata legittimamente motivata dall’ufficio, in mancanza di data certa del contratto relativo ai servizi medesimi, dalla mancata indicazione analitica del costo del lavoro utilizzato a tal fine e dall’assenza di documentazione relativa all’avvenuta registrazione a fine anno della fattura relativa;
violazione e/o falsa applicazione dell’art. 163 dpr 22/12/1986 n. 917 , in relazione all’art. 360 n. 3 c.p.c.; l’ufficio ritiene che anche la parte di motivazione relativa ad un’asserita duplicazione d’imposta in contrasto con l’art. 163 TUIR sia erronea in diritto.

Il primo motivo di ricorso risulta fondato, in consonanza con le stesse conclusioni della Procura Generale.

La motivazione della sentenza impugnata ha ritenuto, in buona sostanza, l’erroneità del disconoscimento effettuato dall’Ufficio del costo portato in deduzione dalla RAGIONE_SOCIALE, in ragione della pretesa inidoneità della documentazione ad esso sottostante, sul rilievo che ‘l’assenza di data certa sul contratto, la mancata indicazione analitica del

costo del lavoro e la mancata fornitura di documentazione e l’avvenuta registrazione a fine anno della fattura’ non sono obbligatoriamente richiesti per la deducibilità del suddetto costo.

Così facendo, tuttavia, i giudici di merito hanno finito per capovolgere l’onere probatorio incombente sulle parti , errando altresì nell’applicazione dell’art. 109 TUIR , quanto alla deducibilità dei costi.

Con principio certamente applicabile, mutatis mutandis, anche alla vicenda in esame, Sez. 5, sent. n. 2599 del 27/01/2023, ha giustamente affermato che in materia di costi cd. infragruppo, affinché il corrispettivo, riconosciuto alla capogruppo o alla società incaricata del servizio a beneficio di altra consociata, sia deducibile dalla società che lo riceve, occorre che la controllata tragga dal servizio remunerato un’effettiva utilità e che quest’ultima sia obiettivamente determinabile ed adeguatamente documentata, anche se a quei costi non corrispondano direttamente ricavi in senso stretto; ne consegue che l’onere della prova in ordine all’esistenza e all’inerenza dei costi sopportati grava sulla contribuente controllata che affermi di aver ricevuto il servizio, tenuta ad una specifica allegazione di quegli elementi necessari per determinare l’utilità effettiva o potenziale conseguita dalla consociata che riceve il servizio.
In precedenza, anche Sez. 5, ord. n. 8001 del 22/03/2021, aveva già stabilito che in tema di reddito di impresa, ai fini della deducibilità dei costi infragruppo derivanti da accordi “cost sharing agreements”, non può ritenersi sufficiente l’esibizione del contratto riguardante le prestazioni di servizi forniti dalla controllante alle controllate -quali le attività direzionali, amministrative, legali e tecniche -e la fatturazione dei corrispettivi, richiedendosi, al contrario, la specifica allegazione di quegli elementi necessari per determinare l’utilità effettiva o potenziale conseguita dalla consociata che riceve il servizio.
Nella stessa ottica interpretativa, si è altresì ribadito che la deducibilità dei costi derivanti da accordi contrattuali e sui servizi prestati dalla controllante, è subordinata all’effettività ed inerenza della spesa in ordine all’attività di impresa esercitata dalla controllata ed al reale vantaggio che ne sia derivato a quest’ultima, inteso a migliorare la posizione economica o commerciale della stessa (Sez. 5, ord. n. 19001 del 06/07/2021; così come Sez. 5, ord. n. 17535 del 28/06/2019 e Sez. 5, sent. n. 32422 del 14/12/2018).
Il che, peraltro, si pone in linea con il più generale principio secondo cui in caso di contestazioni dell’amministrazione finanziaria, è a carico del contribuente provare e documentare l’imponibile maturato e, quindi, l’esistenza e la natura del costo, i relativi fatti giustificativi e la sua concreta destinazione alla produzione, quale atto di impresa perché in correlazione con l’attività di impresa e non ai ricavi in sé (cfr. ex multiis, Sez. 5, sent. n. 24880 del 18/08/2022 o Sez. 5, ord. n. 3750 del 13/02/2025, con riguardo specifico all’attività di consulenza resa fra società collegate).
E’quindi riduttivo ritenere, come invece hanno fatto i giudici di merito, che l’ufficio abbia tenuto un comportamento ‘contraddittorio’ che, da un lato, non avrebbe contestato la movimentazione monetaria fra le due società e, dall’altro, avrebbe preteso la data certa del contratto di assistenza e servizi amministrativi prodotto in sede di verifica quale giustificativo.

Tale richiesta, infatti, si è accompagnata ad una più ampia contestazione che rilevava come la RAGIONE_SOCIALE avesse un oggetto sociale incompatibile con lo svolgimento di dette attività di assistenza amministrativa e come, alla luce della genericità della descrizione delle fatture n. NUMERO_DOCUMENTO e 71NUMERO_DOCUMENTO, occorresse chiarire le modalità di lavoro che avevano permesso la prestazione di tali servizi, atteso che la RAGIONE_SOCIALE era priva del personale sufficiente a tale svolgimento, non erano identificati beni specifici idonei all’espletamento dell’attività e la
RAGIONE_SOCIALE risultava aver pagato anche a soggetti terzi alcune prestazioni (SISTRI -sistema di controllo della tracciabilità dei rifiuti) che pure risultavano contenute nelle fatture emesse dalla RAGIONE_SOCIALE.

La decisione impugnata ha invece , di fatto, capovolto l’onere della prova , ritenendo che una volta prodotto un contratto privo di data certa, spettasse all’amministrazione provare l’indeducibilità dei costi e non alla contribuente dimostrare i presupposti che giustificassero la deducibilità dei medesimi. Si tratta di un vizio che non attiene ad una diversa valutazione del merito del giudizio, ma che è possibile censurare ai sensi dell’art. 360, n. 3 c.p.c., laddove la violazione del precetto di cui all’art. 2697 c.c. derivi dal fatto che il giudice ha attribuito l’onere della prova ad una parte diversa da quella che ne era onerata, secondo le regole di scomposizione delle fattispecie basate sulla differenza tra fatti costitutivi ed eccezioni (cfr. Sez. 3, sent. n. 13395 del 29/05/2018 e, più recentemente, anche Sez. 5, sent. n. 26739 del 15/10/2024, in tema di distinzione fra violazione dell’art. 2697 c.c. e art. 115 c.p.c.).
In definitiva, il primo motivo di ricorso appare fondato. L’esigenza di rinnovare la valutazione in tema di deducibilità dei costi indicati applicando correttamente l’onere probatorio, secondo quanto sopra si è evidenziato, determina l’assorbimento del secondo motivo di ricorso.

La pronuncia impugnata va quindi cassata con rinvio alla Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado del Piemonte affinché, in diversa composizione, proceda ad una nuova valutazione del caso attenendosi ai principi enunciati.

Il giudice del rinvio provvederà altresì alla regolamentazione delle spese, anche per il presente giudizio di legittimità.

La Corte, accoglie il primo motivo di ricorso, dichiarando assorbito il secondo;

per l’effetto cassa la decisione impugnata in relazione al motivo accolto e rinvia alla Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado del Piemonte, in diversa composizione, per un nuovo esame ed al fine di provvedere alla regolamentazione delle spese, comprese quelle del presente giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 20/11/2025.

Il Consigliere rel. NOME COGNOME

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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