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Costi infragruppo: come provare la loro deducibilità

Una società si vede negare la deducibilità dei costi infragruppo per servizi di regia. La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 6099/2024, ha stabilito che la prova della deducibilità può essere fornita tramite un compendio di documenti, inclusi contratto, fatture e relazione di revisione, che dimostrino l’utilità effettiva del servizio per la controllata, non essendo sufficiente la mera fatturazione.

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Pubblicato il 5 novembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Costi Infragruppo: La Guida della Cassazione alla Deducibilità Fiscale

La gestione dei costi infragruppo rappresenta uno degli aspetti più delicati e attentamente monitorati dal Fisco. La corretta documentazione e la dimostrazione dell’effettiva utilità dei servizi scambiati tra società dello stesso gruppo sono fondamentali per garantirne la deducibilità. Una recente sentenza della Corte di Cassazione, la n. 6099 del 6 marzo 2024, offre chiarimenti preziosi su quale sia l’onere della prova a carico del contribuente, delineando un percorso basato non su un singolo documento, ma su un solido compendio probatorio.

I Fatti: La Contestazione sui Servizi di Regia

Il caso ha origine da un avviso di accertamento con cui l’Amministrazione Finanziaria ha negato a una società italiana la deducibilità di costi per servizi di regia (i cosiddetti management fees) addebitati dalla capogruppo estera. Secondo il Fisco, la documentazione prodotta era generica e non permetteva di verificare l’effettiva utilità delle prestazioni per la società controllata. In particolare, veniva contestata la mancanza di dettagli sulle attività svolte, sul personale impiegato e sulle ore lavorate, elementi che rendevano impossibile valutare la congruità e l’inerenza della spesa.

La Prova dei Costi Infragruppo: Oltre il Contratto

La Corte di Cassazione ha da tempo consolidato il principio secondo cui, per dedurre i costi infragruppo, non basta esibire il contratto di servizio e le relative fatture. È necessario un passo ulteriore: il contribuente deve allegare in modo specifico tutti gli elementi che dimostrino l’utilità, effettiva o potenziale, che la società controllata ha tratto dal servizio ricevuto. Questo significa fornire prove concrete che il servizio ha migliorato la sua posizione economica o commerciale.

Nel caso specifico, la società contribuente aveva prodotto un insieme articolato di documenti, tra cui:
Il contratto di servizi (cost sharing agreement*).
* Le fatture emesse dalla capogruppo.
* Gli estratti conto dei pagamenti.
* I prospetti di suddivisione dei costi.
* Un dettagliato report della società di revisione, con annesse schede contabili.

Questo approccio documentale si è rivelato vincente.

Il Valore della Relazione di Revisione

Un punto centrale del dibattito ha riguardato il valore probatorio della relazione redatta dalla società di revisione. L’Amministrazione Finanziaria sosteneva che tale documento fosse una mera perizia di parte, priva di autonomo valore probatorio. La Cassazione, tuttavia, ha chiarito che, sebbene la relazione non abbia efficacia di prova legale (fede privilegiata), costituisce un mezzo di prova rilevante. Essa può essere valutata dal giudice insieme a tutti gli altri elementi, in ragione dei profili di controllo pubblicistico e della responsabilità civile e penale che gravano sul revisore. La sua attendibilità può essere contestata solo provando un errore o un inadempimento specifico del revisore stesso.

La Decisione della Corte sui Costi Infragruppo

La Corte Suprema ha respinto il ricorso dell’Amministrazione Finanziaria, confermando la decisione dei giudici d’appello favorevole al contribuente. La sentenza sottolinea che la valutazione non deve basarsi su un singolo documento, ma sull’intero compendio probatorio offerto.

Le Motivazioni

I giudici di legittimità hanno ritenuto infondate le censure del Fisco. In primo luogo, hanno stabilito che i giudici di merito avevano correttamente valutato l’inerenza e l’utilità dei costi, non limitandosi a un esame formale del contratto. Avevano infatti considerato che la struttura organizzativa della società controllata non era idonea a svolgere in proprio quei servizi, rendendoli quindi necessari e funzionali all’attività d’impresa. In secondo luogo, la Corte ha precisato che la relazione della società di revisione non è stata utilizzata come unica fonte di prova, ma come parte di un quadro probatorio più ampio e coerente, che includeva il contratto, le fatture, i criteri di ripartizione e le schede contabili con l’indicazione del personale coinvolto. Questo insieme di documenti è stato ritenuto sufficiente a dimostrare la natura del servizio, l’effettività dei costi e la loro corretta quantificazione.

Le Conclusioni

La sentenza 6099/2024 rafforza un principio fondamentale per le aziende che operano in gruppi multinazionali: la deducibilità dei costi infragruppo dipende dalla capacità di costruire e presentare un solido e completo set documentale. Non è sufficiente la formalizzazione di un accordo, ma è indispensabile dimostrare con dati concreti e verificabili l’utilità del servizio per la società che ne sostiene il costo. La relazione di revisione, pur non essendo una prova assoluta, assume un ruolo di rilievo all’interno di una strategia difensiva ben orchestrata, contribuendo a formare il convincimento del giudice sulla legittimità dell’operazione.

È sufficiente presentare il contratto e le fatture per dedurre i costi infragruppo?
No. Secondo la Corte di Cassazione, non è sufficiente l’esibizione del contratto e delle fatture. È richiesta la specifica allegazione di elementi necessari a determinare l’utilità effettiva o potenziale che la società consociata ha conseguito dal servizio ricevuto.

Quale valore probatorio ha la relazione di una società di revisione in un contenzioso fiscale sui costi infragruppo?
La relazione della società di revisione non ha efficacia di prova legale (fidefaciente), ma costituisce un mezzo di prova rilevante. Può essere valutata dal giudice insieme agli altri elementi e può essere confutata solo con documenti che dimostrino un errore o un inadempimento del revisore.

Cosa si intende per “utilità effettiva” di un servizio infragruppo ai fini della deducibilità dei costi?
Per utilità effettiva si intende un vantaggio reale, anche potenziale, che il servizio apporta alla società che lo riceve, migliorandone la posizione economica o commerciale. La sentenza chiarisce che tale utilità può essere dimostrata anche evidenziando che la struttura organizzativa della controllata non sarebbe idonea a svolgere in proprio quei servizi, rendendoli quindi funzionali all’attività d’impresa.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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