Costi indeducibili: Cassazione su canoni fittizi

La Cassazione ha confermato l’accertamento fiscale contro una S.r.l. per costi indeducibili derivanti da canoni di locazione ritenuti fittizi. La Corte ha ritenuto legittimo l’uso di prove indiziarie da parte dell’Agenzia delle Entrate, come i legami di parentela e il mancato pagamento dei canoni, rigettando il ricorso della società.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 12 ottobre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Costi Indeducibili per Canoni Fittizi: La Cassazione Conferma l’Accertamento Fiscale

La recente ordinanza della Corte di Cassazione, n. 32508/2024, offre importanti chiarimenti sulla deducibilità dei costi aziendali e sul valore della prova indiziaria negli accertamenti fiscali. La vicenda riguarda la contestazione di costi indeducibili per canoni di locazione ritenuti fittizi, sollevando questioni cruciali per le società, specialmente quelle a ristretta base sociale con transazioni tra parti correlate.

I Fatti del Caso: Una Locazione Sospetta

L’Agenzia delle Entrate aveva emesso avvisi di accertamento nei confronti di una società S.r.l. operante nel settore dell’irrigazione e, di conseguenza, dei suoi soci. L’Amministrazione Finanziaria contestava l’indebita deduzione di costi derivanti da un canone di locazione per un capannone, ritenuto anomalo e sproporzionato.

In particolare, il Fisco aveva rilevato una decuplicazione del canone a seguito di un rinnovo contrattuale, avvenuto mentre il precedente contratto era ancora in vigore. A insospettire ulteriormente l’Agenzia erano i legami di parentela tra le parti contraenti e, soprattutto, il sistematico mancato pagamento dei canoni, che aveva generato un debito crescente nei bilanci della società locataria.

Sulla base di questi elementi, l’Agenzia recuperava a tassazione i maggiori ricavi, imputandoli ai soci come utili distribuiti occultamente, secondo la presunzione applicabile alle società a ristretta base sociale.

La Decisione della Corte e i Costi Indeducibili

La Corte di Cassazione ha rigettato integralmente il ricorso della società, confermando la legittimità dell’operato dell’Agenzia delle Entrate. Mentre la posizione dei soci è stata stralciata per intervenuta definizione agevolata, la Corte ha esaminato nel merito i motivi di ricorso dell’azienda, stabilendo principi importanti in materia di costi indeducibili.

La Corte ha chiarito che la cancellazione della società dal registro delle imprese, avvenuta dopo l’instaurazione del giudizio di cassazione, non è causa di interruzione del processo. Questo principio garantisce la continuità del giudizio di legittimità senza ostacoli procedurali di questo tipo.

L’Onere della Prova e il Valore degli Indizi

Il punto centrale della decisione riguarda l’onere della prova. La società ricorrente lamentava una violazione del principio, sostenendo che l’Agenzia non avesse fornito prove sufficienti a sostegno della fittizietà dei costi. La Cassazione ha ribaltato questa prospettiva, affermando che il giudice di merito aveva correttamente valutato una serie di elementi indiziari gravi, precisi e concordanti:

1. L’anomalo aumento del canone: Una decuplicazione del costo in corso di contratto è stata ritenuta un forte indizio di anomalia.
2. I legami di parentela: Le relazioni familiari tra le parti sono state considerate un elemento che indebolisce la genuinità dell’operazione commerciale.
3. Il mancato pagamento: Il fatto che i canoni non venissero effettivamente pagati, ma si accumulassero come debito in bilancio, è stata la prova decisiva della natura non genuina del costo.

La Corte ha specificato che una censura di questo tipo, che mira a una revisione dell’accertamento in fatto operato dal giudice del merito, è inammissibile in sede di legittimità.

Le Motivazioni

La Corte ha smontato punto per punto i motivi di ricorso della società. In primo luogo, ha negato che una precedente sentenza favorevole, relativa a diverse annualità d’imposta, potesse avere efficacia di giudicato, poiché il contribuente non aveva prodotto la sentenza munita di certificato di passaggio in giudicato e, in ogni caso, ogni annualità fiscale ha una sua autonomia probatoria. Sul secondo motivo, relativo alla violazione dell’onere della prova e all’interpretazione del contratto, i giudici hanno ribadito che la valutazione degli indizi è una prerogativa del giudice di merito e che l’Agenzia aveva fornito un quadro probatorio sufficiente a sostenere la pretesa fiscale. Infine, riguardo alla presunta mancata contestazione dei documenti che provavano i pagamenti, la Corte ha sottolineato come la difesa dell’Agenzia avesse esplicitamente evidenziato che il mancato pagamento emergeva chiaramente dal debito crescente iscritto nel bilancio della stessa società contribuente, che aveva raggiunto la cifra di quasi 400.000 euro.

Conclusioni

L’ordinanza n. 32508/2024 ribadisce un principio fondamentale del diritto tributario: l’Amministrazione Finanziaria può legittimamente utilizzare prove presuntive per contestare la deducibilità dei costi, specialmente quando le circostanze dell’operazione (come rapporti tra parti correlate, anomalie contrattuali e mancate movimentazioni finanziarie) suggeriscono una mancanza di genuinità. Per le imprese, questa decisione rappresenta un monito a gestire con la massima trasparenza e coerenza le transazioni, soprattutto quelle infragruppo o tra parti correlate, documentando non solo l’esistenza formale di un costo, ma anche la sua effettività economica e la sua congruità. I costi indeducibili non sono solo quelli espressamente vietati dalla legge, ma anche quelli che, pur formalmente corretti, nascondono un’operazione fittizia volta a ridurre indebitamente il carico fiscale.

La cancellazione di una società dal registro imprese interrompe il processo in Cassazione?
No. Secondo la costante giurisprudenza della Corte, la cancellazione della società dal registro delle imprese, avvenuta dopo la proposizione del ricorso per cassazione, non costituisce una causa di interruzione del processo in sede di legittimità.

L’Agenzia delle Entrate può usare prove indiziarie per accertare costi indeducibili?
Sì. La Cassazione ha confermato che l’Agenzia può legittimamente fondare il proprio accertamento su elementi indiziari (come legami di parentela, anomali aumenti di canoni e sistematico mancato pagamento) per dimostrare la fittizietà di un costo e, di conseguenza, la sua indeducibilità.

Una precedente sentenza favorevole al contribuente su anni d’imposta diversi ha valore di giudicato?
No. La Corte ha stabilito che una sentenza favorevole non ha efficacia di giudicato se riguarda annualità d’imposta diverse e si basa su elementi probatori specifici di quel periodo, soprattutto se la parte non produce in giudizio la copia della sentenza con l’attestazione del suo passaggio in giudicato.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 32508 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 5 Num. 32508 Anno 2024

Presidente: NOME COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 14/12/2024

ORDINANZA

sul ricorso proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del l.r., sedente in Monopoli; COGNOME NOME e COGNOME NOME, in proprio e quali soci della suddetta società, tutti con avv. NOME COGNOME NOME COGNOME e NOME COGNOME;

– ricorrente

–

Contro

, ;

RAGIONE_SOCIALE in persona del Direttore pro tempore rappresentata e difesa ex lege dall’Avvocatura generale dello Stato – controricorrente –

Avverso la sentenza della Commissione Tributaria Regionale della Puglia, n. 3732/2017 depositata il 13 dicembre 2017.

Udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 10 settembre 2024 dal consigliere NOME COGNOME

RILEVATO CHE

1.Con appositi avvisi di accertamento l’Agenzia recuperava a tassazione l’indebita deduzione di costi rappresentati da canone locatizio per capannone concesso dalla locatrice RAGIONE_SOCIALE, per un importo pari alla differenza fra l’imponibile fatturato e il canone pattuito. Trattandosi poi di società a ristretta base sociale, i suddetti maggiori ricavi venivano imputati come occultamente

Cancell in corso causa

distribuiti ai soci. I ricorsi venivano accolti dalla CTP, ma la decisione veniva riformata dalla CTR da cui il ricorso in cassazione dei contribuenti, basato su quattro motivi, ed avverso il quale resiste l’Agenzia con controricorso.

Successivamente veniva depositata memoria illustrativa e documenti, a mezzo della quale si specificava come in data 30 marzo 2023 la società fosse stata cancellata dal registro delle imprese, mentre i soci avevano aderito alla definizione agevolata e per parte loro chiedevano l’estinzione del giudizio.

CONSIDERATO CHE

1.Preliminarmente deve darsi atto che i soci hanno depositato la documentazione atta a dimostrare l’adesione alla definizione agevolata ai sensi del d.l. n. 119/2018. In particolare, sono state depositate le domande contenenti l’indicazione degli atti oggetto di impugnazione (avvisi di accertamento nei confronti dei soci) e gli F24 attestanti l’avvenuto pagamento dei relativi importi, per cui può pronunciarsi l’estinzione del giudizio per cessazione della materia del contendere, limitatamente agli stessi.
Pregiudizialmente deve poi verificarsi l’effetto dell’avvenuta cancellazione dal registro delle imprese del residuo contraddittore RAGIONE_SOCIALE Orbene L’allegazione (e la prova) dell’evento è irrilevante, secondo quanto la giurisprudenza di questa Corte ha da tempo affermato (Cass., Sez. 3, Sentenza n. 2583 del 1976 e, in relazione alla cancellazione della società, Sez. L, Sentenza n. 3323 del 2014), onde al pari dell’evento morte registratosi successivamente alla proposizione del ricorso per cassazione, può affermarsi che: « L’avvenuta cancellazione dal registro delle imprese della società, dopo la proposizione del ricorso per cassazione, debitamente comunicata dal suo difensore, non è causa di interruzione del processo in sede di legittimità ».
Il principio risulta essere stato nuovamente applicato da Cass. n. 2625/2018 e va dunque ribadito dal Collegio.

Venendo al merito dei motivi dunque, con il primo si deduce violazione dell’art. 2909 cod. civ., in quanto con sentenza n. 3596 del 2014 della CTP di Bari sarebbe stata accertata con efficacia di giudicato la non fittizietà dell’importo dei canoni, come dimostrerebbero ‘il mastrino contabile e i bonifici di pagamento, la dichiarazione dei redditi della ditta locatrice…’.

3.1. Il motivo è infondato, in quanto non solo la sentenza in parola si riferisce a diversi anni d’imposta e si fonda su elementi probatori specificamente inerenti a tali diverse annualità, ma la parte ricorrente non ha prodotto la copia della sentenza munita del certificato di passaggio in giudicato. Per il resto il motivo fa riferimento alla posizione dei soci e pertanto è irrilevante ai fini del decidere.

Con il secondo motivo si denuncia violazione e falsa applicazione degli artt. 2697 e 1362, cod. civ., in particolare deducendosi che sarebbe stato violato il principio della distribuzione dell’onere della prova, mancando indizi a sostegno del valore negativo attribuito al contratto del 18 dicembre 2006 e circa invece la persistente efficacia del contratto del 2002. La sentenza avrebbe anche violato l’art. 1362 cod. civ., laddove si stabilisce che l’interpretazione del contratto deve avvenire alla luce della comune intenzione delle parti.
4.1. Il motivo è infondato. Sotto il primo profilo appare evidente come il giudice d’appello abbia valutato elementi indiziari a riprova della fittizietà del rinnovo contrattuale del contratto di locazione, avvenuta in corso di validità del contratto originario, con una decuplicazione del canone, tenendo conto dei legami di parentela fra le parti, nonché del mancato pagamento dei canoni stessi. Ne deriva dunque che non tanto si tratta di censura in ordine alla violazione del principio dell’onere della prova, quanto di una richiesta di revisione dell’accertamento in fatto operato dal giudice del merito, inammissibile in sede di legittimità.
Quanto al secondo profilo non si specifica in quale punto la sentenza abbia violato i canoni ermeneutici stabiliti dall’art. 1362 cod. civ., limitandosi il motivo a un generico ed astratto esame della disciplina.

Col terzo motivo si deduce violazione e falsa applicazione dell’art. 39 39 d.p.r. n. 600/1973, 54 d.p.r. n. 633/1972; 44 e 45, TUIR e 2729 e 2697, cod. civ., laddove la sentenza ha accertato una distribuzione degli utili in favore dei soci.

5.1. Il motivo è assorbito dall’intervenuta estinzione del giudizio nei confronti dei soci.

6.Con il quarto motivo si deduce violazione e falsa applicazione dell’art. 115, cod. proc. civ., non essendo stati contestati i documenti (mastrini ed estratti conto) che dimostrerebbero l’avvenuto pagamento dei canoni.

6.1. Il motivo è infondato in quanto la difesa erariale ha certamente contestato l’avvenuto pagamento, dal momento che ha dedotto espressamente come il mancato pagamento si evinceva dal debito crescente di anno in anno appostato nel bilancio sociale nei confronti della RAGIONE_SOCIALE, locatrice, fino ad assurgere nel 2008 alla somma di € 374.400,00.

Il ricorso, limitatamente alla società, merita dunque integrale rigetto, con aggravio di spese in capo alla ricorrente soccombente. Sussistono i presupposti processuali per dichiarare l’obbligo di versare, da parte della società ricorrente, ai sensi dell’art. 13, , del d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, della l. 24 dicembre 2012, n. 228,

comma 1quater un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, se dovuto.

P. Q. M.

La Corte, con riferimento alla controversia relativa ai soci NOME e NOME COGNOME, dichiara l’estinzione del giudizio per cessazione della materia del contendere.

Con riferimento alla controversia relativa alla società RAGIONE_SOCIALE respinge il ricorso.

Condanna la ricorrente RAGIONE_SOCIALE al pagamento delle spese che liquida in favore dell’Agenzia in € 2500,00, oltre spese prenotate a debito.

Sussistono i presupposti processuali per dichiarare l’obbligo di versare un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, se dovuto.

Così deciso in Roma, il 10 settembre 2024

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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