Costi acquisto marchio: quando sono deducibili?

La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso di una società che si era vista negare la deducibilità dei costi per acquisto marchio. Il costo, sostenuto per l’acquisizione di un brand inutilizzato, è stato ritenuto non inerente all’attività d’impresa. La decisione si fonda su motivi procedurali, tra cui l’impossibilità di contestare la valutazione dei fatti a fronte di una ‘doppia conforme’ dei giudizi di merito e una rigida interpretazione del vizio di ‘omesso esame di un fatto decisivo’.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 21 settembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Costi Acquisto Marchio: Inerenza e Limiti alla Deducibilità Fiscale

La deducibilità dei costi per acquisto marchio rappresenta un tema di cruciale importanza per le imprese, poiché incide direttamente sulla determinazione del reddito imponibile. Affinché un costo possa essere sottratto dai ricavi, deve rispettare il principio di inerenza, ovvero deve essere strettamente funzionale all’attività d’impresa. Una recente sentenza della Corte di Cassazione ha ribadito la rigidità di questo principio, chiarendo i limiti del sindacato di legittimità sulle valutazioni di merito.

I Fatti di Causa

Il caso trae origine da un avviso di accertamento IRES con cui l’Agenzia delle Entrate contestava a una società per azioni la deduzione del costo sostenuto per l’acquisto di un marchio. Secondo l’Ufficio, tale costo non era inerente all’attività d’impresa. L’operazione consisteva nell’acquisto, dalla società controllante, di un vecchio marchio ‘storico’, che però non era mai stato utilizzato dalla società acquirente. Quest’ultima, infatti, operava sul mercato con un marchio ‘di fatto’, non registrato ma già in uso.

La società ha impugnato l’atto, sostenendo che l’acquisto fosse strategico per tutelarsi da possibili contestazioni di terzi in fase di registrazione del marchio di fatto. Tuttavia, sia la Commissione Tributaria Provinciale che quella Regionale hanno respinto i ricorsi, confermando la tesi dell’Agenzia: il costo per un marchio obsoleto e non utilizzato non poteva considerarsi inerente.

La Decisione della Cassazione e i motivi di inammissibilità

La società ha quindi proposto ricorso in Cassazione, lamentando un ‘omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio’ ai sensi dell’art. 360, n. 5, c.p.c. A suo dire, la Corte d’Appello non avrebbe considerato la ragione imprenditoriale strategica dietro l’acquisto. La Suprema Corte, tuttavia, ha dichiarato il ricorso inammissibile per una pluralità di ragioni, prevalentemente di natura processuale, che meritano un’attenta analisi.

Il Vizio di ‘Omesso Esame’ e la sua interpretazione restrittiva

La Cassazione ha chiarito che, a seguito della riforma del 2012, il vizio di cui al n. 5 dell’art. 360 c.p.c. è circoscritto a un’ipotesi ben precisa: la totale omissione della valutazione di un ‘fatto storico’ controverso e decisivo. Non rientrano in questa categoria le argomentazioni difensive, le valutazioni giuridiche o le critiche alla sufficienza della motivazione. Nel caso di specie, la ragione imprenditoriale addotta dalla società non è stata considerata un mero ‘fatto storico’, ma una ‘valutazione circa l’inerenza’, come tale non censurabile sotto questo profilo.

La ‘Doppia Conforme’ come ostacolo invalicabile

Un altro motivo fondamentale di inammissibilità risiede nella cosiddetta ‘doppia conforme’. Poiché sia la sentenza di primo grado che quella d’appello avevano rigettato la domanda della contribuente basandosi sulla medesima ricostruzione fattuale (ovvero la mancanza di inerenza del costo), si è creata una barriera processuale. In tali casi, il ricorso per omesso esame di un fatto è precluso, a meno che il ricorrente non dimostri che le due decisioni si fondano su ragioni di fatto differenti, onere che la società non ha assolto.

Le Motivazioni

La Corte ha fondato la propria decisione su un’interpretazione rigorosa delle norme processuali che regolano il giudizio di legittimità. I giudici hanno sottolineato che il ricorso in Cassazione non può trasformarsi in un terzo grado di giudizio sul merito della controversia. Il controllo della Corte è limitato alla violazione di legge e ai vizi procedurali tassativamente previsti.

Nello specifico, la Corte ha ribadito che criticare la decisione del giudice di merito per non aver considerato tutte le circostanze o per aver dato una motivazione ritenuta insufficiente non integra il vizio di ‘omesso esame’. Quest’ultimo si configura solo quando un fatto storico, documentato e discusso in giudizio, viene completamente ignorato dal giudice, al punto che se lo avesse considerato, la decisione sarebbe stata diversa. Nel caso analizzato, il giudice d’appello aveva esaminato la questione del marchio, concludendo che i due segni (quello acquistato e quello usato) erano talmente diversi da escludere qualsiasi confusione sul mercato e, di conseguenza, qualsiasi utilità strategica nell’acquisto.

Le Conclusioni

La pronuncia in esame offre due importanti lezioni. La prima, di carattere sostanziale, è che il principio di inerenza viene applicato con estremo rigore dall’amministrazione finanziaria e dalla giurisprudenza. Per dedurre un costo, non è sufficiente addurre generiche finalità strategiche; è necessario dimostrare un collegamento diretto, attuale e concreto con l’attività produttiva di reddito. L’acquisto di un bene immateriale, come un marchio non utilizzato, difficilmente supera questo vaglio.

La seconda lezione è di natura processuale: l’accesso al giudizio di Cassazione è sempre più difficile, specialmente dopo le riforme che hanno limitato i motivi di ricorso. L’istituto della ‘doppia conforme’ e l’interpretazione restrittiva del vizio di omesso esame rendono fondamentale costruire una solida difesa fin dal primo grado di giudizio, basata su prove concrete e fatti storici inoppugnabili, piuttosto che su mere valutazioni o argomentazioni difensive.

È sempre deducibile il costo sostenuto per l’acquisto di un marchio?
No, la deducibilità è subordinata al rispetto del principio di inerenza. Il costo deve essere direttamente funzionale all’attività d’impresa e alla generazione di utili. Nel caso di specie, l’acquisto di un marchio caduto in disuso e mai utilizzato dalla società acquirente non è stato ritenuto un costo inerente.

Cosa si intende per ‘omesso esame di un fatto decisivo’ nel ricorso in Cassazione?
Si tratta di un vizio che si verifica quando il giudice di merito ha completamente ignorato l’esistenza di un fatto storico, principale o secondario, che è stato oggetto di discussione tra le parti e che, se fosse stato considerato, avrebbe potuto determinare una decisione diversa. Non riguarda le argomentazioni difensive o le critiche alla sufficienza della motivazione.

Qual è l’effetto della ‘doppia conforme’ sul ricorso in Cassazione?
Quando le sentenze di primo e secondo grado giungono alla stessa conclusione basandosi sulla medesima ricostruzione dei fatti, il ricorso in Cassazione per ‘omesso esame di un fatto decisivo’ è inammissibile. Per superare questo ostacolo, il ricorrente deve dimostrare che le ragioni di fatto poste a base delle due decisioni erano in realtà diverse.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 12587 Anno 2025

Civile Sent. Sez. 5 Num. 12587 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 12/05/2025

Oggetto: Avviso di accertamento IRES – Costi per acquisto marchio – Inerenza Omesso esame ex art. 360 1 n. 5 cod. proc. civ.

SENTENZA

sul ricorso iscritto al n. 26769/2016 R.G. proposto da RAGIONE_SOCIALE a socio unico, in persona del legale rappresentante pro tempore , rappresentata e difesa, in virtù di procura speciale a margine del ricorso, dall’Avv. NOME COGNOME e dall’Avv. NOME COGNOME elettivamente domiciliata in Roma, INDIRIZZO presso lo studio del secondo;

-ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore pro tempore , con sede in Roma, INDIRIZZO C/D;

-intimata – avverso la sentenza della Commissione tributaria regionale del Lazio n. 2109/09/2016, depositata in data 13 aprile 2016.

Udita la relazione svolta nella pubblica udienza del 1° aprile 2025 dal Consigliere NOME COGNOME;

udito il Pubblico Ministero, in persona del Sostituto Procuratore generale NOME COGNOME che ha concluso per il rigetto del ricorso; udito per la ricorrente l’Avv. NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

La RAGIONE_SOCIALE impugnava l’avviso di accertamento n. TJB0E0200159/2013, emesso ai sensi degli artt. 39 e ss. d.P.R. n. 600/1973 per l’anno d’imposta 2010, con il quale l’Ufficio disconosceva, in quanto non inerente, il costo sostenuto dalla contribuente per l’acquisto del marchio ‘RAGIONE_SOCIALE dalla controllante RAGIONE_SOCIALE e portato in deduzione ai fini IRES. In particolare, l’Ufficio riteneva il detto costo inidoneo a generare utili, atteso che il marchio non era stato mai utilizzato dalla società acquirente.
La Commissione tributaria provinciale di Roma rigettava il ricorso, rilevando come la contribuente avesse utilizzato un marchio ‘di fatto’, non registrato, dalla medesima prodotto e distribuito; pertanto, doveva escludersi l’inerenza del costo di acquisto di un marchio caduto in disuso.

La contribuente proponeva gravame innanzi alla Commissione tributaria regionale del Lazio, affidato, secondo quanto riportata dalla sentenza di appello, a 4 motivi.

La CTR rigettava l’impugnazione evidenziando come non potesse trovare applicazione, nella fattispecie, la nozione di ‘inerenza allargata’, più volte riconosciuta dalla giurisprudenza di legittimità, in quanto i due marchi presentavano segni identificativi tanto diversi, al punto da ‘doversi escludere che nel mercato si potesse verificare una reciproca confusione’ (ultima pagina della sentenza).

Avverso la decisione della Commissione tributaria regionale ha proposto ricorso per cassazione la contribuente, affidato ad un motivo.

L ‘Ufficio è rimasto intimato .

All’udienza pubblica del 01/04/2025 il Sostituto Procuratore Generale, nella persona del dr. NOME COGNOME ha chiesto il rigetto

del ricorso. L’avvocato della ricorrente ha chiesto accogliersi il ricorso.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con l’unico motivo di ricorso la società lamenta, in relazione all’art. 360, comma primo, n. 5, cod. proc. civ., l ‘ «omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio. Il giudice del merito ha omesso di considerare che i costi sostenuti dal contribuente in relazione al marchio ‘COGNOME‘ sono inerenti all’impresa in quanto sostenuti per tutelare la società ed evitare contestazioni»; precisamente, la CTR avrebbe omesso di esaminare la perizia di parte (Petraz del 29 giugno 2006, prodotta dalla contribuente in primo grado), nella quale veniva evidenziato il chiaro interesse imprenditoriale all’acquisizione dei vecchi marchi in disuso; i vecchi marchi, infatti, avrebbero potuto essere oggetto di interesse di terzi, anche al solo fine di contrastare la registrazione del marchio di fatto.
In altri termini, secondo la ricorrente, la CTR avrebbe omesso di esaminare la questione fattuale consistente nella ragione imprenditoriale dell’acquisto del vecchio marchio, ovvero evitare possibili contestazioni in sede di registrazione del marchio di fatto.

Il motivo è inammissibile per plurime ragioni, ciascuna idonea ex se a fondarne la relativa responsabilità.

1.1. L’art. 360, primo comma, cod. proc. civ., nella formulazione introdotta dal legislatore nel 2012 (d.l. 83/2012) ed applicabile ratione temporis , prevede, per quanto qui rilevi, che le sentenze emesse in grado di appello possono essere impugnate con ricorso per cassazione:

…5) per omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio che è stato oggetto di discussione tra le parti .

Nonostante la ratio della riforma fosse chiara, ovvero, da un lato, evitare l’abuso dei ricorsi basati sul vizio di motivazione, dall’altro, limitare il sindacato sul fatto in Cassazione, la formulazione

della norma, molto criticata in dottrina, ha generato numerose questioni interpretative e questa Corte è stata chiamata a delimitare l’ambito di applicazione del motivo de quo .

In termini generali, si è affermato che è denunciabile, ex art. 360, primo comma, n. 5), cod. proc. civ., solo l’anomalia motivazione che si tramuta in violazione di legge costituzionalmente rilevante, in quanto attinente all’esistenza della motivazione in sé, purché il vizio risulti dal testo della sentenza impugnata, a prescindere dal confronto con le risultanze processuali. Tale anomalia si esaurisce nella « mancanza assoluta di motivi sotto l’aspetto materiale e grafico », nella « motivazione apparente », nel « contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili » e nella « motivazione perplessa ed obiettivamente incomprensibile », esclusa qualunque rilevanza del semplice difetto di sufficienza della motivazione (Cass. Sez. U. 7/4/2014 n. 8053, Cass. Sez. U. 21/12/2022 n. 37406, Cass. n. 12111/2019).
Al di fuori di queste ipotesi, quindi, è censurabile ai sensi del n. 5) soltanto l’omesso esame di un fatto storico controverso , che sia stato oggetto di discussione e che sia decisivo ; di contro, non è più consentito impugnare la sentenza per criticare la sufficienza del discorso argomentativo a giustificazione della decisione adottata sulla base degli elementi fattuali acquisiti e ritenuti dal giudice di merito determinanti ovvero scartati in quanto non pertinenti o recessivi (Cass. n. 2474/2017).
Per fatto decisivo deve intendersi innanzitutto un fatto (inteso nella sua accezione storico-fenomenica e, quindi, non un punto o un profilo giuridico) principale o secondario, che sia processualmente esistente, in quanto allegato in sede di merito dalle parti ed oggetto di discussione tra le parti, che risulti dal testo della sentenza o dagli atti processuali e se preso in considerazione avrebbe determinato una decisione diversa (Cass. n. 9637/2017).

Pertanto, non costituiscono ‘fatti’ suscettibili di fondare il vizio ex art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ., le argomentazioni o

deduzioni difensive, il cui omesso esame non è dunque censurabile in Cassazione ai sensi del n. 5 dell’art. 360 (Cass. n. 9637/2021), né costituiscono ‘fatti storici’ le singole questioni decise dal giudice di merito, né i singoli elementi di un accadimento complesso, comunque apprezzato, né le mere ipotesi alternative (Cass. n. 10525/2022).

1 .2. Pacifica, poi, l’applicabilità della norma al processo tributario (così Sez. U. n. 8053/2014 cit.), questa Corte, in tema di contenzioso tributario, ha ritenuto inammissibile il motivo di ricorso per cassazione con il quale non si censuri l’omesso esam e di un fatto decisivo ma si evidenzi solo un’insufficiente motivazione per non avere la CTR considerato tutte le circostanze della fattispecie dedotta in giudizio (Cass. 28/6/2016 n. 13366, in materia di idoneità delle dichiarazioni rese da un terzo a fondare la prova, da parte della contribuente, di fatture per operazioni inesistenti).
1.3. Inoltre, il vizio in esame non è denunciabile qualora le sentenze di merito siano fondate sulle medesime ragioni di fatto (cd. doppia conforme), incombendo al ricorrente in cassazione l’onere di allegare che, di contro, le due decisioni si fondino su ragioni diverse.

1.4. Ora, nella specie, a fronte di due decisioni di merito dello stesso tenore (rigetto della inerenza del costo consistente nell’acquisto del marchio ) e fondate sul medesimo accertamento in fatto, la contribuente non ha minimamente precisato, al fine di rendere ammissibile il motivo in parte qua , una eventuale diversità delle ragioni di fatto poste a base delle medesime; di qui l’inammissibilità del motivo.

1.5. Inoltre, alla luce della giurisprudenza di questa Corte sopra richiamata deve osservarsi che nella specie le circostanze delle quali sarebbe stato omesso l’esame da parte della CTR integrano non già meri fatti ma valutazioni circa l’inerenza o meno del costo; di qui l’ulteriore profilo di inammissibilità del motivo.

In definitiva, il ricorso va dichiarato inammissibile.

Nulla va disposto in relazione alle spese, essendo l’Ufficio rimasto intimato.

Sussistono, infine, i presupposti, ai sensi dell’articolo 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115/2002, per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1 bis del citato art. 13, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso.

Dà atto della sussistenza dei presupposti, ai sensi dell’articolo 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115/2002, per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1 bis del citato art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 1° aprile 2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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