Contraddittorio: notifica all'ex liquidatore è d'obbligo

In una complessa vicenda di accertamenti fiscali, la Corte di Cassazione emette un’ordinanza interlocutoria. La Corte non decide nel merito, ma rileva un vizio procedurale: la mancata notifica del ricorso all’ex liquidatore di due società cancellate, parte necessaria del giudizio. Viene quindi ordinata l’integrazione del contraddittorio, rinviando la causa a nuovo ruolo per garantire il diritto di difesa di tutte le parti coinvolte.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 16 ottobre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Contraddittorio e Società Cancellate: Obbligo di Notifica all’Ex Liquidatore

Nel processo, soprattutto quello tributario, il rispetto delle regole procedurali è fondamentale. Un recente provvedimento della Corte di Cassazione ci ricorda l’importanza del principio del contraddittorio, anche quando le parti coinvolte sono società non più esistenti. Con l’ordinanza interlocutoria n. 193/2024, la Suprema Corte ha sospeso il giudizio per garantire che una parte, l’ex liquidatore di due società cancellate, fosse correttamente informata del ricorso.

I Fatti del Caso

La vicenda trae origine da alcuni avvisi di accertamento per imposte dirette (IRPEG), IVA e IRAP notificati a due società a responsabilità limitata e al loro socio e legale rappresentante per gli anni d’imposta 1998-1999. Dopo un lungo iter giudiziario, che ha visto un primo annullamento con rinvio da parte della stessa Corte di Cassazione, la Commissione Tributaria Regionale (C.T.R.) si era pronunciata in senso sfavorevole ai contribuenti.

Contro questa decisione, gli eredi del socio, nel frattempo deceduto, hanno proposto un nuovo ricorso per cassazione. Nel corso di questo secondo giudizio di legittimità, la Corte ha esaminato gli atti dei precedenti gradi e ha scoperto un dettaglio cruciale.

La Questione Procedurale: Integrazione del Contraddittorio

Durante il giudizio di rinvio davanti alla C.T.R., era stata disposta l’integrazione del contraddittorio nei confronti delle due società coinvolte. Poiché queste erano state cancellate dal registro delle imprese, l’atto di riassunzione era stato correttamente notificato al loro ex socio e liquidatore.

Tuttavia, nel successivo ricorso per cassazione promosso dagli eredi, questo stesso soggetto non era stato evocato in giudizio. La Corte ha rilevato che l’ex liquidatore, essendo stato parte del precedente grado di giudizio, era un litisconsorte necessario. La decisione della Cassazione, infatti, avrebbe potuto avere effetti diretti anche sulla sua posizione.

Le Motivazioni della Corte

La Suprema Corte, applicando l’art. 331 del codice di procedura civile, ha stabilito che il ricorso non era stato notificato a tutte le parti che avevano partecipato al precedente grado di giudizio. Questo vizio procedurale impedisce alla Corte di decidere la causa nel merito.

Il principio del contraddittorio è un pilastro del nostro ordinamento e impone che tutte le parti la cui posizione giuridica potrebbe essere influenzata dalla sentenza abbiano il diritto di partecipare al processo per difendere le proprie ragioni. La mancata notifica del ricorso a una di queste parti “necessarie” rende il procedimento invalido.

Di conseguenza, la Corte ha emesso un’ordinanza interlocutoria, con la quale non ha deciso la controversia ma ha ordinato ai ricorrenti di integrare il contraddittorio. Essi dovranno notificare il ricorso all’ex liquidatore entro 60 giorni, sanando così il difetto procedurale. Solo dopo questo adempimento, la causa potrà essere nuovamente discussa e decisa.

Conclusioni

Questa ordinanza evidenzia come la forma e la procedura siano sostanza nel diritto. Anche un caso con solide argomentazioni nel merito può essere bloccato da un vizio di notifica. La decisione sottolinea l’importanza di identificare correttamente tutte le parti necessarie del giudizio, specialmente in casi complessi che coinvolgono società cancellate, dove l’ex liquidatore assume un ruolo processuale fondamentale. Il rispetto del principio del contraddittorio non è una mera formalità, ma una garanzia essenziale per un giusto processo.

Cosa significa ‘integrare il contraddittorio’?
Significa notificare l’atto processuale (in questo caso, il ricorso per cassazione) a una parte che doveva obbligatoriamente partecipare al giudizio ma che non è stata inizialmente coinvolta, per permetterle di difendersi.

Perché l’ex liquidatore di una società cancellata è considerato una parte necessaria nel processo?
Perché, a seguito della cancellazione della società, l’ex liquidatore può essere chiamato a rispondere di eventuali passività. Avendo partecipato al precedente grado di giudizio, la decisione della Corte di Cassazione potrebbe avere effetti diretti sulla sua posizione, rendendo la sua partecipazione necessaria.

Qual è la conseguenza della mancata notifica del ricorso a una parte necessaria?
La mancata notifica a un litisconsorte necessario costituisce un vizio procedurale che impedisce al giudice di decidere la causa nel merito. Il giudice deve ordinare l’integrazione del contraddittorio, e solo dopo che questa è avvenuta il processo può proseguire validamente.

Testo del provvedimento

Ordinanza interlocutoria di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 193 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 5 Num. 193 Anno 2024

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 04/01/2024

ORDINANZA INTERLOCUTORIA

sul ricorso n. 828-2016, proposto da:

NOME COGNOME (C.F. CODICE_FISCALE), NOME COGNOME (C.F. CODICE_FISCALE), NOME COGNOME (C.F. CODICE_FISCALE), NOME COGNOME (C.F. CODICE_FISCALE), nella qualità di eredi di NOME COGNOME, rapp.ti e dif.si, in virtù di procura speciale a margine del ricorso, dall’AVV. NOME COGNOME (EMAIL, presso il cui studio sono elett.te dom.ti in ROMA, alla INDIRIZZO NOME INDIRIZZO

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE (C.F. P_IVA), in persona del Direttore p.t., legale rappresentante, dom.to in ROMA, alla INDIRIZZO

DEI PORTOGHESI, n. 12, presso l’Avvocatura Generale dello Stato, che lo rapp. e dif.;

– controricorrente –

avverso la sentenza n. 2398/05/14 della COMMISSIONE TRIBUTARIA REGIONALE della PUGLIA, depositata il 25.11.2014;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 21/11/2023 dal Consigliere Dott. NOME COGNOME

Rilevato che l’ RAGIONE_SOCIALE notificò alla RAGIONE_SOCIALE, alla RAGIONE_SOCIALE e ad NOME COGNOME nella qualità di socio di quest’ultima e legale rappresentante di entrambe le predette società, alcuni avvisi di accertamento per riprese I.R.P.E.G, I.V.A. ed I.R.A.P. relative agli anni di imposta 1998-1999;

che i contribuenti impugnarono detti provvedimenti innanzi alla C.T.P. di Bari che, previa riunione, accolse parzialmente i ricorsi;

che tanto l’ AGENZIA DELLE ENTRATE quanto i contribuenti proposero, rispettivamente, appello in via principale ed incidentale innanzi alla C.T.R. della Puglia, la quale rigettò il primo ed accolse il secondo, annullando integralmente gli avvisi di accertamento impugnati, avendo rilevato (a) quanto all’I.V.A., l’esistenza di un giudicato esterno favorevole ai contribuenti, sia pure relativo ad avviso di accertamento concernente diverso e precedente anno di imposta (1996), ma basato sul medesimo procedimento ispettivo sotteso alle riprese oggetto della presente controversia nonché, più in generale, l’illegittimità del procedimento di verifica, siccome (b) ‘ fondato su autorizzazione del p.m., adottat in esito a denuncia anonima ‘ e (c) protrattosi in maniera ‘ abnorme…dal 29/09/1998 al 04/10/2000 ‘;
che avverso tale decisione l’ AGENZIA DELLE ENTRATE propose ricorso per cassazione, affidato a 3 motivi, il primo dei quali accolto da questa Corte con ordinanza del 9.6.2010, n. 18583, con conseguente cassazione della decisione impugnata e rinvio innanzi alla medesima C.T.R. anche per la liquidazione delle spese di lite;

che NOME COGNOME, NOME COGNOME NOME COGNOME e NOME COGNOME nella qualità di eredi di NOME COGNOME riassunsero il giudizio innanzi alla C.T.R. della Puglia, insistendo per l’annullamento dell’avviso di accertamento relativo al de cuius nonché, in via subordinata, per l’annullamento, nei propri confronti e quali eredi del COGNOME, delle sanzioni irrogate a quest’ultimo;

che la C.T.R. della Puglia, previa integrazione del contraddittorio nei confronti della RAGIONE_SOCIALE e della RAGIONE_SOCIALE, con sentenza n. 2398/05/14, depositata il 25.11.2014, rigettò l’originario gravame proposto dal COGNOME osservando -per quanto in questa sede ancora rileva -come: 1) ‘ le verifiche effettuate presso le aziende da considerarsi regolari e conformi ai dettati di legge ‘, non derivando alcuna conseguenza dal protrarsi dele operazioni di accertamento oltre i termini legali, né avendo l’accesso presso le abitazioni private dei soci, per quanto ‘ non regolare, in mancanza di autorizzazione del Procuratore della Repubblica ‘, procurato alcun nocumento a costoro; 2) gli accertamenti presso i conti correnti bancari dei soci fosse una conseguenza necessitata, derivante dalle ‘ discrasie in merito al conto ‘soci c/finanziamenti ‘ delle società verificate; 3) correttamente l’Ufficio avesse applicato il credito di imposta sugli utili distribuiti ai soci, ‘ per evitare la doppia tassazione dei redditi ‘; 4) l’avviso di accertamento fosse motivato; 5) condivisibile
fosse, infine, la motivazione della C.T.P. circa le doglianze svolte dal contribuente in relazione alla dedotta superficialità dei fatti contestati con riferimento agli accertamenti bancari (punto sei del gravame in riassunzione) ed alla correttezza della sentenza di prime cure circa l’esclusione dei prelievi dai conti correnti per la determinazione dei ricavi (punto sette); che avverso tale decisione NOME COGNOME NOME COGNOME NOME COGNOME e NOME COGNOME nella qualità di eredi di NOME COGNOME hanno proposto ricorso per cassazione, affidato a cinque motivi; si è costituita con controricorso l’ AGENZIA DELLE ENTRATE; che, fissata originariamente l’adunanza camerale per l’udienza del 17.1.2023, all’esito della stessa la causa è stata rinviata a nuovo ruolo all’udienza odierna, con ordinanza interlocutoria n. 7809 del 17.3.2023, per l’acquisizione dei fascicoli di merito, onde verificare l’atto di riassunzione del giudizio innanzi alla C.T.R. della Puglia, a seguito di cassazione con rinvio della precedente sentenza n. 2398/05/14 della medesima C.T.R; che, acquisiti i fascicoli di merito da parte della Cancelleria, dalla loro lettura è emerso (a) che, con ordinanza dell’11.12.2012, la C.T.R. ebbe ad ordinare l’integrazione del contraddittorio nei confronti della RAGIONE_SOCIALE e della RAGIONE_SOCIALE e (b) che, a seguito della cancellazione delle stesse dal registro delle imprese, l’atto di riassunzione fu notificato a tale RAGIONE_SOCIALE nella qualità di ex socio e liquidatore delle suddette società;
che il predetto RAGIONE_SOCIALE, nella qualità, non è stato evocato nel presente giudizio di legittimità (cfr. anche la relata di notifica del ricorso introduttivo del presente giudizio, nonché la p. 2 del ricorso introduttivo), sicché si rende necessario rinviare la causa a nuovo ruolo, al fine di integrare il

contraddittorio nei confronti dello stesso, ex art. 331 cod. proc. civ.;

P.Q.M.

La Corte, letto l’art. 331 cod. proc. civ., ordina l’integrazione del contraddittorio nei confronti di LOPES POLLO THYAGO, nella qualità, entro 60 giorni dalla comunicazione della presente ordinanza e rinvia la causa a nuovo ruolo.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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