Compensi amministratore: onere della prova e conti correnti

Un amministratore utilizzava in modo promiscuo i conti societari e personali. L’Agenzia delle Entrate ha qualificato i versamenti ingiustificati sui conti personali come compensi amministratore non dichiarati. Dopo due gradi di giudizio favorevoli al contribuente, la Corte di Cassazione ha ribaltato la decisione, affermando che spetta all’amministratore l’onere della prova per giustificare tali movimentazioni. In assenza di prova contraria, vige la presunzione legale che tali somme costituiscano reddito imponibile.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 14 settembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Compensi Amministratore e Conti Personali: La Cassazione Sulla Prova Contraria

La gestione dei flussi finanziari tra una società e il proprio amministratore è un’area di grande attenzione per il Fisco. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha riaffermato un principio cruciale in materia di compensi amministratore: i versamenti ingiustificati dai conti aziendali a quelli personali dell’amministratore si presumono reddito imponibile. Spetta al contribuente, e non all’Amministrazione Finanziaria, fornire la prova contraria. Analizziamo nel dettaglio questa importante pronuncia.

I Fatti del Caso: La Gestione Promiscua dei Conti Correnti

La vicenda trae origine da una verifica fiscale condotta dalla Guardia di Finanza nei confronti di una società a responsabilità limitata. Durante l’ispezione, i verificatori hanno riscontrato una gestione finanziaria irregolare e promiscua da parte dell’amministratore unico. Quest’ultimo utilizzava indistintamente i conti correnti della società, i propri conti personali e persino quelli di familiari su cui aveva delega ad operare.

Da queste indagini sono emerse numerose operazioni di versamento e accredito prive di giustificazione, che l’Agenzia delle Entrate ha ricondotto a ricavi non dichiarati. In particolare, le somme transitate sui conti personali dell’amministratore sono state classificate come compensi amministratore non dichiarati, assimilabili a reddito di lavoro dipendente ai sensi dell’art. 50 del TUIR. Di conseguenza, l’Ufficio ha emesso tre avvisi di accertamento per diverse annualità, contestando al solo amministratore, e non alla società, le maggiori imposte dovute.

Il Percorso Giudiziario: Dalle Commissioni Tributarie alla Cassazione

Nei primi due gradi di giudizio, le corti tributarie hanno dato ragione al contribuente, annullando gli avvisi di accertamento. In particolare, la Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado, pur riconoscendo una gestione societaria “non ortodossa e non trasparente”, ha ritenuto che la presunzione di maggiori ricavi potesse valere per la società, ma non per l’amministratore, in quanto quest’ultimo non era anche socio. Questa distinzione è stata considerata decisiva per escludere la tassazione in capo alla persona fisica.

L’Agenzia delle Entrate ha quindi proposto ricorso per Cassazione, lamentando la violazione delle norme sulle indagini bancarie (art. 32 del D.P.R. 600/73) e sull’onere della prova (art. 2697 c.c.).

Presunzione sui Compensi Amministratore: L’Onere della Prova secondo la Cassazione

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso dell’Agenzia, cassando la sentenza di secondo grado e rinviando la causa a un nuovo esame. Il ragionamento dei giudici supremi si fonda su un principio consolidato in materia di accertamenti bancari.

La Corte ha chiarito che l’Amministrazione Finanziaria aveva correttamente qualificato le somme non come utili extra-bilancio (che presupporrebbero la qualità di socio), ma come compensi amministratore. In questo contesto, la regola generale è che le operazioni bancarie non riscontrate nella contabilità si presumono espressione di ricavi o compensi non dichiarati.

Di fronte a questa presunzione legale, l’onere della prova si inverte: non è l’Ufficio a dover dimostrare la natura reddituale delle somme, ma è il contribuente a dover provare che ogni singola movimentazione non è riconducibile a evasione fiscale. Il giudice d’appello ha errato perché, pur avendo accertato l’ingiustificato passaggio di denaro dai conti sociali a quelli personali dell’amministratore, non ha poi verificato se quest’ultimo avesse fornito documenti o giustificazioni valide per superare tale presunzione.

Le Motivazioni della Decisione

La decisione della Cassazione si basa sull’orientamento giurisprudenziale consolidato in tema di indagini finanziarie. Il legislatore, con l’art. 32 del D.P.R. 600/73, ha introdotto una presunzione legale relativa per contrastare l’evasione fiscale. Quando emergono versamenti su un conto corrente personale la cui provenienza non è chiara, il Fisco è autorizzato a considerarli come reddito imponibile. Il fatto che tali fondi provengano dalla società amministrata rafforza ulteriormente questa presunzione, configurandoli come potenziali compensi per l’attività svolta. La Corte ha ritenuto che il giudice di merito abbia disapplicato questo principio, omettendo di richiedere al contribuente la prova necessaria a vincere la presunzione posta dalla legge.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche per gli Amministratori

Questa ordinanza rappresenta un monito importante per tutti gli amministratori di società. È fondamentale mantenere una separazione netta e rigorosa tra il patrimonio della società e quello personale. Qualsiasi passaggio di denaro dalla società all’amministratore deve essere supportato da una chiara e documentata causale (ad esempio, delibera di approvazione del compenso, rimborso spese documentato, etc.). In caso di accertamento fiscale, la semplice affermazione che le somme non costituiscono reddito non è sufficiente. L’amministratore deve essere in grado di fornire prove concrete e specifiche per ogni singola transazione contestata, pena la ripresa a tassazione delle somme come compensi amministratore non dichiarati.

Chi ha l’onere della prova quando del denaro passa da un conto societario al conto personale del suo amministratore?
La Corte di Cassazione chiarisce che l’onere della prova ricade sull’amministratore. È lui che deve dimostrare che le transazioni non sono reddito imponibile (come i compensi amministratore), ma hanno una natura diversa e non tassabile.

I versamenti ingiustificati sul conto personale di un amministratore possono essere considerati automaticamente compensi?
Sì, in base al principio delle indagini bancarie (art. 32 del D.P.R. 600/73), tali versamenti si presumono legalmente compensi o ricavi non dichiarati. Questa presunzione può essere superata, ma solo se l’amministratore fornisce prove specifiche per ogni singola operazione.

Il fatto che l’amministratore non sia anche socio della società è rilevante per questa presunzione?
No. La sentenza chiarisce che la questione non riguarda la distribuzione di utili societari ai soci, ma i pagamenti effettuati all’amministratore per la sua attività. Pertanto, il fatto che non sia socio è irrilevante per la presunzione che tali pagamenti costituiscano un compenso imponibile per il suo lavoro.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 5028 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 5028 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 26/02/2025

Indagini bancarie compenso amm

ORDINANZA

sul ricorso proposto da:

RAGIONE_SOCIALE in persona del Direttore pro tempore , rappresentata e difesa ex lege dall’Avvocatura generale dello Stato ; – ricorrente – contro

NOME NOME COGNOME nato a Reichenberg (Germania) il 03/01/1945 e residente in Castelrotto (BZ), INDIRIZZO codice fiscale CODICE_FISCALE rappresentato e difeso dall’Avv. NOME COGNOMEC.F. CODICE_FISCALE del Foro di Trento ed elettivamente domiciliato presso lo Studio del medesimo in Trento, in INDIRIZZO giusta procura speciale rilasciata su separato supporto cartaceo da considerarsi apposta in calce al presente atto ai sensi dell’art. 83 c.p.c., con richiesta di inoltro delle comunicazioni all’indirizzo di pec EMAIL oppure via fax allo NUMERO_TELEFONO
– controricorrente –

Avverso la sentenza della Corte di giustizia tributaria di secondo grado di Bolzano, n. 2/23 depositata il 31 gennaio 2023 Udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 10 dicembre 2024 dal consigliere NOME COGNOME

RILEVATO CHE

La Guardia di Finanza eseguiva una verifica fiscale nei confronti della società RAGIONE_SOCIALE I verificatori constatavano l’irregolarità nella tenuta della documentazione contabile. Nel relativo p.v.c. essi segnalavano che le indagini venivano eseguite anche sui conti personali dell’amministratore unico, COGNOME NOME e dei familiari dello stesso. Ciò in quanto il sig. COGNOME -per sua espressa dichiarazioneutilizzava promiscuamente i conti della società e i conti suoi personali nonché i conti correnti intestati ai familiari sui quali era delegato ad operare. Le predette indagini confluivano in un secondo p.v.c. del 30.09.2016 dal quale emergevano, per l’anno di imposta 2011, una serie di operazioni di versamento/accreditamento dai conti della società e dai conti personali dei soggetti collegati, non giustificati, ricondotti dalla Guardia di Finanza a ricavi non annotati in contabilità e non dichiarati da RAGIONE_SOCIALE, pari ad € 282.630,00 di cui € 185.701,00 per versamenti/accreditamenti sui conti personali e provvista in contanti per pagamenti in modalità extraconto, non transitati in contabilità e/o non giustificati. Veniva anche notificato ulteriore p.v.c. per gli anni di imposta 2012, 2013 e parzialmente per il 2014, con cui per il 2012, accertava una omessa fatturazione e registrazione di operazioni imponibili ammontanti ad € 16.037 di cui € 13.887 relative a movimentazioni bancarie in entrata su conti correnti personali non giustificate e, per il 2013, € 10.225, di cui € 6.350 per movimentazioni bancarie in entrata su conti personali. L’Agenzia delle entrate di Bolzano, per l’anno 2012, considerate le operazioni in entrata su conti riconducibili al sig. COGNOME non giustificate. Dunque, la DP di Bolzano, emetteva nei confronti dell’amministratore COGNOME NOME COGNOME tre avvisi di accertamento (anni 2011, 2012 e 2013) classificando i versamenti e le provviste effettuate in modalità extraconto non giustificate rinvenute sui c/c di cui il ricorrente è intestatario o delegato ad
operare e riconducibili alla società RAGIONE_SOCIALE quali compensi di amministratore assimilabili a quelli di lavoro dipendente ex art. 50 del DPR n. 917/86 rispettivamente per € 185.701 (2011), € 33.887 (2012) ed € 16.375 (2013).

Con sentenza n. 33/01/2022, depositata il 18.02.2022, la Commissione Tributaria di primo grado, previa riunione dei ricorsi, li accoglieva annullando gli avvisi di accertamento.

Con appello notificato il 30.08.2022, l’Ufficio impugnava la sentenza di primo grado chiedendone la riforma integrale per violazione dell’art. 32, comma 1, n. 2) del D.P.R. 600/73 ed erronea motivazione nel merito.

Con sentenza n. 2/02/23 depositata in data 31.01.2023, la Corte di Giustizia Tributaria di II grado di Bolzano, pur riconoscendo che ‘la gestione della società era non ortodossa e non trasparente … e che ‘per quanto riguarda il 2011 le giustificazioni addotte dalla società non valgono a superare la presunzione dei maggiori ricavi in capo alla società stessa’ ha ritenuto che ‘tuttavia tale discorso può valere per la società, non anche per l’amministratore che socio non era’, rigettando l’appello dell’Agenzia.
L’Agenzia ricorre così in cassazione affidandosi a due motivi, mentre il contribuente resiste a mezzo di controricorso.

CONSIDERATO CHE

Pregiudizialmente deve escludersi l’inammissibilità del ricorso, in quanto l’Agenzia ha compiutamente esposto nel proprio atto le difese spiegate e il contenuto essenziale del provvedimento impugnato, procedendo poi alla relativa critica proprio laddove contesta che il giudice d’appello abbia erroneamente a suo parere confuso l’imputazione di redditi con il compenso quale amministratore.

Col primo motivo si deduce ‘Nullità della sentenza per violazione

o falsa applicazione degli artt. 61 e 36, comma 2, n. 4, del d.lgs.

31 dicembre 1992 n. 546, e violazione dell’art. 132 c.p.c., e art. 111 Cost. in relazione all’art. 360 c.p.c. n. 4′.

Sarebbe evidente la contraddittorietà della motivazione che parte dall’indubbio presupposto che l’odierno intimato non fosse socio della società e tuttavia rigetta l’appello dell’ufficio negando che si possa applicare la presunzione di distribuzione degli utili in società a ristretta base sociale (non essendo questo, peraltro, l’oggetto della ripresa fiscale).

2.1. Il motivo è infondato perché la motivazione apparente è caratterizzata dall’assenza di indicazione dell’iter logico attraverso il quale il giudice giunge alla sua decisione, mentre nella specie, condivisibile o meno, lo stesso è sinteticamente indicato, soprattutto laddove si afferma che ‘Dire soltanto che il COGNOME non ha ricevuto compenso per la sua attività di amministratore e che le maggiori somme sono di ‘incerta provenienza’ non è sufficiente a colmare l’assenza del passaggio logico da ‘asseriti utili non distribuiti’ a ‘compenso dell’amministratore’, quasi fosse questa una categoria residuale per poter giustificare artificiosamente il richiamo a reddito’.
3. Col secondo motivo si deduce ‘Violazione o falsa applicazione dell’art. 32 del D.p.r. 600/73, e dell’art. 2697 c.c. in relazione all’art. 360 cpc comma 1 n. 3)’. La sentenza sarebbe pronunciata in contrasto con l’art. 32 del D.P.R. 600/73 e con il principio di onere della prova che dallo stesso viene posto in capo al contribuente statuendo che (pagina n. 4): ‘Si concorda con l’Agenzia ed anche con il giudizio di secondo grado di Trento laddove si dice e si accerta che la gestione della società era non ortodossa e non trasparente, che non si comprende perché per il pagamento delle RAGIONE_SOCIALE i soldi dovessero passare dal conto della società al conto personale dell’amministratore e che, per quanto riguarda il 2011 le giustificazioni addotte dalla società non valgono a superare la presunzione dei maggiori ricavi in capo alla società
stessa (spesso p.es. le date di emissione delle RI.BA. non corrispondono all’emissione delle fatture), tuttavia tale discorso può valere per la società, non anche per l’amministratore che socio non era. L’Agenzia è confusa e contraddittoria laddove considera le maggiori somme come ‘utili non distribuiti’ e poi ‘compensi all’amministratore’.

Per la difesa erariale la DP di Bolzano ha emesso nei confronti del sig. NOME NOME tre avvisi di accertamento classificando i versamenti e le provviste effettuate in modalità extraconto (rinvenute sui c/c di cui il ricorrente è intestatario o delegato ad operare e riconducibili alla società RAGIONE_SOCIALE) prive di giustificazioni, quali compensi di amministratore assimilabili a quelli di lavoro dipendente ex art. 50 del DPR n. 917/86 e non dunque quali utili extrabilancio. La sentenza in esame, quindi, oltre ad essere erronea è affetta, altresì, da violazione di legge, in quanto ha ritenuto che gli avvisi di accertamento non fossero sorretti da motivazione logica, giuridica e nemmeno da presunzione.
Nella vicenda in esame, la sentenza impugnata non avrebbe fatto buon governo dell’ormai consolidato orientamento giurisprudenziale in tema di indagini finanziarie, escludendo da tassazione le somme rinvenute sui conti correnti del ricorrente quali compensi di amministratore.

3.1. Il motivo è fondato. Risulta intanto dagli atti che l’Agenzia ha emesso nei confronti del Tröebinger tre avvisi di accertamento classificando i versamenti e le provviste effettuate in modalità extraconto (rinvenute sui c/c di cui il ricorrente è intestatario o delegato ad operare e riconducibili alla società RAGIONE_SOCIALE) prive di giustificazioni, quali compensi di amministratore assimilabili a quelli di lavoro dipendente ex art. 50 del DPR n. 917/86 e non quali utili extrabilancio.
Il giudice d’appello ha altresì accertato che i denari passarono ingiustificatamente dai conti della società ai conti personali dell’amministratore.

Orbene questa Corte ha affermato in plurime occasioni che ‘In caso di indagini bancarie ex art. 32 del DPR 600/73, al pari dell’art. 51 del DPR 633/72, le operazioni che non trovano riscontro nella contabilità si presumono espressione di ricavi o compensi non dichiarati. A fronte di ciò, il contribuente deve dimostrare che, con riferimento ad ogni singola movimentazione, le operazioni non sono riconducibili ad evasione’ (Cass. n. 23389 del 26 luglio 2022).

Ne deriva che la pronuncia non si è adeguata a tali principi, perché a fronte della mancata giustificazione del transito di somme dal conto sociale a quelli riconducibili al contribuente, non ha poi provveduto a verificare gli stessi alla luce di eventuali documenti o giustificazioni resi.

Da quanto precede consegue l’accoglimento del secondo motivo di ricorso, con rinvio al giudice d’appello che provvederà altresì alla liquidazione delle spese del presente giudizio.

P. Q. M.

La Corte, in accoglimento del secondo motivo, respinto il primo, cassa la sentenza impugnata e rinvia alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado di Bolzano che, in diversa composizione, deciderà la controversia adeguandosi ai riferiti principi e provvederà altresì alla liquidazione delle spese del presente giudizio.

Così deciso in Roma, il 10 dicembre 2024

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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