Compensazione spese giudiziali: quando è illegittima?

Una società, pur risultando vittoriosa in un contenzioso tributario contro l’Agenzia delle Entrate, si vedeva negare il rimborso delle spese legali a causa della decisione dei giudici di merito di disporre la compensazione delle spese giudiziali. La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso della società, stabilendo che la compensazione è illegittima se, al momento della decisione, la questione giuridica alla base della controversia non è più oggetto di incertezza interpretativa. Il caso è stato rinviato per una nuova pronuncia sulle spese.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 30 agosto 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Compensazione spese giudiziali: vittoria piena, ma spese a carico proprio? La Cassazione fa chiarezza

La compensazione spese giudiziali è un tema che tocca da vicino chiunque affronti una causa. Vincere un processo ma dover comunque sostenere i propri costi legali può apparire come una vittoria a metà. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione interviene proprio su questo punto, delineando con precisione i confini entro cui un giudice può legittimamente decidere di compensare le spese, specialmente quando la materia del contendere ha subito importanti chiarimenti normativi.

I fatti del caso

Una società, che chiameremo Alfa S.p.A., aveva impugnato un avviso di liquidazione dell’imposta di registro emesso dall’Agenzia delle Entrate. La Commissione Tributaria Regionale aveva dato ragione alla società, annullando l’atto impositivo. Nonostante la vittoria totale della contribuente, la Commissione aveva però deciso per la compensazione integrale delle spese di giudizio, lasciando quindi a carico di Alfa S.p.A. i costi per la propria difesa.

La ragione addotta dai giudici d’appello risiedeva nella “obiettiva controvertibilità delle questioni di diritto trattate”, che in passato erano state oggetto di interpretazioni giurisprudenziali contrastanti. Insoddisfatta di questa conclusione, la società ha presentato ricorso in Cassazione, sostenendo che, data la sua piena vittoria, l’Agenzia delle Entrate, in qualità di parte soccombente, avrebbe dovuto essere condannata al pagamento di tutte le spese legali.

La decisione della Corte e la compensazione spese giudiziali

La Corte di Cassazione ha esaminato due motivi di ricorso. Il primo, relativo a una presunta “motivazione apparente” della sentenza d’appello, è stato respinto. Secondo la Suprema Corte, la motivazione, seppur sintetica, raggiungeva la soglia del “minimo costituzionale” richiesto.

Il secondo motivo, invece, è stato accolto. Questo motivo denunciava l’illegittimità della compensazione spese giudiziali perché disposta in assenza delle “gravi ed eccezionali ragioni” richieste dalla legge. La Cassazione ha ritenuto questa doglianza fondata, cassando la sentenza impugnata sul punto e rinviando la causa alla Commissione Tributaria Regionale per una nuova decisione limitatamente alla regolamentazione delle spese.

Le motivazioni della Cassazione

Il cuore della decisione della Suprema Corte risiede in una valutazione temporale dell’evoluzione normativa e giurisprudenziale. Se è vero che in passato la norma tributaria al centro del caso (l’art. 20 del d.P.R. 131/1986) aveva generato incertezza e orientamenti contrastanti, è altrettanto vero che, al momento della decisione della Commissione Regionale (giugno 2021), tale incertezza era stata completamente superata.

Infatti, due interventi legislativi (del 2017 e del 2018) avevano fornito un’interpretazione autentica della norma, eliminando ogni dubbio sulla sua portata. Questa interpretazione era stata inoltre avallata da due sentenze della Corte Costituzionale (del 2020 e del 2021) e da un consolidato orientamento della stessa Cassazione.

Di conseguenza, secondo gli Ermellini, la motivazione dei giudici d’appello basata sulla “controvertibilità della questione” era diventata “radicalmente incoerente” e “illogica”. Al momento della loro pronuncia, non esisteva più alcuna incertezza che potesse giustificare la deroga al principio generale della soccombenza, secondo cui “chi perde paga”.

Conclusioni: implicazioni pratiche

Questa ordinanza rafforza un principio fondamentale di giustizia e proporzionalità: la vittoria in un processo deve essere, per quanto possibile, piena e ristoratrice. La compensazione spese giudiziali rimane un’eccezione, applicabile solo in presenza di ragioni serie e concrete, che devono sussistere al momento della decisione e non basarsi su incertezze giuridiche ormai superate.

Per le imprese e i contribuenti, ciò significa che, in caso di vittoria completa in un contenzioso, specialmente se basato su questioni di diritto ormai consolidate, vi è una solida aspettativa di veder condannata la controparte al rimborso delle spese legali. La decisione di un giudice di compensare le spese in un simile contesto è illegittima e può essere efficacemente impugnata davanti alla Corte di Cassazione.

Quando un giudice può decidere per la compensazione delle spese giudiziali?
Un giudice può disporre la compensazione delle spese solo in presenza di “gravi ed eccezionali ragioni”, che devono essere esplicitamente motivate e riguardare aspetti specifici della controversia, come la novità assoluta della questione trattata o un radicale mutamento della giurisprudenza.

La passata incertezza su una norma giustifica sempre la compensazione delle spese?
No. Secondo la Cassazione, se l’incertezza interpretativa su una norma è stata risolta da interventi legislativi o da una giurisprudenza consolidata prima del momento della decisione, essa non costituisce più una valida ragione per compensare le spese. La valutazione va fatta con riferimento al quadro giuridico esistente al momento della pronuncia.

Cosa accade se la motivazione sulla compensazione delle spese è illogica o incoerente?
Se la motivazione addotta dal giudice per compensare le spese è illogica, apodittica o incoerente con le ragioni dell’accoglimento della domanda (come nel caso di specie), la decisione integra una violazione di legge. Di conseguenza, può essere annullata dalla Corte di Cassazione, con rinvio a un altro giudice per una nuova e corretta statuizione sulle spese.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 20669 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 20669 Anno 2025

Presidente: COGNOME RAGIONE_SOCIALE

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 22/07/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 1672/2022 R.G., proposto

RAGIONE_SOCIALE, con sede in Seriate (BS), in persona del procuratore pro tempore , rappresentata e difesa dalla Prof. Avv. NOME COGNOME e dall’Avv. NOME COGNOME entrambi con studio in Roma ( ‘ Salvini e Soci. Studio Legale Tributario fondato da F. COGNOME ), ove elettivamente domiciliata (indirizzi p.e.c. per notifiche e comunicazioni del presente procedimento: EMAIL e EMAIL ), giusta procura in allegato al ricorso introduttivo del presente procedimento;
RICORRENTE

CONTRO

Agenzia delle Entrate, con sede in Roma, in persona del Direttore pro tempore , rappresentata e difesa dall’Avvocatura Generale dello Stato, con sede in Roma, ove per legge domiciliata;

CONTRORICORRENTE

avverso la sentenza depositata dalla Commissione tributaria regionale per la Lombardia l’8 giugno 2021, n. 2131/01/2021;

COMPENSAZIONE DELLE SPESE GIUDIZIALI RAGIONI

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio non partecipata del 13 marzo 2025 dal Dott. NOME COGNOME.

RILEVATO CHE:

La ‘ RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per la cassazione della sentenza depositata dalla Commissione tributaria regionale per la Lombardia l ‘8 giugno 2021, n. 2131/01/2021, la quale, in controversia avente ad oggetto l’impugnazione di avviso di liquidazione n. 2017/ORA00015 (dopo il preventivo invito a comparire n. 65382/2017 per l’acquisizione di documenti) per l’imposta di registro in relazione alla riqualificazione ex art. 20 del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, del collegamento tra la costituzione della ‘ RAGIONE_SOCIALE ‘ da parte della ‘ RAGIONE_SOCIALE ‘ (atto notarile del 28 agosto 2014) e la cessione della quota totalitaria di compartecipazione al capitale della ‘ RAGIONE_SOCIALE‘ dalla ‘ RAGIONE_SOCIALE ‘ alla ‘ RAGIONE_SOCIALE‘ (atto notarile del 12 settembre 2014), nei termini complessivi di ‘ cessione indiretta di ramo aziendale ‘ , ha accolto l ‘appello proposto dalla medesima nei confronti dell ‘Agenzia delle Entrate avverso la sentenza depositata dalla Commissione tributaria provinciale di Bergamo il 25 maggio 2018, n. 277/02/2018, con compensazione delle spese giudiziali.
Nel riformare la decisione di prime cure, che aveva rigettato il ricorso originario della contribuente, la Commissione tributaria regionale ha compensato le spese giudiziali, nonostante l’annullamento dell’ atto impositivo in base alla riformulazione del citato art. 20 del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, da parte degli artt. 1, comma 87, della legge 27 dicembre 2017, n. 205, e 1, comma 1084, della legge 30 dicembre 2018, n. 145.

L’Agenzia delle Entrate ha resistito con controricorso, eccependo l’inammissibilità del ricorso per tardiva proposizione oltre la scadenza del termine breve di impugnazione dalla notifica a mezzo pec della sentenza impugnata.

La ricorrente ha depositato memoria ex art. 380bis .1 cod. proc. civ., contestando la notifica a mezzo pec della sentenza impugnata da parte della controricorrente.

CONSIDERATO CHE:

Preliminarmente, è destituita di fondamento l’eccezione di inammissibilità del ricorso per tardiva proposizione, essendo stata solo dedotta, ma non documentata, la presunta notifica a mezzo pec della sentenza impugnata ai fini del decorso del termine breve di impugnazione. Per cui, il ricorso è stato tempestivamente proposto in pendenza del termine lungo di impugnazione.

Ciò detto, il ricorso è affidato a due motivi.

Con il primo motivo, si denuncia nullità della sentenza impugnata per violazione e falsa applicazione degli artt. 132, primo comma, n. 4), cod. proc. civ. e 36, comma 2, n. 4), del d.lgs. 31 dicembre 1992, n. 546. , in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4), cod. proc. civ., per essere stata disposta dal giudice di appello la compensazione delle spese giudiziali con una motivazione meramente apparente nella parte in cui, alla declaratoria di illegittimità de ll’ impugnato avviso di liquidazione, non è seguita la condanna della controparte alla rifusione delle spese giudiziali secondo il principio della soccombenza (art. 91 cod. proc. civ.).
A dire della ricorrente, a fronte dell’incontrovertibile quadro giuridico tratteggiato, che si è ulteriormente completato prima dell’introduzione dello stesso giudizio di appello, con il disposto del richiamato art. 1, comma 1084, della legge 30 dicembre

2018, n. 145, che ha definitivamente sancito la natura interpretativa e, pertanto, ordinariamente retroattiva della precedente disposizione di cui all’art. 20, i giudici di seconde cure si sono limitati ad affermare di derogare alla regola della soccombenza nella regolamentazione delle spese giudiziali, compensandole tra le parti, per l’ « obiettiva controvertibilità delle questioni di diritto trattate, già oggetto di interpretazioni giurisprudenziali notevoli e disallineate, motivo di incertezza nella valuta zione dell’attuale diversa efficacia ».
3.1 Il predetto motivo è infondato.

3.2 Come è noto l’art. 36, comma 2, n. 4), del d.lgs. 31 dicembre 1992, n. 546, sulla falsariga dell’art. 132, secondo comma, n. 4), cod. proc. civ. (nel testo modificato dall’art. 45, comma 17, della legge 18 giugno 2009, n. 69), dispone che la sentenza: « (…) deve contenere: (…) 4) la concisa esposizione delle ragioni di fatto e di diritto della decisione; (…) ».

Per costante giurisprudenza, invero, la mancanza di motivazione, quale causa di nullità della sentenza impugnata, va apprezzata, tanto nei casi di sua radicale carenza, quanto nelle evenienze in cui la stessa si dipani in forme del tutto inidonee a rivelare la ratio decidendi posta a fondamento dell’atto, poiché intessuta di argomentazioni fra loro logicamente inconciliabili, perplesse od obiettivamente incomprensibili (tra le tante: Cass., Sez. 5^, 30 aprile 2020, n. 8427; Cass., Sez. 6^-5, 15 aprile 2021, n. 9975; Cass., Sez. Trib., 20 dicembre 2022, n. 37344; Cass., Sez. Trib., 18 aprile 2023, n. 10354; Cass., Sez. Trib., 22 maggio 2024, n. 14337; Cass., Sez. Trib., 5 marzo 2025, n. 5882).
Peraltro, si è in presenza di una tipica fattispecie di ‘ motivazione apparente ‘, allorquando la motivazione della sentenza impugnata, pur essendo graficamente (e, quindi,

materialmente) esistente e, talora, anche contenutisticamente sovrabbondante, risulta, tuttavia, essere stata costruita in modo tale da rendere impossibile ogni controllo sull’esattezza e sulla logicità del ragionamento decisorio, e quindi tale da non atti ngere la soglia del ‘ minimo costituzionale ‘ richiesto dall’art. 111, sesto comma, Cost. (tra le tante: Cass., Sez. 1^, 30 giugno 2020, n. 13248; Cass., Sez. 6^-5, 25 marzo 2021, n. 8400; Cass., Sez. 6^-5, 7 aprile 2021, n. 9288; Cass., Sez. 5^, 13 aprile 2021, n. 9627; Cass., Sez. 6^-5, 24 febbraio 2022, n. 6184; Cass., Sez. Trib., 18 aprile 2023, n. 10354; Cass., Sez. Trib., 22 maggio 2024, n. 14337; Cass., Sez. Trib., 5 marzo 2025, n. 5882).
In particolare, poi, il vizio di motivazione contraddittoria o perplessa è rinvenibile soltanto in presenza di un contrasto insanabile ed inconciliabile tra le argomentazioni addotte nella sentenza impugnata, che non consenta la identificazione del procedimento logico-giuridico posto a base della decisione (tra le tante: Cass., Sez. Lav., 17 agosto 2020, n. 17196; Cass., Sez. 6^-5, 14 aprile 2021, n. 9761; Cass., Sez. 5^, 26 novembre 2021, n. 36831; Cass., Sez. 6^-5, 14 dicembre 2021, n. 39885; Cass., Sez. 5^, 27 aprile 2022, nn. 13214, 13215 e 13220; Cass., Sez. Trib., 23 agosto 2023, n. 25079; Cass., Sez. Trib., 2 settembre 2024, n. 23530).
3.3 Nella specie, tuttavia, non si può ritenere che la sentenza impugnata sia insufficiente ed incoerente sul piano della logica giuridica, essendo stata ravvisata la ragione per giustificare la compensazione delle spese giudiziali « nell’obiettiva controvertibilità delle questioni diritto trattate (…), già oggetto di interpretazioni giurisprudenziali notevoli e disallineate, motivo di incertezza nella valutazione della attuale diversa

efficacia ». E tanto è sufficiente per raggiungere la soglia del ‘ minimo costituzionale ‘.

Con il secondo motivo, si denuncia l’ illegittimità della sentenza impugnata per violazione degli artt. 15, commi 1 e 2, del d.lgs. 31 dicembre 1992, n. 546 e 92 cod. proc. civ., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3), cod. proc. civ., per essere stata disposta dal giudice di appello la compensazione delle spese giudiziali, « nonostante la soccombenza integrale di controparte ed il fatto che non sussistessero gravi ed eccezionali ragioni per la legittima compensazione ».

4.1 Il predetto motivo è fondato.

4.2 Anche nel giudizio tributario, le ‘ gravi ed eccezionali ragioni ‘, che possono sorreggere il provvedimento di compensazione parziale o totale delle spese giudiziali, devono essere esplicitamente motivate e riguardare specifiche circostanze o aspetti della controversia decisa (tra le tante: Cass., Sez. 5^, 27 gennaio 2023, n. 2572; Cass., Sez. 5^, 3 febbraio 2023, n. 3429; Cass., Sez. 6^-5, 3 febbraio 2023, n. 3337; Cass., Sez. 5^, 8 maggio 2023, n. 12212; Cass., Sez. 5^, 21 luglio 2023, n. 21956; Cass., Sez. Trib., 17 agosto 2023, n. 24716; Cass., Trib., 20 ottobre 2023, n. 29226; Cass., Sez. Trib., 8 aprile 2024, n. 9312), come la condotta processuale della parte soccombente nell’agire e resistere in giudizio, nonché l’incidenza di fattori esterni e non controllabili, tali da rendere, nel caso concreto, contraria al principio di proporzionalità l’applicazione del criterio generale della soccombenza (Cass., Sez. Trib., 3 settembre 2024, n. 23592). Comunque, tali ragioni non possono essere illogiche, né erronee, altrimenti configurandosi un vizio di violazione di legge, denunciabile in sede di legittimità (Cass., Sez. 6^-5, 9
marzo 2017, n. 6059; Cass., Sez. 5^, 25 gennaio 2019, n. 2206; Cass., Sez. Trib., 8 aprile 2024, n. 9312).

4.3 A fronte della sopravvenienza delle norme richiamate prima dell’introduzione del giudizio di appello e dell’avallo datone dalle sentenze della Corte Costituzionale n. 158 del 21 luglio 2020 e n. 39 del 16 marzo 2021, tenendo conto del consolidamento della giurisprudenza di legittimità sin da epoca anteriore alla pronuncia della sentenza impugnata (tra le tante: Cass., Sez. 5^, 18 febbraio 2021, nn. 4315 e 4319; Cass., Sez. 5^, 1 aprile 2021, n. 9065; Cass., Sez. 6^-5, 25 maggio 2021, nn. 14318 e 14342), le motivazioni poste a fondamento della compensazione sono del tutto illogiche ed apodittiche.
Difatti, posto che l’espressa motivazione della compensazione delle spese giudiziali è sottoposta al sindacato di legittimità in ordine alla verifica dell’idoneità in astratto delle ragioni poste a fondamento della pronuncia, la giustificazione esplicita della compensazione con la « obiettiva controvertibilità delle questioni di diritto trattate » è radicalmente incoerente con le ragioni addotte per l’ accoglimento del gravame, integrando violazione degli artt. 91 e 92 cod. proc. civ.

Se è vero, infatti, che , subito dopo l’entrata in vigore de ll’ art. 1, comma 87, della legge 27 dicembre 2017, n. 205, alcuni arresti di questa Corte si erano orientati nel senso che tale disposizione non avesse natura interpretativa, ma innovativa, introducendo limiti all’attività di riqualificazione della fattispecie precedentemente non previsti, con la conseguenza che essa non aveva efficacia retroattiva e, pertanto, gli atti antecedenti alla data della entrata in vigore della stessa continuavano ad essere assoggettati all’imposta secondo la disciplina contemplata dal l’art. 20 del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, nella previgente formulazione (Cass., Sez. 5^, 26 gennaio
2018, n. 2007; Cass., Sez. 5^, 23 febbraio 2018, n. 4407), è altrettanto vero che l’approvazione dell’art. 1, comma 1084, della legge 30 dicembre 2018, n. 145, che ha sancito la natura di norma di interpretazione autentica dell’art. 1, comma 87, della legge 27 dicembre 2017, n. 205, ha eliminato in radice ogni dubbio sulla retroattività della nuova formulazione dell’art. 20 del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, come è stato poi riconosciuto dalle sentenze della Corte Costituzionale n. 158 del 21 luglio 2020 e n. 39 del 16 marzo 2021.
Per cui, al momento della pronuncia della sentenza impugnata (7 giugno 2021), il delineato consolidamento della giurisprudenza di legittimità non consentiva più di ravvisare alcuna incertezza sulla esegesi dell’art. 20 del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131.

Alla stregua delle suesposte argomentazioni, dunque, valutandosi la fondatezza del secondo motivo e l’infondatezza del primo motivo, il ricorso può trovare accoglimento entro tali limiti e la sentenza impugnata deve essere cassata in relazione al motivo accolto con rinvio della causa – per il solo rinnovo della statuizione sulle spese giudiziali nel procedimento di appello – alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Lombardia ( ai sensi dell’art. 1, comma 1, lett. a ), della legge 31 agosto 2022, n. 130), in diversa composizione, anche per le spese del giudizio di legittimità.

P.Q.M.

La Corte accoglie il secondo motivo e rigetta il primo motivo, cassa la sentenza impugnata in relazione al motivo accolto e rinvia la causa alla Corte di giustizia tributaria di secondo della Lombardia, in diversa composizione, anche per le spese del giudizio di legittimità.

Così deciso a Roma nella camera di consiglio del 13 marzo

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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