Cessione verbale di azienda: la Cassazione annulla

La Corte di Cassazione ha annullato una sentenza tributaria riguardante una presunta cessione verbale di azienda. I giudici hanno riscontrato una motivazione apparente da parte della Corte d’appello e un’omessa pronuncia sulla reale estensione della responsabilità solidale del cessionario per i debiti fiscali pregressi.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 18 marzo 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Cessione verbale di azienda e vizi della motivazione

La Corte di Cassazione è intervenuta con un’importante ordinanza per chiarire i confini della cessione verbale di azienda e il rigore richiesto nella motivazione delle sentenze tributarie. Il caso riguarda l’impugnazione di avvisi di accertamento emessi nei confronti di una società agricola e di una sua ex socia, basati sul presupposto che tra una ditta individuale e la suddetta società fosse intercorso un trasferimento di attività non formalizzato per iscritto.

La prova della cessione verbale di azienda e il ricorso

La vicenda trae origine da una verifica fiscale che ha indotto l’Agenzia delle Entrate a presumere l’esistenza di una cessione verbale di azienda. Secondo l’amministrazione, diversi elementi di fatto costituivano presunzioni gravi, precise e concordanti del trasferimento. La contribuente ha impugnato gli atti contestando non solo la sussistenza della cessione, ma anche la violazione dell’obbligo di contraddittorio preventivo e l’errata applicazione della responsabilità solidale per i debiti fiscali del cedente.

La Cassazione e la cessione verbale di azienda

Esaminando il ricorso, la Suprema Corte ha accolto le doglianze relative alla nullità della sentenza di secondo grado. I giudici di legittimità hanno sottolineato che, pur essendo possibile motivare una sentenza richiamando una decisione precedente, tale richiamo non può essere generico o acritico. Se la motivazione non permette di comprendere il percorso logico-giuridico seguito dal giudice d’appello per confermare la cessione verbale di azienda, il provvedimento deve essere considerato nullo.

Le motivazioni

Le motivazioni del parziale accoglimento risiedono nella constatazione che la sentenza impugnata era affetta da un vizio di motivazione apparente. Il giudice d’appello si era infatti limitato a condividere le conclusioni del primo grado senza analizzare specificamente i motivi di gravame proposti dalla ricorrente. Inoltre, è stata rilevata un’omessa pronuncia sulla responsabilità solidale del cessionario ex art. 14 D.Lgs. 472/1997. La Corte ha chiarito che tale responsabilità non è automatica ma è limitata ai debiti che risultano dagli atti ufficiali degli uffici finanziari alla data del trasferimento, aspetto che il giudice di merito aveva totalmente trascurato di verificare.

Le conclusioni

In conclusione, la sentenza è stata cassata con rinvio alla Corte di giustizia tributaria competente. Il nuovo collegio dovrà rivalutare le risultanze probatorie sulla cessione verbale di azienda garantendo una motivazione autosufficiente e specifica. Sarà inoltre necessario accertare se i debiti tributari contestati fossero effettivamente conoscibili o già risultanti dagli atti al momento del presunto trasferimento dell’attività, al fine di stabilire la legittimità della pretesa di solidarietà passiva in capo all’acquirente.

Quando la motivazione di una sentenza tributaria è considerata apparente?
La motivazione è apparente quando il giudice si limita a richiamare un altro provvedimento in modo vago senza mostrare un esame critico dei motivi di appello.

Quali sono i limiti della responsabilità dell’acquirente per i debiti del venditore?
L’acquirente risponde solidalmente dei debiti fiscali solo se risultanti dagli atti degli uffici finanziari alla data del trasferimento dell’azienda.

È sempre obbligatorio il contraddittorio preventivo per le imposte di registro?
No, per i tributi non armonizzati come l’imposta di registro l’obbligo non sussiste per gli accertamenti a tavolino se non previsto da una specifica norma.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 4540 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 5 Num. 4540 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 28/02/2026

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 6809/2024 R.G., proposto

COGNOME NOME, in qualità di cessata socia della ‘ RAGIONE_SOCIALE ‘, già con sede in Scarperia e San Piero (FI), cancellata dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese presso la RAGIONE_SOCIALE sin dal 12 febbraio 2019, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO, con studio in RAGIONE_SOCIALE, ove elettivamente domiciliata (indirizzo pec per notifiche e comunicazioni: EMAIL ), giusta procura in allegato al ricorso introduttivo del presente procedimento;
RICORRENTE

CONTRO

RAGIONE_SOCIALE, con sede in Roma, in persona del Direttore pro tempore , rappresentata e difesa dall’RAGIONE_SOCIALE, con sede in Roma, ove per legge domiciliata (indirizzo pec per notifiche e comunicazioni: EMAIL );

CONTRORICORRENTE/RICORRENTE INCIDENTALE

REGISTRO ACCERTAMENTO ART. 15 T.U.R. CESSIONE VERBALE DI AZIENDA

avverso la sentenza depositata dalla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della RAGIONE_SOCIALE il 14 settembre 2023, n. 887/2/2023;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio non partecipata del l’11 febbraio 2026 dal AVV_NOTAIO;

FATTI DI CAUSA

1. NOME COGNOME, in qualità di cessata socia della ‘ RAGIONE_SOCIALE ‘, cancellata dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese presso la RAGIONE_SOCIALE sin dal 12 febbraio 2019, ha proposto ricorso per la cassazione della sentenza depositata dalla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della RAGIONE_SOCIALE il 14 settembre 2023, n. 887/2/2023, che, in controversia su impugnazione di due avvisi di accertamento nn. NUMERO_DOCUMENTO e NUMERO_DOCUMENTO del 9 ottobre 2018 ai fini di IRPEF/IRAP/IVA relative al biennio 2014/2015, notificati il 19 ottobre 2018, ed un avviso di liquidazione n. NUMERO_DOCUMENTO del 9 ottobre 2018 ai fini di imposta di registro per l’anno 2016, notificato il 15 ottobre 2018, da parte dell’RAGIONE_SOCIALE nei confronti della ‘ RAGIONE_SOCIALE‘ , a ll’esito di verifica fiscale della polizia tributaria, secondo le risultanze del processo verbale di constatazione del 10 marzo 2016, per il periodo d’imposta dall’1 gennaio 2013 al 13 novembre 2015 nei confronti della ditta individuale ‘ RAGIONE_SOCIALE ‘, che aveva indotto a ritenere la conclusione di una cessione verbale di azienda da quest’ultimo alla ‘ RAGIONE_SOCIALE‘ per un valore imponibile di € 250.000,00 e la conseguente responsabilità solidale della società cessionaria ex art. 14 del d.lgs. 18 dicembre 1997, n. 472, ha rigettato l’a ppello proposto in via principale da NOME COGNOME e l’appello proposto in via
incidentale dall’RAGIONE_SOCIALE avverso la sentenza depositata dalla Commissione tributaria provinciale di RAGIONE_SOCIALE il 23 ottobre 2019, n. 739/4/2019, con compensazione RAGIONE_SOCIALE spese giudiziali.

2. Il giudice del gravame ha confermato la decisione di primo grado -che aveva parzialmente accolto, dopo la riunione per connessione, i ricorsi originari della contribuente nel senso di ridurre il valore imponibile della cessione verbale di azienda fino alla misura di € 16 6.000,00 con la motivazione che: «« L’eccezione della ricorrente relativa alla mancanza di contraddittorio in violazione dell’art. 12 L. 212/200 è infondata/ in quanto a) il PVC notificato al COGNOME è stato allegato all’avviso di liquidazione dell’imposta di registro e quindi la società era a conoscenza RAGIONE_SOCIALE contestazioni mosse all’azienda ceduta; b) la norma citata non prevede il contraddittorio per i debiti tributari e le violazioni in corso di contestazione RAGIONE_SOCIALE quali il cessionario dell’azienda deve rispondere in via solidale con il cedente »; e che « l’eccezione della ricorrente relativa alla determinazione del valore dell’azienda, con conseguente limitazione della responsabilità, è parzialmente fondata, in quanto è corretto decurtare dalla media dei redditi conseguiti nel triennio precedente, ricostruiti a seguito dell’emissione degli avvisi di accertamento, lo stipendio direzionale del titolare, determinato in € 28.000,00 dalla ricorrente e, in tale misura, non contestato dall’Ufficio; pertanto il valore dell’Azienda determinato dall’Ufficio ai sensi dell’art. 2 D.P.R. 460/1996 i n euro 250.000,00 deve essere ridotto a € 166.000,00 » – sul presupposto che: « Per quanto concerne gli ipotizzati vizi in rito l’omesso contraddittorio ed il difetto di delega sono stati compiutamente superati nelle controdeduzioni o per tabulas (eccezione sulla delega) o dalla
giurisprudenza (eccezione sul contraddittorio). Da una parte l’atto formale di delega di cui al fascicolo di I°grado e, dall’altro, il richiamo alla giurisprudenza (SS.UU. 24823 del 9 dicembre 2015 e recentemente 20436 del 19 luglio 2021) che sottopone l’a ccertamento ad una sorta di prova di resistenza, superano ogni dubbio sui punti sollevati in rito. Venendo al merito, thema decidendum è l’individuazione dell’esatto valore della Azienda ceduta ed i relativi riflessi fiscali. Partendo dalla premessa che in mancanza di un contratto scritto e registrato nei termini non emerge una data certa onde stabilire l’esatto valore della azienda alla luce dei debiti esistenti e RAGIONE_SOCIALE violazioni tributarie in corso di contestazione (fenomeno di cui sono responsabili tutte le parti contribuenti coobbligate). Circa la sussistenza di una cessione di azienda la sentenza ha sottolineato in termini condivisibili elementi palesi di fatto che costituiscono presunzioni (gravi, precise e concordanti) della avvenuta cessione sia pure in forma verbale ».
L’RAGIONE_SOCIALE ha resistito con controricorso, proponendo ricorso incidentale avverso la medesima sentenza. 4. La ricorrente ha depositato memoria illustrativa.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Il ricorso principale è affidato a tre motivi.

Con il primo motivo, si denuncia: « 1) Con riferimento all’art. 360, comma 1 n. 4 c.p.c.. Nullità della sentenza per violazione e/o falsa applicazione degli artt. 24, 97 e 111 della Costituzione, dell’art. 41, paragrafo 1, della Carta dei diritti fondamentali dell’Unione Europea, dell’art. 1 2, comma 7 della L. n. 212/2000 (vigente ratione temporis) e dell’art. 51 del D.P.R. n. 131/1986. Carenza di motivazione. Contraddittorietà ».

Secondo la ricorrente principale: « La Corte di Giustizia Tributaria di Secondo Grado, in sostanza, ha motivato il rigetto del motivo sub D) del ricorso in appello facendo esclusivo e generico riferimento alla c.d. prova di resistenza, individuata dalla giurisprudenza citata nella sentenza stessa come limite all’annullamento degli atti impositivi che non siano stati preceduti dall’attivazione del contraddittorio con il destinatario. È dunque evidente l’illegittimità della sentenza nella parte in cui, del tutto immotivatamente, si è limitata a citare la c.d. ‘prova di resistenza’ senza chiarire le ragioni alla base della decisione di rigettare il motivo di appello sub D) ».
2.1 Il predetto motivo è infondato.

2.2 Il motivo di appello in questione era così formulato (in base all a copia allegata dell’ atto di appello principale): « D) Illegittimità dell’accertamento in quanto non preceduto da uno stralcio di effettivo contraddittorio con il Contribuente

Come sancito recentemente dalla Corte di Cassazione ordinanza 9 aprile 2018 n. 8.617 (all. 1) che conferma anche il primo orientamento della Suprema Corte di Cassazione, SS.UU. n. 19667/2014, è da ritenersi ineludibile che incomba sull’Amministrazione Finanziaria l’obbligo di attivare sempre il contraddittorio preventivo con il contribuente, in quanto in caso contrario l’atto emesso sarebbe nullo.

Senza il contraddittorio preventivo l’accertamento è da ritenersi illegittimo, in quanto al contraddittorio stesso è attribuito un ruolo sempre più centrale ai fini della validità dell’atto impositivo. Più in particolare come previsto dal par. 15 di detta sentenza a SS.UU. ‘da questo complesso di norme emerge chiaramente che la pretesa tributaria trova legittimità nella formazione procedimentalizzata di una ‘decisione partecipata’ mediante la promozione del contraddittorio (che

sostanzia il principio di leale collaborazione) tra amministrazione e contribuente (anche) nella ‘fase precontenziosa’ o endo -procedimentale’, al cui ordinato ed efficacie sviluppo è funzionale il rispetto dell’obbligo di comunicazione degli atti imponibili. Il diritto al contraddittorio, ossia il diritto del destinatario del provvedimento ad essere sentito prima dell’emanazione di questo, realizza l’inalienabile diritto di difesa del cittadino, presidiato dall’art. 24 Cost., e il buon andamento dell’amministrazione, presidiato dall’art. 97 Cost.’. Inoltre al successivo par. 15.2.1 viene sancito che ‘il diritto al contraddittorio in qualsiasi procedimento afferma la Corte di Giustizia, è attualmente sancito non solo negli artt. 47 e 48 della Carta dei diri tti fondamentali dell’Unione Europea, che garantiscono il rispetto dei diritti della difesa nonché il diritto ad un processo equo in qualsiasi procedimento giurisdizionale, bensì anche nell’art. 41 di quest’ultima, il quale garantisce il diritto ad una buona amministrazione. Il citato art. 41, par. 2 prevede che tale diritto a una buona amministrazione comporta, in particolare, il diritto di ogni individuo di essere ascoltato prima che nei suoi confronti venga adottato un provvedimento individuale lesivo.’
Se solo l’Ufficio avesse rispettato i principi costituzionali (art. 24 ed art. 97 Cost.) o della Carta dei diritti fondamentali dell’Unione Europea (artt. 41, 47, 48) o ancor più semplicemente l’art. 12 della Legge n. 212/2000, ovvero un principio cardine RAGIONE_SOCIALE Statuto del Contribuente, avrebbe potuto facilmente verificare le circostanze specifiche di fatto esistenti e non sarebbe caduto in un errore di valutazione grossolano che, oltre a cagionare un danno grave ed ingiusto al contribuente, lo obbliga ad instaurare un lungo e costoso contenzioso tributario che provoca danni erariali a tutta la
comunità. Si sottolinea inoltre che l’atto impugnato è stato emesso richiamando semplicemente l’avviso di liquidazione n. NUMERO_DOCUMENTO specificando che con lo stesso, l’Ufficio Territoriale aveva ‘accertato l’omessa registrazione del contratto verbale di cessione d’azienda’, in realtà il sopracitato avviso non è stato mai preceduto da alcun avviso di accertamento, ledendo pertanto così l’interesse del contribuente ad avere un contraddittorio preventivo e pertanto violando gli articoli 24 e 97 della Costitu zione. In sostanza l’atto impugnato promana dalla presunzione che sia stato posto in essere un contratto verbale di cessione d’azienda, violazione che avrebbe dovuto essere autonomamente e preventivamente accertata e contestata con specifico avviso di accertamento al quale il contribuente avrebbe potuto opporsi prima di vedersi destinatario del presente atto che pertanto deve essere dichiarato illegittimo ».
2.3 La doglianza attiene alla carenza di contraddittorio preventivo con riguardo all’avviso di liquidazione dell’imposta di registro per la cessione verbale di azienda. Tuttavia, trattandosi di tributo non armonizzato ed essendo rimasta immune la società contr ibuente dall’accesso presso la propria sede in occasione della verifica fiscale presso l’azienda di NOME COGNOME, l’art. 12, comma 7, della legge 27 luglio 2000, n. 212, non può trovare applicazione, anche in considerazione dell’allegazione del pro cesso verbale di constatazione consegnato a NOME COGNOME (come si evince dalla copia allegata dell’atto impositivo) .
2.4 Invero, secondo la costante giurisprudenza di questa Corte (che è stata ulteriormente consolidata dall’ultimo arresto RAGIONE_SOCIALE Sezioni Unite), in tema di ‘ tributi non armonizzati ” (come l’IRPEF, l’IRAP, le imposte di registro, ipotecaria e catastale, i

tributi locali), l’obbligo dell’amministrazione finanziaria di instaurare il contraddittorio nel corso del procedimento non sussiste per gli accertamenti c.d. ‘ a tavolino ‘, per cui non si pone la questione di un’eventuale inosservanza del termine dilatorio di cui all’art. 12, comma 7, della legge 27 luglio 2000, n. 212; tuttavia, tale principio non vale per i ‘ tributi armonizzati ” (come l’IVA), ipotesi nella quale, tuttavia, il contribuente che faccia valere il mancato rispetto di detto termine è in ogni caso onerato di indicare, in concreto, le questioni che avrebbe potuto dedurre in sede di contraddittorio preventivo (tra le tante: Cass., Sez. Un., 9 dicembre 2015, n. 24823; Cass., Sez. 6^-5, 29 ottobre 2018, n. 27420; Cass., Sez. 6^-5, 5 novembre 2020, n. 24793; Cass., Sez. 5^, 29 dicembre 2020, n. 29726; Cass., Sez. 5^, 6 luglio 2021, nn. 19176 e 19177; Cass., Sez. 5^, 23 maggio 2022, n. 16481; Cass., Sez. Trib., 4 dicembre 2023, n. 33699; Cass., Sez. Trib., 6 marzo 2024, n. 6094; Cass., Sez. Trib., 22 febbraio 2025, n. 4698; Cass., Sez. Trib., 26 gennaio 2026, n. 1735).
Viceversa, l’art. 12, comma 7, della legge 27 luglio 2000, n. 212, prevede, nel triplice caso di accesso, ispezione o verifica nei locali destinati all’esercizio dell’attività, una valutazione ex ante in merito al rispetto del contraddittorio operata dal legislatore, attraverso la previsione di nullità dell’atto impositivo per mancato rispetto del termine dilatorio, che già, a monte, assorbe la ” prova di resistenza “, senza distinguere tra ‘ tributi armonizzati ‘ e ‘ tributi non armonizzati ‘ (tra le tante: Cass., Sez. 5^, 15 gennaio 2019, nn. 701 e 702; Cass., Sez. 5^, 30 marzo 2021, n. 8718; Cass., Sez. 6^-5, 23 novembre 2021, n. 36118; Cass., Sez. 5^, 23 maggio 2022, n. 16481; Cass., Sez. Trib., 17 novembre 2023, n. 31997; Cass., Sez. Trib., 28 febbraio 2024, n. 5269; Cass., Sez. Trib.,
2 aprile 2025, n. 8708; Cass., Sez. Trib., 26 gennaio 2026, n. 1735).

Ne consegue che, in relazione ai ‘ tributi non armonizzati ‘, l’obbligo dell’amministrazione finanziaria di attivare il contraddittorio endoprocedimentale con il contribuente sussiste esclusivamente nelle ipotesi in cui esso risulti sancito da una specifica previsione normativa (da ultime: Cass., Sez. Trib., 23 maggio 2025, n. 13818; Cass., Sez. Un., 27 luglio 2025, n. 21271). Per cui, l’osservanza del termine dilatorio ex art. 12, comma 7, della legge 27 luglio 2000, n. 212, si rende indispensabile nelle sole ipotesi di accesso, ispezione o verifica nei locali destinati all’esercizio dell’attività professionale o imprenditoriale, ancorché finalizzati all’acquisizione di documentazione fiscale. Tanto è stato espressamente sancito da questa Corte, secondo cui, in tema di diritti e garanzie del contribuente sottoposto ad accessi, ispezioni o verifiche fiscali, l’inosservanza del termine dilatorio di sessanta giorni dal rilascio della copia del processo verbale di chiusura RAGIONE_SOCIALE operazioni, previsto ex art. 12, comma 7, della legge 27 luglio 2000, n. 212, per l’emanazione dell’avviso di accertamento, a meno che l’amministrazione finanziaria non provi la ricorrenza di ragioni d’urgenza, determina di per sé la nullità insanabile dell’atto impositivo, indipendentemente dalla natura del tributo accertato, sia esso armonizzato o non armonizzato (Cass., Sez. Trib., 20 luglio 2023, n. 21517).
Inoltre, si rammenta l’art. 51, comma 4, del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, nel testo vigente ratione temporis , a tenore del quale: « L’ufficio può tenere conto anche degli accertamenti compiuti ai fini di altre imposte e può procedere ad accessi, ispezioni e verifiche secondo le disposizioni relative all’imposta sul valore aggiunto ».

2.5 Peraltro, l’art. 12, comma 7, della legge 27 luglio 2000, n. 212, sancisce l’obbligo del contraddittorio preventivo a carico dell’amministrazione finanziaria nei soli confronti del contribuente soggetto ad operazioni di accesso, verifica o ispezione presso i locali destinati all’esercizio dell’attività professionale o imprenditoriale. In tal senso, questa Corte ha chiarito che, in materia di diritti e garanzie del contribuente sottoposto a verifiche fiscali, il termine dilatorio di cui all’art. 12, comma 7, della legge 27 luglio 2000, n. 212, decorre da tutte le possibili tipologie di verbali di accesso, indipendentemente dal loro contenuto e denominazione formale, purché le operazioni concluse costituiscano esercizio di attività ispettiva svolta dall’amministrazione finanziaria nei confronti del contribuente sottoposto a verifica e destinatario dell’accertamento, non applicandosi il medesimo termine con riferimento ad un processo verbale di constatazione redatto a conclusione dell’accesso presso una terza società che integri, rispetto al contribuente, un atto istruttorio ‘ esterno ‘ rispetto al procedimento accertativo che l’ha attinto direttamente (in termini: Cass., Sez. 5^, 26 settembre 2012, n. 16354; Cass., Sez. 5^, 2 aprile 2014, n. 7598; Cass., Sez. 6^-5, 8 luglio 2014, n. 15583; Cass., Sez. 5^, 28 ottobre 2016, n. 21867; Cass., Sez. 5^, 30 marzo 2021, n. 8718; Cass., Sez. Trib., 15 febbraio 2023, n. 4726; Cass., Sez. Trib., 22 febbraio 2024, n. 4754; Cass., Sez. Trib., 7 ottobre 2025, n. 26969).
Quest’ultimo orientamento attiene, però, alla diversa fattispecie in cui l’atto impositivo sia emanato nei confronti del contribuente sulla base di un processo verbale di constatazione riguardante accesso, verifica o ispezione presso i locali di un terzo estraneo alla pretesa impositiva. Quando, cioè, il terzo non sia destinatario dell’atto impositivo, pur avendo subito

l’accesso, la verifica o l’ispezione per l’acquisizione di documenti o l’assunzione di informazioni pertinenti al tributo dovuto dal contribuente.

Con il secondo motivo, si denuncia: « 2) Con riferimento all’art. 360, comma 1 n. 4 c.p.c.. Nullità della sentenza per violazione dell’art. 36 del D.Lgs. n. 546 del 1992 e dell’art. 132 c.p.c. Carenza di motivazione ».

Secondo la ricorrente: « La Corte di Giustizia Tributaria di Secondo Grado non ha esaminato -o comunque non ha mostrato di aver esaminato -le ragioni portate dalla ricorrente a sostegno della inconfigurabilità della cessione di azienda ».

3.1 Il predetto motivo è fondato.

3.2 La sentenza impugnata ha motivato per relationem sulla questione controversa della cessione verbale di azienda, argomentando che: « Circa la sussistenza di una cessione di azienda la sentenza ha sottolineato in termini condivisibili elementi palesi di fatto che costituiscono presunzioni (gravi, precise e concordanti) della avvenuta cessione sia pure in forma verbale ».

3.3 Ora, nel processo tributario, la motivazione di una sentenza può essere redatta per relationem rispetto ad un’altra sentenza non ancora passata in giudicato, purché resti ‘ autosufficiente ‘, riproducendo i contenuti mutuati e rendendoli oggetto di autonoma valutazione critica nel contesto della diversa, anche se connessa, causa, in modo da consentire la verifica della sua compatibilità logico-giuridica; la sentenza è, invece, nulla, ai sens i dell’art. 360, primo comma, n. 4), cod. proc. civ., qualora si limiti alla mera indicazione della fonte di riferimento e non sia, pertanto, possibile individuare le ragioni poste a fondamento del dispositivo (tra le tante: Cass., Sez. 6^-5, 8 gennaio 2015, n. 107; Cass., Sez. 6^-5, 6 marzo 2018, n.
5209; Cass., Sez. 6^-5, 15 febbraio 2021, n. 3867; Cass., Sez. 5^, 4 gennaio 2022, n. 11; Cass., Sez. Trib., 7 dicembre 2023, n. 34252; Cass., Sez. Trib., 25 ottobre 2024, n. 27718; Cass., Sez. Trib., 23 luglio 2025, n. 20875).

3.4 In particolare, la sentenza di appello può essere motivata per relationem , purché il giudice del gravame dia conto, sia pur sinteticamente, RAGIONE_SOCIALE ragioni della conferma in relazione ai motivi di impugnazione ovvero della identità RAGIONE_SOCIALE questioni prospettate in appello rispetto a quelle già esaminate in primo grado, sicché dalla lettura della parte motiva di entrambe le sentenze possa ricavarsi un percorso argomentativo esaustivo e coerente, mentre va cassata la decisione con cui la corte territoriale si sia limitata ad aderire alla pronunzia di primo grado in modo acritico senza alcuna valutazione di infondatezza dei motivi di gravame (tra le tante: Cass., Sez. 1^, 5 agosto 2019, n. 20883; Cass., Sez. 3^, 3 febbraio 2021, n. 2397; Cass., Sez. 5^, 26 novembre 2021, n. 36895; Cass., Sez. 5^, 20 dicembre 2021, n. 40697; Cass., Sez. 5^, 11 gennaio 2022, n. 478; Cass., Sez. Trib., 7 dicembre 2023, n. 34252; Cass., Sez. Trib., 19 novembre 2024, n. 29779; Cass., Sez. Trib., 23 luglio 2025, n. 20875).
3.5 Dunque, si deve considerare nulla la sentenza di appello motivata per relationem alla sentenza di primo grado, qualora la laconicità della motivazione non consenta di appurare che alla condivisione della decisione di prime cure il giudice d’appello sia pervenuto attraverso l’esame e la valutazione di infondatezza dei motivi di gravame, previa specifica ed adeguata considerazione RAGIONE_SOCIALE allegazioni difensive, degli elementi di prova e dei motivi di appello (tra le tante: Cass., Sez. 6^-5, 30 novembre 2021, n. 37486; Cass., Sez. 5^, 4 gennaio 2022, n. 11); per cui, si deve valutare l’adeguatezza
della sentenza impugnata che, nel dare atto dei motivi di appello proposti dalla parte e RAGIONE_SOCIALE ragioni del decisum di prime cure, per un verso, abbia mostrato di condividere le conclusioni raggiunte dal primo giudice, così risultando legittimamente motivata per relationem e, per il resto, abbia disatteso implicitamente il motivo di gravame in trattazione, fondando la decisione su una costruzione logico-giuridica con detto motivo incompatibile (tra le tante: Cass., Sez. Un., 3 novembre 2016, n. 22232; Cass. Sez. Un., 20 marzo 2017, n. 7074; Cass., Sez. 6^-5, 21 settembre 2017, n. 22022; Cass., Sez. Lav., 25 ottobre 2018, n. 27112; Cass., Sez. Lav., 5 novembre 2018, n. 28139; Cass., Sez. 1^, 5 agosto 2019, n. 20883; Cass., Sez. 5^, 20 dicembre 2021, n. 40697; Cass., Sez. 6^-5, 30 novembre 2021, n. 37486; Cass., Sez. 5^, 11 gennaio 2022, n. 478; Cass., Sez. Trib., 12 dicembre 2023, n. 34764; Cass., Sez. Trib., 11 dicembre 2024, n. 31935; Cass., Sez. Trib., 23 luglio 2025, n. 20875), ovvero abbia reso proprie le argomentazioni del primo giudice e, così, espresso, sia pure sintetim , le ragioni della conferma della pronuncia in relazione ai motivi di impugnazione proposti (Cass., Sez. 5^, 26 novembre 2021, nn. 36895 e 36896).
3.6 Nella specie, a ben vedere, il giudice di appello si è limitato ad esprimere in modo vago e generico la propria condivisione RAGIONE_SOCIALE argomentazioni illustrate dal giudice di prime cure, limitandosi a richiamare un imprecisato riferimento ad « elementi palesi di fatto che costituiscono presunzioni (gravi, precise e concordanti) della avvenuta cessione sia pure in forma verbale ». Per cui, dalla proclamata adesione alla motivazione in parte qua della decisione di prima istanza, non è dato comprendere quali inferenze valgano a sorreggere la ratio decidendi della sentenza impugnata.
3.7 È pacifico che il ricorso per cassazione che denunci il vizio di motivazione della sentenza, perché meramente apparente, in violazione dell’art. 132 cod. proc. civ., non può essere accolto qualora la questione giuridica sottesa sia comunque da disattendere, non essendovi motivo per cui un tale principio, formulato rispetto al caso di omesso esame di un motivo di appello, e fondato sui principi di economia e ragionevole durata del processo, non debba trovare applicazione anche rispetto al caso, del tutto assimilabile, in cui la motivazione resa dal giudice dell’appello sia, rispetto ad un dato motivo, sostanzialmente apparente, ma suscettibile di essere corretta ai sensi dell’art. 384 cod. proc. civ. (Cass., Sez. Lav., 1 marzo 2019, n. 6145; Cass., Sez. 5^, 27 ottobre 2020, n. 23526; Cass., Sez. 5^, 23 giugno 2021, n. 18036; Cass., Sez. Trib., 27 dicembre 2022, n. 37844; Cass., Sez. Trib., 3 novembre 2023, n. 30594; Cass., Sez. Trib., 13 novembre 2024, n. 29349; Cass., Sez. Trib., 15 novembre 2024, n. 29538; Cass., Sez. Trib., 17 febbraio 2025, n. 4026).
Tuttavia, nella specie, tale orientamento non può trovare applicazione, occorrendo una rivalutazione RAGIONE_SOCIALE risultanze probatorie, che è riservata al giudice di merito.

4. Con il terzo motivo, si denuncia: « 3) Con riferimento all’art. 360, comma 1 n. 4 c.p.c.. Nullità della sentenza per violazione e/o falsa applicazione dell’art. 132, comma 1, n. 4 c.p.c. Violazione e/o falsa applicazione dell’art. 112 e 277, comma 1, c.p.c. e del principio della corrispondenza tra il chiesto e il pronunciato. Omessa decisione su un motivo di gravame ».

Secondo la ricorrente: « Con il motivo sub B) del ricorso in appello ( …) la sig.ra COGNOME ha impugnato la sentenza di primo grado evidenziando l’erronea applicazione dell’art. 14, comma 2, del D.Lgs. n. 472/1997, per aver ritenuto legittima

l’imposizione a carico della ricorrente di imposte e sanzioni non cointestate alla data della presunta cessione di azienda (07/01/2016). Nel ricorso in appello si evidenziava che, ammesso e non concesso che nella fattispecie vi fosse effettivamente stata una cessione di azienda, la società presunta cessionaria non avrebbe dovuto rispondere solidalmente RAGIONE_SOCIALE imposte e sanzioni presenti nell’avviso di accertamento in oggetto in quanto, dell’art. 14, comma 2 del D.Lgs. 472/1997, ‘l’obbligazione del cessionari o è limitata al debito risultante, alla data del trasferimento, dagli atti degli uffici dell’amministrazione finanziaria e degli enti preposti all’accertamento dei tributi di loro competenza’. Nel caso di specie, alla data della presunta cessione dell’Azie nda (07/01/2016, data della cessazione della società presunta cedente, anche secondo quanto affermato dall’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE) il debito contestato negli avvisi impugnati non risultava dagli atti dell’Amministrazione finanziaria. Al 07/01/2016 non risultavano infatti dati che evidenziassero debiti tributari a carico del presunto cedente. Di conseguenza, non era ravvisabile alcuna ipotesi di responsabilità solidale e sussidiaria della società della ricorrente ».
4.1 Il predetto motivo è fondato.

4.2 Posto che l’atto di appello principale è stato prodotto nel presente giudizio, si può ritenere che, sul punto, è stata omessa qualsiasi pronuncia (art. 112 cod. proc. civ.) da parte del giudice del gravame, né può desumersi un rigetto implicito nella motivazione della sentenza impugnata.

4.3 Tuttavia, tale omissione richiede un accertamento fattuale, che è riservato al giudice di merito. Pertanto, non può trovare applicazione l’orientamento costante di q uesta Corte, secondo cui, nel giudizio di legittimità, alla luce dei principi di economia

processuale e della ragionevole durata del processo di cui all’art. 111 Cost., nonché di una lettura costituzionalmente orientata dell’attuale art. 384 cod. proc. civ., una volta verificata l’omessa pronuncia su un motivo di appello, la Corte di cassazione può evitare la cassazione con rinvio della sentenza impugnata e decidere la causa nel merito sempre che si tratti di questione di diritto che non richiede ulteriori accertamenti di fatto (Cass., Sez. 5^, 28 ottobre 2015, n. 21968; Cass., Sez. 5^, 20 luglio 2016, n. 14878; Cass., Sez. 5^, 28 giugno 2017, n. 16171; Cass., Sez. 5^, 27 aprile 2018, n. 10217; Cass., Sez. 5^, 16 maggio 2019, nn. 13128 e 13136; Cass., Sez. 1^, 17 dicembre 2020, n. 28903; Cass., Sez. 6^-5, 24 maggio 2021, n. 14208; Cass., Sez. 6^5, 19 luglio 2022, n. 22605; Cass., Sez. 3^, 16 giugno 2023, n. 17416; Cass., Sez. 5^, 17 ottobre 2023, n. 28794; Cass., Sez. 5^, 7 marzo 2024, nn. 6128, 6138 e 6186; Cass., Sez. 5^, 4 ottobre 2024, nn. 26047 e 26055; Cass., Sez. Trib., 19 dicembre 2025, n. 33298; Cass., Sez. Trib., 17 febbraio 2026, n. 3488).
5. Il ricorso incidentale è affidato ad un unico motivo, col quale si denuncia violazione e falsa applicazione degli artt. 2727 e 2729 cod. civ., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3), cod. proc. civ., giacché: « Il Giudice di secondo grado, (…) se avesse valutato in modo globale ed unitario tutti gli elementi raccolti ed offerti dall’Ufficio, avrebbe ritenuto sussistenti i requisiti della gravità, precisione e concordanza degli indizi forniti, e conseguentemente, avrebbe dovuto dichiarare che co rretto il calcolo, effettuato dall’Ufficio, del valore di € 250.000,00 c.t. (media redditi € 83.513,00 * 3), assunto come base per il recupero dell’imposta di registro, dovuta nell’odierna fattispecie ».
5.1 Il predetto motivo è assorbito dall’accoglimento del secondo motivo del ricorso principale, rendendosene superfluo ed ultroneo lo scrutinio.

In conclusione, valutandosi la fondatezza del secondo e del terzo motivo del ricorso principale, nonché l’infondatezza del primo motivo del ricorso principale e l’assorbimento dell’unico motivo di ricorso incidentale, il ricorso principale può trovare accoglimento entro tali limiti, mentre il ricorso incidentale deve intendersi assorbito; per conseguenza, la sentenza impugnata deve essere cassata in relazione ai motivi accolti con rinvio della causa alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della RAGIONE_SOCIALE, in diversa composizione, anche per le spese del giudizio di legittimità.

P.Q.M.

La Corte accoglie il secondo e il terzo motivo del ricorso principale, rigetta il primo ; dichiara l’assorbimento del ricorso incidentale; cassa la sentenza impugnata in relazione ai motivi accolti e rinvia la causa alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della RAGIONE_SOCIALE, in diversa composizione, anche per le spese del giudizio di legittimità.

Così deciso a Roma nella camera di consiglio del l’11 febbraio 2026 .

IL PRESIDENTE NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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