Cessione di ramo d'azienda: quando è vendita di beni

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 33123/2024, ha stabilito che la cessione di un complesso di beni immobiliari, anche se accompagnata da passività, non costituisce una cessione di ramo d’azienda se manca un’autonoma organizzazione imprenditoriale. L’operazione è stata riqualificata come vendita di singoli beni, soggetta a IVA, poiché non vi era trasferimento di personale, beni strumentali o avviamento, elementi essenziali per definire un’entità aziendale autonoma.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 10 ottobre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Cessione di ramo d’azienda: quando è vendita di beni

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha riaffermato un principio cruciale in materia fiscale: la differenza tra una cessione di ramo d’azienda e una semplice vendita di beni. Questa distinzione è fondamentale perché determina l’applicazione o meno dell’IVA. Nell’analizzare il caso di una società che aveva trasferito un complesso immobiliare, i giudici hanno chiarito che, in assenza di un’organizzazione autonoma, l’operazione deve essere considerata come una cessione di singoli beni, e quindi soggetta a imposta. Vediamo nel dettaglio i contorni della vicenda.

Il Caso: La Cessione di Immobili e la Riqualificazione Fiscale

Una società operante nel settore immobiliare aveva effettuato un’operazione di conferimento di una serie di immobili, qualificandola come cessione di ramo d’azienda, operazione fiscalmente neutra ai fini IVA. L’Agenzia delle Entrate, tuttavia, non ha condiviso questa interpretazione. L’amministrazione finanziaria ha riqualificato l’atto come una mera cessione di singoli beni, assoggettando la transazione all’Imposta sul Valore Aggiunto.

Secondo l’Agenzia, il complesso di beni trasferiti (immobili e relativi mutui) non possedeva i requisiti di autonomia organizzativa e funzionale necessari per essere considerato un ‘ramo d’azienda’. Le commissioni tributarie di primo e secondo grado hanno dato ragione al Fisco, portando la società a presentare ricorso in Cassazione.

I Criteri Distintivi nella cessione di ramo d’azienda

La società ricorrente sosteneva che i giudici di merito avessero errato nel non considerare la potenziale attitudine del patrimonio immobiliare a produrre reddito d’impresa. A suo avviso, la mancanza di trasferimento di personale o di altri beni strumentali non era un elemento decisivo, così come l’assenza di valorizzazione dell’avviamento nella perizia di stima, essendo questa una scelta metodologica.

La difesa della società si basava sull’idea che il complesso ceduto fosse intrinsecamente capace di operare come un’impresa, e che la sua successiva ‘sterilità’ organizzativa fosse imputabile solo alle difficili condizioni di mercato affrontate dalla società acquirente. In sostanza, si chiedeva di guardare alla potenzialità e non alla situazione contingente.

Le Motivazioni

La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, ritenendo che le argomentazioni della società mirassero a una nuova valutazione dei fatti, compito precluso al giudice di legittimità. La Corte ha ribadito che la decisione dei giudici di merito era ben fondata su elementi concreti e non su un’errata interpretazione della legge.

I giudici hanno sottolineato che, per aversi una cessione di ramo d’azienda, è indispensabile il trasferimento di un’entità economica organizzata in modo stabile che, tramite l’insieme di persone e mezzi, persegua un’attività economica specifica. Nel caso esaminato, i fatti accertati dimostravano il contrario:

1. Natura dei beni: I beni trasferiti erano immobili qualificati come ‘merce’ e le relative passività (mutui), senza alcun bene strumentale o struttura organizzativa.
2. Assenza di organizzazione: Non vi era stato trasferimento di personale, di immobilizzazioni tecniche o di rapporti giuridici funzionali all’esercizio d’impresa. La società acquirente non aveva personale impiegato.
3. Tipo di reddito: La capacità di produrre reddito degli immobili non era un ‘reddito d’impresa’, ma un semplice ‘reddito da fabbricati’ (affitti) o una potenziale plusvalenza da vendita.

La Cassazione ha concluso che il giudice d’appello ha correttamente accertato l’assenza di un’autonoma organizzazione dei beni ceduti, elemento essenziale per qualificare l’operazione come cessione di ramo d’azienda. L’insieme dei beni trasferiti non costituiva un complesso aziendale funzionante, ma solo un insieme di singoli asset.

Le Conclusioni

Questa pronuncia consolida l’orientamento secondo cui la qualificazione di un’operazione come cessione di ramo d’azienda non dipende dalla mera volontà delle parti, ma da una valutazione oggettiva della sostanza economica della transazione. Per evitare la riqualificazione fiscale e l’applicazione dell’IVA, è necessario dimostrare che l’oggetto della cessione sia un complesso di beni dotato di autonomia funzionale e organizzativa, capace di operare come un’impresa a sé stante. La semplice cessione di immobili, anche se numerosi e gravati da passività, non è sufficiente a integrare questa fattispecie se non è accompagnata dal trasferimento degli elementi organizzativi (personale, know-how, beni strumentali) che ne consentono l’esercizio imprenditoriale.

Quando un trasferimento di beni si qualifica come cessione di ramo d’azienda ai fini fiscali?
Si qualifica come cessione di ramo d’azienda solo quando l’oggetto del trasferimento è un insieme di beni organizzato in modo autonomo e funzionale, capace di svolgere un’attività economica specifica, e non un semplice insieme di asset patrimoniali.

La mancanza di avviamento esclude automaticamente la configurabilità di una cessione di ramo d’azienda?
Sebbene non sia l’unico elemento decisivo, la mancanza di avviamento, unita all’assenza di trasferimento di personale, beni strumentali e un’organizzazione autonoma, è un forte indicatore che l’operazione non è una cessione di ramo d’azienda, ma una vendita di singoli beni.

Il trasferimento di un portafoglio immobiliare con i relativi mutui può essere considerato una cessione di ramo d’azienda?
No, secondo questa ordinanza, un tale trasferimento non è sufficiente. Se mancano gli elementi di un’organizzazione imprenditoriale (come personale, attrezzature e rapporti contrattuali funzionali), l’operazione viene riqualificata come una vendita di singoli beni immobili, soggetta a IVA.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 33123 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 5 Num. 33123 Anno 2024

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 18/12/2024

Oggetto:

Tributi

ordinanza

sul ricorso iscritto al n. 21829/2016 R.G. proposto da

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante COGNOME COGNOME, rappresentata e difesa da ll’ avvocato NOME COGNOME elettivamente domiciliata presso il domicilio digitale PEC EMAIL, come da procura speciale in calce al ricorso;

-ricorrente –

contro

Agenzia delle entrate , rappresentata e difesa dall’Avvocatura Generale dello Stato, presso la quale è domiciliata in Roma, INDIRIZZO

-resistente – avverso la sentenza della Commissione tributaria regionale del Piemonte n. 272/38/2016, depositata il 25.02.2016.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 9 ottobre 2024 dal Consigliere NOME COGNOME

RILEVATO CHE

La CTR del Piemonte rigettava l’ appello proposto dalla RAGIONE_SOCIALE avverso la sentenza della CTP di Torino, che aveva rigettato il ricorso proposto dalla predetta contribuente avverso l’avviso di accertamento, con il quale l’Agenzia delle entrate aveva disconosciuto il contratto di cessione di ramo d’azienda, concluso dalla società nell’anno 2009, riqualificandolo in cessione di singoli beni, da assoggettare ad IVA;

dalla sentenza impugnata si evince, per quanto ancora qui rileva, che:

secondo la sentenza di primo grado, i beni ceduti dalla contribuente alla RAGIONE_SOCIALEerano rappresentati da immobili (qualificati peraltro come merce) e dalle corrispondenti passività rappresentante da mutui gravanti su di essi ‘ e ‘nessun bene strumentale né attività organizzativa imprenditoriale caratterizzava il conferimento …’;

la cessione riguardava un coacervo di beni che da soli non potevano essere qualificati come cessione di ramo di azienda; ciò era confermato dal fatto che nella perizia di stima non era stato considerato l’avviamento che, invece, ‘rappresentando la capacità dei beni conferiti di produrre reddito, costituisce una qualità fondamentale in caso di trasferimento di azienda ‘;

la società contribuente impugnava la sentenza della CTR con ricorso per cassazione, affidato ad un unico articolato motivo;

-l’Agenzia delle entrate si costituiva al solo fine di partecipare all’eventuale udienza di discussione .

CONSIDERATO CHE

Preliminarmente va rigettata l’istanza della ricorrente di discussione in pubblica udienza, atteso che ‘In tema di giudizio di cassazione, per effetto delle novità introdotte nell’art. 380 bis c.p.c. dal d.l. n. 168 del 2016, conv., con modif., dalla l. n. 197 del 2016, sull’istanza di fissazione dell’udienza proposta ai sensi dell’art. 391, comma 3, c.p.c.

può essere disposta la trattazione del ricorso in camera di consiglio, per essere riservata alla pubblica udienza la decisione delle sole questioni di diritto aventi rilievo nomofilattico’ (Cass. n. 2647 del 2/02/2018);

ciò posto, con l’unico motivo di ricorso, la contribuente deduce, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3 cod. proc. civ., la violazione e falsa applicazione degli artt. 2, comma 3, del d.P.R. n. 633 del 1972, 20 del d.P.R. n. 131 del 1986, 2555 cod. civ. e 36 del d.lgs. n. 546 del 1992, in quanto la CTR si è limitata a riprodurre le considerazioni espresse dall’Agenzia delle entrate , senza esaminare le censure mosse dalla ricorrente, e ha errato nell’interpretare la perizia di stima, dalla quale si evinceva che il conferimento dei beni era stato effettuato secondo il metodo patrimoniale puro che esclude la valorizzazione dell’avviamento ; rileva, inoltre, che la mancanza di avviamento non esclude comunque la capacità dei beni trasferiti di produrre reddito e che, contrariamente a quanto ritenuto dal giudice di appello, il mancato trasferimento di immobilizzazioni, di beni strumentali e di personale, non è sufficiente per affermare la mancanza di autonomia organizzativo -strutturale del ramo d’azienda e per escludere la potenziale attitudine del patrimonio immobiliare ceduto a svolgere attività d’impresa , essendo quest’ultima comprovata dal precedente utilizzo di detto patrimonio nell’esercizio della medesima attività di impresa ed essendo l’attuale asserita ‘sterilità’ organizzativa della cessionaria totalmente imputabile alle ostili condizioni di mercato;
il motivo è inammissibile;

a prescindere dai profili di carenza di specificità ed autosufficienza del motivo, la ricorrente deduce solo apparentemente una violazione di norme di legge, ma in realtà mira alla rivalutazione dei fatti, operata dal giudice di merito, che ha accertato come la cessione del

ramo d’azienda dovesse essere qualificata come cessione di singoli beni, fondando tale accertamento su una serie di dati compiutamente descritti nella sentenza impugnata, anche mediante il richiamo ad alcuni passi della motivazione della sentenza di primo grado, evincibili dallo stesso contenuto dell’atto di cessione (i beni conferiti erano rappresentati da immobili, qualificati come beni merce, e dalle corrispondenti passività, rappresentate dai mutui gravanti sugli stessi; non era stato trasferito alcun bene strumentale e il conferimento non era caratterizzato da attività organizzativa imprenditoriale; la possibilità di produrre reddito attraverso la cessione dei beni ceduti non valeva a qualificare lo stesso come reddito d’impresa, ma semplicemente come reddito di fabbricati o come plusvalenza da cessione; la mancanza di un’autonoma organizzazione dei beni ceduti per l’esercizio dell’impresa era comprovata dal mancato trasferimento di immobilizzazioni, di eventuali rapporti giuridici e beni strumentali; la cessionaria, poi, non aveva personale impiegato);
la ricorrente prospetta, quindi, non l’analisi e l’applicazione delle norme, bensì l’apprezzamento delle prove, rimesso alla esclusiva valutazione del giudice di merito ( ex multis , Cass. n. 3340 del 5/02/2019; Cass. n. 640 del 14/01/2019; Cass. n. 24155 del 13/10/2017);

in conclusione, il ricorso va rigettato e nulla va disposto sulle spese nei confronti dell’Agenzia delle Entrate, non avendo la stessa svolto difese.

La Corte rigetta il ricorso;

ai sensi dell’art. 13 comma 1-quater d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo

unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nell’adunanza camerale del 9 ottobre 2024

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