Cessione di quote sociali: no riqualificazione fiscale

Una recente sentenza della Corte di Cassazione ha stabilito che la cessione di quote sociali, anche se riguarda l’intero capitale di una società, non può essere riqualificata dall’Agenzia delle Entrate come una cessione d’azienda ai fini dell’imposta di registro. La Corte ha ribadito il principio della “imposta d’atto”, secondo cui la tassazione deve basarsi esclusivamente sulla natura giuridica dell’atto presentato per la registrazione, senza considerare elementi esterni o l’effetto economico complessivo dell’operazione. Questa decisione offre maggiore certezza giuridica agli operatori economici.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 2 dicembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Cessione di Quote Sociali: La Cassazione Blocca la Riqualificazione Fiscale

La cessione di quote sociali è un’operazione fondamentale nel mondo degli affari, ma spesso si scontra con l’interpretazione del Fisco, che tende a guardare oltre l’atto formale per tassare la “sostanza economica”. Con la sentenza n. 18662 del 2024, la Corte di Cassazione ha messo un punto fermo sulla questione, stabilendo che la vendita della totalità delle quote di una società non può essere riqualificata come cessione d’azienda ai fini dell’imposta di registro. Questa decisione consolida un orientamento giurisprudenziale favorevole al contribuente, basato sul principio cardine della “imposta d’atto”.

I Fatti del Caso: Una Cessione Totale di Partecipazioni

La vicenda trae origine dalla vendita del 100% delle quote di una società immobiliare semplice. I venditori e gli acquirenti avevano stipulato un regolare contratto di cessione di partecipazioni. Tuttavia, l’Agenzia delle Entrate, notando che l’operazione trasferiva di fatto il controllo sull’intero patrimonio immobiliare della società, ha proceduto a una riqualificazione. Secondo il Fisco, non si trattava di una semplice cessione di quote sociali, bensì di una vera e propria cessione d’azienda (in questo caso, il complesso dei beni immobili). Di conseguenza, l’Agenzia ha emesso un avviso di liquidazione per maggiori imposte di registro, ipotecarie e catastali, ben più onerose di quelle applicabili alla cessione di quote.
I contribuenti hanno impugnato l’atto, ottenendo ragione sia in primo grado che in appello presso la Commissione tributaria regionale. L’Agenzia delle Entrate, non rassegnata, ha portato la questione dinanzi alla Corte di Cassazione.

La Decisione della Corte: Prevale la Natura dell’Atto sulla Sostanza Economica

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso dell’Agenzia delle Entrate, confermando le sentenze dei gradi precedenti. Il cuore della decisione risiede nell’adesione ai principi già espressi dalla Corte Costituzionale (sentenze n. 158/2020 e n. 39/2021). I giudici hanno riaffermato che l’imposta di registro è una “imposta d’atto”.
Ciò significa che l’oggetto della tassazione è esclusivamente l’atto giuridico presentato per la registrazione, analizzato nella sua intrinseca natura e nei suoi effetti giuridici. Non è consentito al Fisco andare a ricercare elementi “extratestuali” o atti collegati per ricostruire una volontà diversa o un effetto economico più ampio e tassare quello.

Le motivazioni e il principio di diritto sulla cessione di quote sociali

Le motivazioni della Corte si fondano su un’interpretazione rigorosa dell’articolo 20 del D.P.R. 131/1986 (Testo Unico sull’Imposta di Registro). La giurisprudenza, consolidata anche da precedenti ordinanze della stessa Cassazione, ha chiarito che operazioni strutturate, come un conferimento d’azienda seguito dalla vendita delle partecipazioni, non possono essere riqualificate in una cessione d’azienda. A maggior ragione, una diretta cessione di quote sociali non può subire tale riqualificazione.
L’unico oggetto di tassazione è l’atto presentato. La Corte ha specificato che la volontà di acquisire direttamente l’azienda deve essere palesata da ulteriori passaggi successivi, ma la sola cessione totalitaria delle quote non costituisce, di per sé, un’operazione elusiva né un indebito vantaggio fiscale. In pratica, la scelta delle parti di utilizzare uno strumento giuridico legittimo (la cessione di quote) invece di un altro (la cessione d’azienda) deve essere rispettata dall’ordinamento tributario.

Le conclusioni: Implicazioni Pratiche per Imprenditori e Investitori

Questa sentenza ha importanti implicazioni pratiche. Offre una maggiore certezza del diritto per imprenditori, investitori e professionisti che strutturano operazioni di acquisizione. La conferma che la cessione di quote sociali non può essere arbitrariamente riqualificata dal Fisco permette una pianificazione fiscale più sicura e trasparente.
Viene così tutelata la libertà di scelta delle forme giuridiche attraverso cui realizzare un’operazione economica, purché queste siano legittime. La decisione segna un confine chiaro all’azione accertatrice dell’amministrazione finanziaria in materia di imposta di registro, ancorandola saldamente al dato formale e giuridico dell’atto registrato, piuttosto che a interpretazioni basate sulla sostanza economica che potrebbero risultare soggettive e imprevedibili.

L’Agenzia delle Entrate può riqualificare una vendita del 100% delle quote di una società come una cessione d’azienda?
No. Secondo la Corte di Cassazione, ai fini dell’imposta di registro, l’operazione deve essere tassata per quello che è giuridicamente: una cessione di quote sociali. La riqualificazione basata sull’effetto economico del trasferimento dell’intero patrimonio societario non è permessa.

Cosa significa che l’imposta di registro è una ‘imposta d’atto’?
Significa che l’imposta si applica esclusivamente all’atto giuridico presentato per la registrazione, considerando solo la sua natura intrinseca e i suoi effetti legali. Non si possono utilizzare elementi esterni all’atto (come altri contratti o lo scopo finale dell’operazione) per modificarne la tassazione.

Questa sentenza impedisce qualsiasi accertamento su operazioni di cessione di quote?
No. La sentenza chiarisce che la cessione di quote, di per sé, non è riqualificabile. Tuttavia, lascia aperta la possibilità di contestare l’operazione se essa è seguita da ulteriori passaggi che, nel loro complesso, dimostrino in modo palese la volontà di eludere le imposte e di acquisire direttamente l’azienda, configurando un abuso del diritto.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 18662 Anno 2024

Civile Sent. Sez. 5 Num. 18662 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 08/07/2024

SENTENZA

sul ricorso iscritto al n. 27936/2021 R.G. proposto da: RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso l’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO (P_IVA) che la rappresenta e difende

-ricorrente-

contro

COGNOME NOME, COGNOME NOME, domiciliati ex lege in ROMA, INDIRIZZO presso la CANCELLERIA della CORTE di CASSAZIONE, rappresentati e difesi dall’avvocato NOME COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

-controricorrenti-

nonchè contro

COGNOME NOME e COGNOME NOME, domiciliati ex lege in ROMA, INDIRIZZO presso la CANCELLERIA della CORTE di CASSAZIONE, rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE)

-controricorrenti e ricorrenti incidentali-

contro

RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, COGNOME NOME, COGNOME NOME

-intimati per il ricorso incidentale condizionato-

avverso SENTENZA di COMM.TRIB.REG. PIEMONTE n. 650/2021 depositata il 02/09/2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 10/04/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

La Commissione tributaria regionale Piemonte, con la sentenza in epigrafe indicata, ha rigettato l’appello dell’RAGIONE_SOCIALE avverso la decisione di primo grado che aveva accolto i ricorsi dei contribuenti, avverso l’avviso di rettifica e liqui dazione RAGIONE_SOCIALE imposte di registro, ipotecarie e catastali per l’atto del 15 dicembre 2015, con il quale COGNOME NOME e COGNOME NOME avevano ceduto a COGNOME

NOME e COGNOME NOME la totalità RAGIONE_SOCIALE quote della RAGIONE_SOCIALE;

ricorre in cassazione l’RAGIONE_SOCIALE con tre motivi di ricorso (1- violazione di legge, art. 20, 51 e 52 d.P.R. 131 del 1986, art. 97 e 113 della costituzione; 2- violazione di legge art. 20, 51 e 52 d.P.R. 131 del 1986; 3- violazione di legge, art. 11 l. 212 del 2000);

resistono con controricorso, integrato da successiva memoria, COGNOME NOME e COGNOME NOME che hanno chiesto di dichiarare inammissibile il ricorso in quanto richiede una rivalutazione non consentita, in subordine il rigetto in quanto infondato;

resistono con controricorso, integrato da successiva memoria, COGNOME NOME e COGNOME NOME, che propongono anche ricorso incidentale condizionato. Preliminarmente prospettano l’inammissibilità del ricorso dell’RAGIONE_SOCIALE, per la richiesta con i primi due motivi del ricorso di una rivalutazione del fatto, non ammessa in sede di legittimità; sostengono, poi, l’infondatezza dei motivi di ricorso. Propongono ricorso incidentale condizionato con il seguente motivo: «Violazione e falsa a pplicazione dell’art. 57, d. lgs. 546/1992. Nullità della sentenza per non aver dichiarato inammissibile l’appello, in riferimento all’art. 360, comma 1, n. 4, cod. proc. civ.». Chiedono, inoltre, condanna ex art. 96, terzo comma cod. proc. civ.
La Procura generale della Corte di Cassazione, sostituto procuratore generale NOME COGNOME, ha depositato memoria scritta con richiesta di rigetto del ricorso, ribadita in udienza.

…

RAGIONI DELLA DECISIONE

Il ricorso deve rigettarsi in quanto infondato, assorbito il ricorso incidentale condizionato.

Il ricorso deve ritenersi ammissibile in quanto prospetta una violazione di legge e non una rivalutazione del fatto (interpretazione

degli art. 20, 51 e 52 del d.P.R. 131/1986, trasferimento contestuale «dell’intero patrimonio RAGIONE_SOCIALE riferibile alla società semplice»).

Sul punto deve darsi continuità alla giurisprudenza di questa Corte di Cassazione che ha escluso la riqualificazione in cessione di azienda del trasferimento RAGIONE_SOCIALE partecipazioni societarie: « In tema di imposta di registro, le operazioni strutturate mediante conferimento d’azienda seguito dalla cessione di partecipazioni della società conferitaria non possono essere riqualificate in una cessione d’azienda e non configurano, di per sé, il conseguimento di un indebito vantaggio realizzato in contrasto con le finalità RAGIONE_SOCIALE norme fiscali o con i principi dell’ordinamento tributario (fatta salva l’ipotesi in cui tali operazioni siano seguite da ulteriori passaggi idonei a palesare la volontà di acquisire direttamente l’azienda). Oggetto di tassazione è infatti il solo atto presentato per la registrazione attesa l’irrilevanza, alla luce RAGIONE_SOCIALE sentenze n.158 del 2020 e n. 39 del 2021 della Corte Costituzionale, degli elementi extratestuali e degli atti collegati in coerenza con i principi ispiratori della disciplina dell’imposta di registro» (Sez. 5 – , Ordinanza n. 25601 del 21/09/2021, Rv. 662282 -01; vedi anche Sez. 5 – , Ordinanza n. 33368 del 30/11/2023, Rv. 669569 -01 e Sez. 5 – , Ordinanza n. 4798 del 22/02/2024, Rv. 670404 – 01).
L’imposta di registro è, infatti, un’imposta d’atto e solo da questo deve ricostruirsi la sua tassazione (vedi Corte costituzionale n. 39 del 16 marzo 2021: « Sono dichiarate manifestamente infondate le questioni di legittimità costituzionale – sollevate dalla Commissione tributaria provinciale di Bologna in riferimento agli artt. 3 e 53 Cost. – dell’art. 20 del d.P.R. n. 131 del 1986, come modificato dall’art. 1, comma 87, lett. a), nn. 1) e 2), della legge n. 205 del 2017 che, nel fissare i criteri di applicazione dell’imposta di registro, prevede l’esame dell’intrinseca natura e degli effetti giuridici dell’atto presentato alla registrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o la forma apparente, con conseguente divieto, salvo eccezioni, di
ricorso ad elementi extratestuali o desumibili da atti collegati. La sopravvenuta sentenza n. 158 del 2020 ha dichiarato non fondate identiche questioni e l’odierna ordinanza di rimessione non aggiunge argomenti sostanzialmente nuovi rispetto a quelli già esaminati»; vedi anche Corte costituzionale n. 158 del 2020).

Le spese seguono la soccombenza e si liquidano come dal dispositivo. Non sussistono, infine, i presupposti per una condanna ex art. 96, cod. proc. civ. trattandosi di una questione di diritto, non ancora definitivamente chiarita.

Non si applica l’art. 13, primo comma, 1 -quater, d.P.R. n. 115 del 30 maggio 2002 in quanto risulta soccombente una parte ammessa alla prenotazione a debito (Sez. 6 – L, Ordinanza n. 1778 del 29/01/2016, Rv. 638714 -01).

…

P.Q.M.

rigetta il ricorso principale.

Dichiara assorbito il ricorso incidentale condizionato. Condanna la ricorrente al pagamento, in favore dei controricorrenti, RAGIONE_SOCIALE spese del giudizio di legittimità, che liquida in euro 8.000,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi liquidati in euro 200,00, ed agli accessori di legge, per ogni controricorrente.

Così deciso in Roma, il 10/04/2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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