Cessione del credito: imposta di registro e limiti

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso di un notaio contro l’Agenzia delle Entrate, confermando l’applicazione dell’imposta di registro proporzionale su una cessione del credito. Secondo la Corte, la cessione è un atto fiscalmente autonomo, anche se collegato a un precedente finanziamento. L’imposta di registro, essendo un'”imposta d’atto”, si applica alla natura intrinseca del singolo negozio giuridico presentato per la registrazione, senza considerare elementi esterni. Il ricorso è stato inoltre dichiarato inammissibile per aver tentato una rivalutazione dei fatti, non consentita in sede di legittimità, e per la presenza di una “doppia conforme” di merito.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 17 settembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Cessione del Credito: la Cassazione conferma l’autonomia dell’Imposta di Registro

L’ordinanza in esame offre un importante chiarimento sulla tassazione applicabile alla cessione del credito, specialmente quando questa si inserisce in un’operazione finanziaria più ampia. La Corte di Cassazione, con una decisione netta, ha ribadito il principio dell'”imposta d’atto”, stabilendo che ogni negozio giuridico va tassato per la sua natura intrinseca, a prescindere dai collegamenti con altri contratti. Analizziamo la vicenda e le conclusioni della Suprema Corte.

I Fatti del Caso: la Tassazione di un Atto Collegato

Un professionista si era opposto a un avviso di liquidazione dell’imposta di registro emesso dall’Agenzia delle Entrate. L’avviso riguardava un atto di cessione di credito. Secondo il ricorrente, tale atto non doveva essere soggetto a imposta proporzionale in quanto strettamente collegato a un precedente contratto di apertura di credito, di cui costituiva una mera modalità di esecuzione o una garanzia. La sua tesi era che l’operazione dovesse essere vista nel suo complesso, evitando una tassazione autonoma per la cessione.

Sia la Commissione Tributaria di primo grado che quella Regionale avevano respinto le ragioni del contribuente, confermando la legittimità dell’imposizione fiscale. Di qui il ricorso per Cassazione, basato su due motivi principali: la violazione di norme tributarie e civilistiche e l’omesso esame di fatti decisivi.

La Decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile e infondato, rigettandolo integralmente. La decisione si fonda su principi consolidati sia in materia processuale che tributaria.

L’inammissibilità per la rivalutazione dei fatti

Il primo motivo di ricorso è stato giudicato inammissibile. La Corte ha osservato che il ricorrente non stava denunciando una vera e propria violazione di legge, ma tentava di ottenere una nuova valutazione dei fatti di causa, già esaminati dai giudici di merito. La Cassazione ha ricordato che il suo ruolo è quello di giudice di legittimità, non di un terzo grado di merito. È precluso, in questa sede, trasformare il giudizio in una nuova analisi delle circostanze fattuali, come il collegamento tra l’apertura di credito e la successiva cessione.

La cessione del credito e l’autonomia impositiva

Nel merito, la Corte ha ribadito un principio cardine dell’imposta di registro: essa è un'”imposta d’atto”. Ciò significa che l’oggetto della tassazione è il singolo atto presentato per la registrazione, valutato per la sua natura intrinseca e per gli effetti giuridici che produce. Il collegamento con altri negozi, anche se funzionale, non ne altera la natura ai fini fiscali.

La sentenza impugnata aveva correttamente evidenziato che le aperture di credito e la cessione erano state stipulate in date diverse e con atti distinti. Pertanto, la cessione del credito non era parte di un negozio complesso con causa unitaria, ma una “vicenda accidentale solo collegata all’apertura del credito”. Citando precedenti conformi, la Corte ha stabilito che la cessione di un credito stipulata con finalità di garanzia, anche se successiva a un finanziamento, sconta l’imposta di registro in misura proporzionale perché possiede una sua autonoma causa.

L’inammissibilità per “Doppia Conforme”

Il secondo motivo, relativo all’omesso esame di fatti decisivi, è stato dichiarato inammissibile in applicazione del principio della “doppia conforme” (art. 348-ter c.p.c.). Poiché le decisioni di primo e secondo grado avevano raggiunto la stessa conclusione sulla base della medesima ricostruzione dei fatti, il ricorso su questo punto era precluso, non avendo il ricorrente dimostrato la diversità delle ragioni di fatto poste a fondamento delle due sentenze.

Le Motivazioni della Sentenza

Le motivazioni della Corte si radicano nella natura stessa dell’imposta di registro, come interpretata dalla giurisprudenza costante, anche costituzionale. L’imposta colpisce l’atto per ciò che esso rappresenta giuridicamente al momento della registrazione. L’articolo 20 del d.P.R. n. 131/1986 impone di guardare all’intrinseca natura e agli effetti giuridici dell’atto, non a elementi extratestuali o desumibili da atti collegati. La cessione, pur essendo funzionale a un’operazione di finanziamento, è un contratto tipico con una causa propria: il trasferimento di un diritto. Questa autonomia causale ne giustifica la tassazione separata e proporzionale. Tentare di unificare fiscalmente più negozi giuridicamente distinti, solo perché economicamente collegati, snaturerebbe la logica dell’imposta d’atto, trasformandola in un’imposta sull’operazione economica complessiva, cosa che non è.

Conclusioni e Implicazioni Pratiche

L’ordinanza consolida un orientamento fondamentale per gli operatori del diritto e per i contribuenti. La strutturazione di operazioni complesse attraverso più atti collegati non consente, di per sé, di eludere l’applicazione delle imposte previste per ciascun singolo negozio giuridico. Ogni atto deve essere valutato autonomamente ai fini dell’imposta di registro. Questa pronuncia serve da monito: la pianificazione fiscale deve tenere conto della natura giuridica di ogni singolo contratto stipulato, poiché il fisco è legittimato a tassarli individualmente in base ai loro effetti specifici, anche se inseriti in un unico disegno economico.

Quando una cessione del credito è soggetta a imposta di registro proporzionale?
Secondo la Corte, una cessione del credito sconta l’imposta di registro in misura proporzionale quando costituisce un negozio giuridico autonomo, con una propria causa, anche se collegato a un precedente contratto di finanziamento o stipulato con finalità di garanzia.

Il collegamento tra più contratti influisce sulla tassazione del singolo atto?
No. Ai fini dell’imposta di registro, che è un'”imposta d’atto”, rileva il singolo atto presentato per la registrazione e non il collegamento negoziale con altri atti esterni. Ogni atto è tassato per la sua intrinseca natura e per i suoi effetti giuridici specifici.

Cosa significa il principio della “doppia conforme” in un ricorso per Cassazione?
Significa che se la sentenza di primo grado e quella d’appello giungono alla stessa conclusione basandosi sulla medesima ricostruzione dei fatti, il ricorso in Cassazione per omesso esame di un fatto decisivo (motivo previsto dall’art. 360, n. 5 c.p.c.) è inammissibile. È una limitazione volta a evitare un terzo grado di giudizio sul merito della vicenda.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 6687 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 6687 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME COGNOME

Data pubblicazione: 13/03/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 15472/2019 R.G. proposto da :

COGNOME rappresentato e difeso dagli avvocati COGNOME (CODICE_FISCALE, COGNOME (CODICE_FISCALE

-ricorrente-

contro

AGENZIA DELLE ENTRATE rappresentata e difesa dall’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO (NUMERO_DOCUMENTO

-controricorrente-

avverso SENTENZA di COMM.TRIB.REG. CALABRIA n. 4553/2018 depositata il 24/12/2018.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 29/11/2024 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

Con la sentenza indicata in epigrafe, la CTR Calabria rigettava l’appello del notaio NOME COGNOME con conferma della decisione di primo grado che aveva respinto i ricorsi avverso l’avviso di liquidazione e irrogazione delle sanzioni (unitamente alla comunicazione di liquidazione delle imposte, ricorsi riuniti);

ricorre in cassazione il notaio con due motivi di ricorso, come integrati da due memorie;

resiste con controricorso l’Agenzia delle entrate che ha chiesto di dichiarare inammissibile o di rigettare il ricorso.

…

RAGIONI DELLA DECISIONE

Il ricorso risulta infondato e deve respingersi, con la condanna al pagamento delle spese e il raddoppio del contributo unificato.

con il primo motivo di ricorso il ricorrente prospetta violazione o falsa applicazione degli art. 2, terzo comma, lettera a, 3, secondo comma, n. 3 e art 10, n. 1, d.P.R. n. 633 del 1972, art. 20, 21 e 40, d.P.R. n. 131 del 1986 (nonché art. 6, parte prima della tariffa allegata), art. 5 e 6, d. lgs n. 170 del 2004, art. 1362, cod. civ., rilevante ex art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ.

Il motivo è inammissibile in quanto la sentenza impugnata ha deciso conformemente alle decisioni in materia di questa Corte di Cassazione e il ricorso si limita a reiterare i motivi di appello, senza confrontarsi con la motivazione della decisione impugnata: «È inammissibile il ricorso per cassazione con cui si deduca, apparentemente, una violazione di norme di legge mirando, in realtà, alla rivalutazione dei fatti operata dal giudice di merito, così da realizzare una surrettizia trasformazione del giudizio di legittimità in un nuovo, non consentito, terzo grado di merito. (Principio
affermato dalla S.C. con riferimento ad un motivo di ricorso che, pur prospettando una violazione degli artt. 1988 c.c. e 2697 c.c., in realtà tendeva ad una nuova interpretazione di questioni di mero fatto, quali l’avvenuta estinzione dei crediti azionati , già esclusa dal giudice d’appello alla luce dei rapporti commerciali di fornitura intercorsi tra le parti e dei pagamenti effettuati tramite cambiali ed altri titoli di crediti riferibili a precedenti fatture non oggetto di causa)» (Sez. 6 – 3, Ordinanza n. 8758 del 04/04/2017, Rv 643690 – 01).
La sentenza impugnata evidenzia, con valutazione di merito insindacabile in sede di legittimità, come le aperture di credito richiamate nell’atto di cessione ‘sono state stipulate in date antecedenti e con atti distinti rispetto a quello concernente la cessione del credito in esame. Pertanto, non si tratta di un negozio complesso avente una causa unitaria e quindi la cessione del credito è una vicenda accidentale solo collegata all’apertura del credito’.

La vicenda nei suoi contenuti di fatto risulta pacifica tra le parti.

L’imposta di registro è un’imposta d’atto e quello che risulta rilevante per l’applicazione è il singolo atto e non già altri atti esterni , pure se richiamati, dai quali potrebbe rilevare un collegamento negoziale con effetti diversi da quelli dell’atto da registrare (vedi Corte costituzionale n. 39 del 16 marzo 2021: «Sono dichiarate manifestamente infondate le questioni di legittimità costituzionale sollevate dalla Commissione tributaria provinciale di Bologna in riferimento agli artt. 3 e 53 Cost. – dell’art. 20 del d.P.R. n. 131 del 1986, come modificato dall’art. 1, comma 87, lett. a), nn. 1) e 2), della legge n. 205 del 2017 che, nel fissare i criteri di applicazione dell’imposta di registro, prevede l’esame dell’intrinseca natura e degli effetti giuridici dell’atto presentato alla registrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o la forma apparente, con conseguente divieto, salvo eccezioni, di ricorso ad elementi extratestuali o desumibili da atti collegati. La sopravvenuta sentenza n. 158 del
2020 ha dichiarato non fondate identiche questioni e l’odierna ordinanza di rimessione non aggiunge argomenti sostanzialmente nuovi rispetto a quelli già esaminati»; vedi anche Corte costituzionale n. 158 del 2020).

Nel caso in giudizio l’Agenzia ha interpretato il singolo atto sottoposto a registrazione senza, correttamente, valutare altri e diversi atti compiuti in precedenza. L’atto deve ritenersi di cessione di crediti, anche se subordinato all’accettazione del debitore e, comunque: «La cessione del credito stipulata per finalità di garanzia, con atto cronologicamente successivo ad un contratto di apertura di credito, sconta l’imposta di registro in misura proporzionale, trattandosi di un negozio collegato al precedente finanziamento, caratterizzato da una sua autonoma causa, ed escluso dal campo di applicazione dell’IVA per l’assenza di una prestazione remunerata» (Sez. 5, Sentenza n. 16417 del 05/08/2015, Rv. 636101 -01; vedi anche Sez. 5 – , Sentenza n. 28734 del 16/10/2023, Rv. 669248 -01).
Inammissibile il secondo motivo proposto ex art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ. (omesso esame di fatti decisivi).

In presenza di una doppia conforme di merito (come nel caso in giudizio) risulta inammissibile il ricorso ex art. 360, primo comma, N. 5 cod. proc. civ.: «Nell’ipotesi di doppia conforme, prevista dall’art. 348-ter, comma 5, c.p.c., il ricorso per cassazione proposto per il motivo di cui al n. 5) dell’art. 360 c.p.c. è inammissibile se non indica le ragioni di fatto poste a base, rispettivamente, della decisione di primo grado e della sentenza di rigetto dell’appello, dimostrando che esse sono tra loro diverse» (Sez. 3 – , Ordinanza n. 5947 del 28/02/2023, Rv. 667202 – 01).
rigetta il ricorso.

Condanna il ricorrente al pagamento, in favore della controricorrente, delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in euro 4.500,00 per compensi, oltre alle spese prenotate a debito.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 -quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte del ricorrente , dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1bis , dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, il 29/11/2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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