Cessione d'azienda fraudolenta: la responsabilità

Una società che acquista un’azienda da un’altra entità in difficoltà finanziaria, appartenente allo stesso gruppo familiare, è responsabile per i debiti fiscali pregressi. La Corte di Cassazione ha qualificato l’operazione come cessione d’azienda fraudolenta, finalizzata a sottrarre beni alla garanzia del fisco. La Corte ha inoltre chiarito che, per far valere la responsabilità solidale del cessionario, è sufficiente notificare a quest’ultimo l’intimazione di pagamento, senza necessità di notificare anche gli avvisi di accertamento originariamente indirizzati al cedente.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 17 febbraio 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Cessione d’azienda fraudolenta: quando il cessionario risponde dei debiti fiscali del cedente

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 2769 del 30 gennaio 2023, ha affrontato un tema cruciale in materia di fiscalità d’impresa: la cessione d’azienda fraudolenta. Questa pronuncia stabilisce chiari confini sulla responsabilità del soggetto che acquista un’azienda (cessionario) per i debiti tributari accumulati dal venditore (cedente), specialmente quando l’operazione appare architettata per eludere il fisco. La decisione chiarisce inoltre un importante aspetto procedurale riguardante la notifica degli atti impositivi.

I fatti del caso: la cessione d’azienda contestata

Il caso ha origine dalla cessione di un complesso aziendale destinato alla gestione di un campus universitario. Una società, in grave difficoltà economica e con ingenti debiti verso il fisco, cedeva l’intera attività a un’altra società, di nuova costituzione e riconducibile allo stesso gruppo familiare. Il prezzo di vendita era notevolmente inferiore al valore potenziale dell’azienda, una circostanza che ha insospettito l’Agenzia delle Entrate.

L’Amministrazione finanziaria, ritenendo che l’operazione fosse stata posta in essere al solo scopo di sottrarre l’azienda alla garanzia dei creditori tributari, notificava alla società acquirente un’intimazione di pagamento. Con questo atto, le veniva richiesto il saldo dei debiti fiscali della società cedente, in qualità di obbligata in solido.

La società acquirente impugnava l’atto, sostenendo di non essere tenuta al pagamento e lamentando, tra le altre cose, di non aver mai ricevuto la notifica degli avvisi di accertamento e delle cartelle di pagamento originarie. Dopo la conferma della pretesa fiscale sia in primo che in secondo grado, la questione è giunta all’esame della Corte di Cassazione.

L’analisi della Corte: la cessione d’azienda fraudolenta e i suoi indizi

La Suprema Corte ha confermato la decisione dei giudici di merito, qualificando l’operazione come una cessione d’azienda fraudolenta. Secondo i giudici, non è tanto il prezzo di per sé a qualificare la frode, quanto il contesto complessivo in cui la cessione è avvenuta. Gli elementi chiave che hanno portato a questa conclusione sono stati:

1. La difficoltà economica del cedente: La società venditrice era sull’orlo del fallimento, gravata da debiti che non era in grado di onorare.
2. I legami familiari: La cessione è avvenuta tra società appartenenti alla stessa famiglia, con l’acquirente creata appositamente poco prima dell’operazione. Questo ha permesso di mantenere il controllo degli asset redditizi all’interno del nucleo familiare, spogliando al contempo la società indebitata.
3. Il depauperamento del patrimonio: Cedendo l’unico bene di valore, la società venditrice è stata privata di ogni mezzo per soddisfare i propri creditori, incluso il fisco.
4. La tempistica: La cessione era avvenuta subito dopo una verifica fiscale, suggerendo la volontà di anticipare le mosse dell’erario.

In questo scenario, la cessione non è stata vista come una normale operazione di mercato, ma come una strategia per mettere in salvo la parte “sana” dell’attività a danno dei creditori.

Il principio di diritto: notifica degli atti al cessionario

Uno degli aspetti più significativi della sentenza riguarda la procedura di notifica. La società acquirente lamentava di non aver ricevuto gli avvisi di accertamento originari. La Cassazione, richiamando un suo precedente orientamento (Sezioni Unite n. 28709/2020), ha chiarito un punto fondamentale.

L’obbligazione del cessionario d’azienda per i debiti fiscali del cedente è un’obbligazione propria, che sorge per legge, ma è dipendente da quella del debitore principale. Pertanto, l’atto con cui si accerta il debito (l’avviso di accertamento) deve essere notificato solo al contribuente originario (il cedente). Per far valere la responsabilità solidale del cessionario, è invece sufficiente notificare a quest’ultimo l’atto successivo della riscossione, come la cartella di pagamento o, come in questo caso, l’intimazione di pagamento.

Il cessionario, impugnando l’atto di riscossione a lui notificato, ha comunque il diritto di contestare sia la propria responsabilità sia l’esistenza e l’ammontare del debito originario, garantendo così il suo diritto di difesa.

Le motivazioni

Le motivazioni della Corte si fondano sulla necessità di proteggere le ragioni del credito erariale da operazioni elusive. La legge prevede una responsabilità solidale del cessionario proprio per evitare che la cessione d’azienda diventi uno strumento per sfuggire ai propri obblighi fiscali. La Corte ha ritenuto che gli indizi raccolti fossero gravi, precisi e concordanti nel dimostrare l’intento fraudolento dell’operazione. La stretta correlazione tra le società, la situazione finanziaria del cedente e la tempistica dell’atto hanno delineato un quadro in cui la cessione era preordinata a danneggiare i creditori. Riguardo alla questione procedurale, la Corte ha applicato un principio di economia processuale e di chiarezza dei ruoli: l’accertamento si notifica a chi ha generato il debito, mentre la riscossione si estende a chi, per legge, è chiamato a risponderne in solido.

Le conclusioni

La sentenza n. 2769/2023 ribadisce la solidità dei presidi normativi contro le operazioni in frode al fisco. Per gli imprenditori, il messaggio è chiaro: le cessioni d’azienda, specialmente quelle infragruppo o in contesti di crisi, devono essere gestite con la massima trasparenza e correttezza. Qualsiasi operazione che appaia finalizzata a svuotare una società indebitata per trasferirne gli asset di valore a un’entità “pulita” espone l’acquirente a gravi rischi. Quest’ultimo potrà essere chiamato a rispondere dei debiti tributari del venditore, anche se non ha mai ricevuto gli atti di accertamento originari.

Quando una cessione d’azienda è considerata fraudolenta verso il fisco?
Una cessione d’azienda è considerata fraudolenta quando, sulla base di una serie di indizi (come un prezzo irrisorio, legami tra le parti, difficoltà economiche del venditore e tempistiche sospette), emerge che l’operazione è stata realizzata principalmente per sottrarre i beni del cedente alla garanzia dei creditori tributari.

La società che acquista un’azienda è responsabile per i debiti fiscali del venditore?
Sì, la legge prevede una responsabilità solidale del cessionario per i debiti fiscali del cedente. In caso di cessione fraudolenta, questa responsabilità è illimitata e non circoscritta al valore dell’azienda trasferita, come avviene invece nelle cessioni lecite.

L’Agenzia delle Entrate deve notificare gli avvisi di accertamento originari anche alla società acquirente per poterle chiedere il pagamento dei debiti?
No. Secondo la Corte di Cassazione, è sufficiente notificare l’avviso di accertamento al debitore principale (il cedente). Per agire nei confronti del cessionario responsabile in solido, è sufficiente notificargli un atto della riscossione successivo, come la cartella di pagamento o un’intimazione di pagamento, attraverso cui potrà far valere le sue difese.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 2769 Anno 2023

Civile Sent. Sez. 5 Num. 2769 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: NOME

Data pubblicazione: 30/01/2023

SENTENZA

sul ricorso iscritto al n. 28538/2020 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE , elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo RAGIONE_SOCIALEo dell’avvocato COGNOME, che la rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME NOME,

–

ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE , elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso l’RAGIONE_SOCIALE DELLO RAGIONE_SOCIALE (P_IVAP_IVA, che la rappresenta e difende -controricorrente –

nonché contro

RAGIONE_SOCIALE-RISCOSSIONE

–

intimata – avverso la SENTENZA della COMM.TRIB.REG. della LOMBARDIA n. 688/2020 depositata il 28/02/2020.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 10/11/2022 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

La contribuente RAGIONE_SOCIALE -costituita in data 16 ottobre 2013 quale società di ‘project financing’ per la realizzazi one e gestione del ‘campus’ universitario di RAGIONE_SOCIALE e resasi cessionaria, il 16 dicembre 2012, da RAGIONE_SOCIALE, per il controvalore di euro 50.000, dell’intero complesso aziendale avente ad oggetto la concessione pubblica e la gestione del ‘campus’, comp resi debiti e crediti, tra i quali ultimi, in particolare, un credito IVA che si era formato in capo ad RAGIONE_SOCIALE con la concorrenza dei crediti di RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE, incorporate da RAGIONE_SOCIALE mediante fusione nel maggio dello stesso anno -era, in data 10 dicembre 2018, attinta da intimazione di pagamento n. 0792018006474963/000, con la quale le veniva richiesto, ‘in qualità di obbligato in solido del debito erariale maturato dalla società RAGIONE_SOCIALE in liquidazione per effetto della cessione di azienda eseguita con atto del 16/12/2013′, il pagamento di tutto quanto dovuto da RAGIONE_SOCIALE al fisco in forza di numerosi avvisi di accertamento e cartelle di pagamento.
Proponeva impugnazione la contribuente, eccependo l’illegittimità ed infondatezza della pretesa per violazione dell’art. 14 D.Lgs. n. 472 del 1997 e la mancata notifica di avvisi e cartelle.

La CTP di RAGIONE_SOCIALE, con sentenza n. 361 del 26 settembre 2019, rigettava il ricorso.

A seguito di appello promosso dalla contribuente, la CTR della Lombardia, con la sentenza impugnata, respingeva il gravame, per l’effetto confermando la validità dell’intimazione di pagamento.

4.1. Osservava in particolare la CTR quanto segue:

-‘ l’art. 14 del d.lgs. n. 472 del 1997 prevede un’obbligazione solidale in capo al cessionario dell’azienda ‘;

-‘ il legislatore ha però nettamente distinto la ‘lecita cessione d’azienda (art. 14, commi 1, 2 e 3) dal negozio di cessione d’azienda in frode al fisco (art. 14, commi 4 e 5)” ;

-‘ nella specie le parti controvertono della sussistenza di una cessione d’azienda in frode al fisco ‘;

-l’azienda ceduta ha ad oggetto la realizzazione e gestione di un complesso residenziale e sportivo per studenti su un terreno di pr oprietà dell’RAGIONE_SOCIALE;

-‘ come si legge nella perizia della ricorrente, il valore dell’azienda ceduta è stato stimato in euro 50.000 tuttavia esso è scaturito dalla differenza tra il valore ‘potenziale’, stimato in euro 400.000, e il valore economico, che ha tenuto conto del fatto che, in fase di progettazione esecutiva, sono state effettuate alcune modifiche migliorative al progetto iniziale che hanno comportato un importante incremento dell’importo complessivo RAGIONE_SOCIALE oneri sostenuti per i lavori effettuati ‘;

-‘ il perito evidenzia come il prezzo della cessione sarebbe diverso qualora venisse riconosciut a ‘RAGIONE_SOCIALE una revisione RAGIONE_SOCIALE condizioni della convenzione, sia in termini economici sia in termini di prolungamento della durata originaria

della concessione, secondo un parametro di ragionevolezza legato alla vita economica attesa del business ‘ tutt avia non ha potuto seguire questa strada, e attribuire diverso valore all’azienda, poiché non è pacifico che le varianti in corso di opera siano state frutto dell’accordo RAGIONE_SOCIALE parti ‘;

-‘ l’RAGIONE_SOCIALE dal modesto valore di stima dell’azienda ceduta ha dedotto una RAGIONE_SOCIALE ragioni che depongono a favore della cessione fraudolenta; invero non è tanto la considerazione del prezzo in sé a rilevare in questo senso, quanto le circostanze evidenziate dallo stesso perito ‘;

-‘ dalla lettura della perizia si evince in modo chiaro che RAGIONE_SOCIALE era in una situazione di difficoltà economica, non poteva far fronte alle proprie obbligazioni, e infatti successivamente è fallita, anche a causa RAGIONE_SOCIALE investimenti effettuati nella vicenda con l’RAGIONE_SOCIALE ‘;

-‘ la sua esposizione debitoria l’ha, dunque, indotta a cedere l’azienda, tuttavia tale cessione, evidentemente difficile sul mercato, è stata possibile nell’ambito della stessa famiglia COGNOME, a cui fanno capo sia la cedente che la cessionaria ‘;

-‘ ciò ha comportato, da un lato, di poter pattuire un prezzo basso, che ha tenuto conto RAGIONE_SOCIALE problematiche evidenziate dal perito, e, dall’altro, di non perdere i beni aziendali, rimasti in capo alla stessa famiglia ‘;

-‘ la cessione peraltro è avvenuta subito dopo una verifica della Guardia RAGIONE_SOCIALE e la notifica di un processo verbale di contestazione ‘;

-‘ tali circostanze sono sufficienti a dimostrare la natura fraudolenta della cessione ‘;

-‘ le restanti questioni possono essere considerate assorbite ‘.

Avverso la superiore sentenza della CTR propone ricorso per cassazione la contribuente con nove motivi; resiste l’RAGIONE_SOCIALE con articolato controricorso.

Giusta requisitoria depositata telematicamente addì 11 ottobre 2022, il Sostituto Procuratore Generale presso questa Suprema Corte, in persona del AVV_NOTAIO, conclude chiedendo il rigetto del ricorso.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo si denuncia, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 4, cod. proc. civ., nullità della sentenza impugnata ai sensi RAGIONE_SOCIALE artt. 1, comma 2, e 36 D.Lgs. n. 546 del 1992 e RAGIONE_SOCIALE artt. 132, comma 1, n. 4, cod. proc. civ. e 118 disp. att. cod. proc. civ.

La sentenza impugnata ‘si caratterizza negativamente per un sostanziale s ilenzio’ sul contenuto sia dell’intimazione di pagamento emessa dall’Ufficio (limitandosi a dire che si trattava di un atto notificato alla contribuente quale responsabile in solido con RAGIONE_SOCIALE), sia del ricorso di primo grado e RAGIONE_SOCIALE corrispondenti difes e dell’Ufficio, sia della sentenza di primo grado, sia dell’appello (limitandosi a trascrivere l’intestazione dei motivi) e RAGIONE_SOCIALE corrispondenti difese dell’Ufficio (solo accennate); ‘nel prosieguo della motivazione si ha la netta sensazione che la CTR non abbia preso in esame contrapposte posizioni, su di esse decidendo; ma abbia per così dire ignorato tutto ciò che le parti, in appello, avevano dedotto, confrontandosi invece direttamente, e soltanto, con la sentenza di primo grado’.
1.1. Il motivo è manifestamente infondato.

Da una semplice lettura della sentenza impugnata, emerge come la stessa contenga sintetici, ma sufficienti, richiami all’avviso di accertamento ed allo svolgimento del processo, in guisa da

consentire una fluida comprensione del successivo sviluppo motivazionale in diritto, caratterizzato da particolari ampiezza ed approfondimento.

Contraddittorio, poi, è il motivo, laddove lamenta la mancata esposizione del contenuto della sentenza di primo grado, ma afferma la CTR confrontarsi solo con questa.

Infine, esso non indica alcun effetto pregiudizievole, in specie con riguardo al diritto di difesa della contribuente, derivante dalle denunciate, ma insussistenti, omissioni della sentenza impugnata: ciò è tanto vero che viene spiegato un assai articolato ricorso per cassazione.

Con il secondo motivo si denuncia, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 4, cod. proc. civ., nullità della sentenza per giudicato interno e violazione RAGIONE_SOCIALE artt. 56 D.Lgs. n. 546 del 1992 e 346 cod. proc. civ.

La tesi dell’Ufficio circa la natura fraudolenta della cessione d’azienda da RAGIONE_SOCIALE a RAGIONE_SOCIALE con conseguente applicazione della responsabilità illimitata ex art. 14, comma 4, D.Lgs. n. 472 del 1997 era stata implicitamente respinta dalla sentenza di primo g rado, senza che avverso di essa l’Ufficio abbia proposto appello incidentale.

Più precisamente, nelle controdeduzioni in primo grado l’Ufficio aveva sostenuto l’inapplicabilità al caso di specie dei commi 1 e 2 dell’art. 14 D.Lgs. n. 472 del 1997 sulla res ponsabilità limitata del cessionario, trattandosi di cessione effettuata in frode ai creditori tributari, comportante dunque la responsabilità illimitata della contribuente, quale cessionaria, ex comma 4 del medesimo articolo; la CTP di RAGIONE_SOCIALE non aveva però ritenuto applicabile il suddetto comma 4, limitandosi a ritenere applicabili, peraltro errando, i commi 1 e 2; a seguito di appello della contribuente,
l’Ufficio, nelle controdeduzioni, ha bensì ribadito l’applicabilità dei commi 4 e 5, senza però formulare appello incidentale.

Donde la formazione del giudicato interno sull’esclusione della natura frodatoria della cessione oggetto di causa: giudicato preclusivo della possibilità per la CTR di nuovamente pronunciare, come invece ha fatto, sul punto.

2.1. Il motivo è inammissibile e comunque manifestamente infondato.

Insoddisfatto è l’onere di autosufficienza del ricorso in punto di integrale trascrizione, non solo della sentenza di primo grado (atteso che la citazione di cui alle pp. 21 e 22 è del tutto decontestualizzata, non permettendo di verificare se la stessa esaurisca o meno la motivazione di detta sentenza e se, ed in quali termini, dalla stessa la CTP abbia fatto derivare la decisione di cui al dispositivo, parimenti non trascritto), ma altresì dell ‘atto di intimazione, del ricorso introduttivo del giudizio e RAGIONE_SOCIALE controdeduzioni dell’Ufficio in primo e in secondo grado.
La non autosufficienza del ricorso impedisce ‘a priori’ a questa Suprema Corte di valutare la censura.

D’altronde, tenuto presente che le parti concordano avere la CTP rigettato l’impugnazione della contribuente, ne deriva la conferma dell’intimazione di pagamento, che finanche la contribuente sostiene esserle stata notificata ‘in qualità di obbligato in solido del debito erariale maturato dalla RAGIONE_SOCIALE in liquidazione per effetto della cessione di azienda eseguita con atto del 16/12/2013′ (p. 4 del ricorso). Talché in difetto dell’esplicitazione, in ricorso, della base giuridica della resp onsabilità solidale addotta nell’intimazione -non può sostenersi che, in capo all’Ufficio, a seguito della sentenza della CTP, si fosse maturata alcuna soccombenza, pur implicita o
virtuale, a fronte della quale sarebbe stato legittimato all’impugnazione, ancorché in via incidentale.

Per tale ragione, stante la rappresentazione dello sviluppo del processo constante a questa Suprema Corte dal fascicolo del grado, deve escludersi che la CTR, nel ritenere la ricorrenza di un’ipotesi di cessione frodatoria ex art. 14, comma 4, D.Lgs. n. 472 del 1997, sia incorsa in violazione di alcun giudicato interno.

Con il terzo motivo si denuncia, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 4, cod. proc. civ., nullità della sentenza impugnata per omessa pronuncia in violazione dell’art. 112 cod. proc. civ.

La contribuente, nell’atto di appello e nelle successive memorie illustrative, con le quali aveva replicato alle controdeduzioni dell’Ufficio, aveva evidenziato

-sia che l’intimazione di pagamento, oggetto dell’impugnazione, non conteneva alcun riferimento né normativo né indiziario alla fattispecie della frode e dunque all’applicazione dell’art. 14, comma 4, D.Lgs. n. 472 del 1997;

-sia che, anche alla luce della circolare dell’Amministrazione n. 180 del 1998, sarebbe stata necessaria la notifica alla contribuente di un atto ‘ad hoc’ volto a contestarne la presunta buona fede, attraverso l’indicazione RAGIONE_SOCIALE specifici elementi attestanti, invece, il suo intento frodatorio.

Senonché la sentenza impugnata nulla ha statuito, rigettando l’appello e confermando la sentenza di primo grado sull’unico presupposto che ‘nella specie le parti controvertono della sussistenza di una cessione di azienda in frode al fisco’.

3.1. Il motivo è inammissibile.

Esso incorre in difetto di autosufficienza a misura che non trascrive l’atto di appello, in guisa da dimostrare di aver

formalizzato specifiche doglianze devolute alla CTR sui temi evidenziati nel motivo, onde fondare il dovere decisorio della medesima. Invero, le citazioni di cui alle pp. 24 e 25 del ricorso si riferiscono a stralci -oltretutto a carattere argomentativo e non propriamente postulatorio, ossia devolutivo -tratti da alcune pagine di non meglio individuate ‘memorie in CTR’. Invece, quanto all’atto di appello, il par. 3 di p. 24, che avrebbe dovuto render conto dell’affermazione di cui al par. 2 circa le devoluzioni alla CTR dei temi in questione, si limita a recitare: ‘In particolare aveva eccepito in sede di appello (v. pag. 8, 9 e 10 dell’atto di appello che al caso in esame non si poteva applicare la disciplina dell’art. 14, commi 1 e 2, D.Lgs. 472/1997 in quanto si rientrava nei limiti quantitativi e temporali previsti dalla normativa. Poi nelle successive memorie illustrative si era evide nziato, replicando alle controdeduzioni dell’Ufficio che lamentavano l’applicazione dell’art. 14, comma 4, del D.Lgs. 472/1997 , che tale contestazione non era stata sollevata con un atto motivato ‘ad hoc”.
Il difetto di autosufficienza, peraltro, investe ‘a priori’ l’atto di intimazione, non trascritto nella motivazione, con particolare riguardo, come già rilevato a proposito del precedente motivo, all’individuazione della base giuridica addotta dall’Ufficio: se l’art. 14 D.Lgs. n. 472 del 1997 ‘tout court’, o solo i suoi primi due commi, o solo il quarto.

Infine, il motivo incorre in difetto di precisione e, per altro verso, nuovamente di autosufficienza, essendo tutto incentrato sulle difese assunte dalla contribuente in appello, senza specificare se (ed in quali termini) le doglianze pretesamente pretermesse dalla CTR fossero già state introdotte con il ricorso introduttivo del giudizio.

Con il quarto motivo si denuncia, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3, cod. proc. civ., violazione e/o falsa applicazione dell’art. 14, comma 4, D.Lgs. n. 472 del 1997, RAGIONE_SOCIALE artt. 2560 e 2697 cod. civ. e dell’art. 115 cod. proc. civ.

È erronea la sentenza impugnata nella parte in cui ha affermato la ricorrenza nella specie di una cessione fraudolenta ai sensi dell’art. 14, comma 4, D.Lgs. n. 472 del 1997, ritenendo sufficiente la prova della frode offerta dall’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, senza analizzare la sussistenza altresì dei due requisiti del depauperamento patrimoniale di RAGIONE_SOCIALE e dell’accordo fraudolento tra la medesima e la contribuente. In particolare, il fatto che la disposizione in esame individui una responsabilità ‘in bianco’ necessariamente introduce il tema dell’onere probatorio a carico dell’Ufficio: gli argomenti proposti ed i dati acquisiti devono essere particolarmente approfonditi e ben supportati da elementi probatori sotto entrambi gli evidenziati profili, risultando insufficienti meri riscontri di tipo presuntivo.
Nella specie, la CTR non parla minimamente dell’elemento oggettivo costituito dalla sottrazione e diminuzione di ‘assets’ di RAGIONE_SOCIALE, poiché anzi riconosce la sostanziale correttezza della perizia della contribuente sulla congruità del valore di cessione in euro 50.000. La conferma poi che il prezzo di cessione fosse corretto proviene dalla stessa RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, che non ha mai contestato né ad RAGIONE_SOCIALE né alla contribuente il valore di trasferimento dell’azienda ai fini RAGIONE_SOCIALE imposte dirette e di registro.
Per quanto riguarda l’elemento, evidenziato dalla CTR, della verifica della Guardia di finanza con notifica di un PVC ad RAGIONE_SOCIALE, si tratta di affermazione errata in diritto, poiché, come confermato dalle controdeduzioni dell’Ufficio in appello, tutti gli accertamenti risultano conseguenti ad un accesso finalizzato all’acquisizione di documenti. Nessun processo verbale di constatazione, dunque, è

stato mai emesso e nessun rilievo mosso nei confronti di RAGIONE_SOCIALE prima della cessione d’azienda.

Per quanto riguarda l’ulteriore elemento, evidenziato dalla CTR, dell’identità tra i soggetti del contratto, quel che rileva è la diversità RAGIONE_SOCIALE società coinvolte, portatrici di autonomi interessi giuridici ed economici. Peraltro è stata data dalla contribuente prova, mai contestata e perciò da assumersi per pacifica, che, a far data dal 17 giugno 2013, RAGIONE_SOCIALE, detentrice della quasi totalità del capitale sociale di RAGIONE_SOCIALE, ‘era commissariata dal commissario giudiziale, dottoressa NOME COGNOME, persona del tutto estranea a qualsivoglia dinamica familiare, che di fatto controllava l’intera gestione della società e garantiva – nella sua qualità di pubblico ufficiale la bontà di qualsiasi operazione’.
Risulta poi fallace l’assunto della RAGIONE_SOCIALE secondo cui la cessione d’azienda sarebbe avvenuta in frode ai creditori tributari.

D’altronde il tribunale di RAGIONE_SOCIALE, con ordinanza in data 20 febbraio 2015, ha già considerato la cessione pienamente legittima ed estranea a qualsiasi logica fraudolenta.

4.1. Il motivo è inammissibile, per una pluralità di ragioni, e comunque manifestamente infondato.

Anzitutto rileva che esso fa frequente riferimento ad atti e documenti del processo, richiamandoli in modo del tutto generico, senza riprodurli, in violazione dell’onere di autosufficienza.

Ciò è a valere in particolare

per la perizia di parte, che la contribuente assume -contro, tuttavia, come si vedrà, un’obiettiva lettura della sentenza impugnata -avere la CTR sostanzialmente condiviso quanto al giudizio di congruità del prezzo di cessione;

-per le controdeduzioni dell’Ufficio in appello, da cui la contribuente sostiene ricavarsi la prova che a carico di RAGIONE_SOCIALE, prima della cessione, non era mai stato formalizzato alcun rilievo, poiché tutti gli avvisi di accertamento (neppure richiamati, però, in ricorso) avrebbero riguardato richieste di documentazione contabile e fiscale, senza dunque formulare pretese di merito;

-per la sottoposizione, dal 17 giugno 2013, a ‘commissariamento’ ‘recte’, a concordato preventivo di RAGIONE_SOCIALE, che la contribuente sostiene non essere mai stata contestata dall’Ufficio, con conseguente acquisizione (alla stregua tuttavia di una tesi che si vedrà non condivisibile) della dimostrazione dell”imprimatur’ di legalità RAGIONE_SOCIALE atti gestori di RAGIONE_SOCIALE, tra cui, segnatamente, la cessione d’azienda;

per l’ordinanza in data 20 febbraio 2015 del Tribunale di RAGIONE_SOCIALE, che la contribuente evoca a sostegno della legittimità della cessione stessa, sebbene non minimamente contestualizzata quanto a procedimento e parti e citata solo (p. 37 del ricorso) in un breve passaggio.

Inoltre il motivo è inammissibile perché, sotto le spoglie della violazione RAGIONE_SOCIALE rubricate disposizioni di legge, in realtà espone vizi di motivazione della sentenza impugnata, non solo in difetto dell’evocazione del corrispondente paradigma, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 5, cod. proc. civ., ma altresì in violazione dei criteri che lo informano, tenuto tra l’altro conto del fatto che, versandosi in ipotesi di cosiddetta doppia conforme, la deduzione di tali vizi è preclusa ex art. 348-ter, comma 5, cod. proc. civ.
Ulteriormente il motivo è inammissibile in quanto devolve a questa Suprema Corte doglianze tipicamente di merito, sollecitandole direttamente un nuovo e più favorevole giudizio sui temi oggetto di controversia, in patente violazione dei canoni cui è

astretto il giudizio di cassazione, quale momento di mero controllo della legittimità RAGIONE_SOCIALE atti impugnato.

Infine il motivo è inammissibile a misura che non si confronta con l’effettiva ‘ratio decidendi’ esibita dalla sentenza impu gnata, laddove la CTR evidenzia come, indipendentemente dal prezzo della cessione d’azienda, comunque ‘basso’, le difficoltà economiche che attanagliavano RAGIONE_SOCIALE le impedissero di far fronte alle obbligazioni assunte nel progetto del ‘campus’ universitar io: ragion per cui soltanto in un contesto familiare era possibile l’effettuazione di una cessione ‘evidentemente difficile sul mercato’, con il duplice risultato, ‘di poter pattuire un prezzo basso’ e ‘di non perdere i beni aziendali, rimasti in capo alla stessa famiglia’.
A mente di quanto testé rilevato, il motivo si rivela comunque manifestamente infondato.

L’elemento totalmente pretermesso nella ricostruzione della contribuente, ed invece rammentato dalla CTR, è che RAGIONE_SOCIALE, gravata da debiti, che l’avrebbero in breve condotta al fallimento, s’è per tempo spogliata dell’azienda, non già collocandola sul mercato presso un acquirente qualsiasi, ma cedendola ad una società di famiglia, costituita appena due mesi prima (p. 3 del ricorso per cassazione). In siffatto contesto, è proprio il ‘valore potenziale , stimato in euro 400.000’, secondo le valutazioni del professionista di parte riportate in sentenza, a dimostrare che essa, se sgravata del fardello debitorio, conservava un’effettiva redditività: proprio in ciò, dunque, è consistito il depauperamento di RAGIONE_SOCIALE, deprivata, mediante la cessione, dell’unico mezzo per onorare i debiti, anche fiscali, di cui aveva sicura contezza, in ragione -come ricordato dalla CTR -della verifica appena subita; depauperamento che traspare evidente a misura che si consideri come ad avvantaggiarsi della cessione sia stata solo la contribuente, creata, entro la cerchia familiare già
avente il controllo di RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE altre società minori in essa confluite, allo scopo di accogliere quanto di produttivo residuava in RAGIONE_SOCIALE.

Né siffatta ricostruzione, che rende ragione della completezza motivazionale della sentenza impugnata, è scalfita dalle osservazioni proposte dalla contribuente circa il dedotto, ma indimostrato, etero-controllo di RAGIONE_SOCIALE, sottoposta a concordato, al momento della cessione.

Premesso che la menzione di RAGIONE_SOCIALE a p. 37 del ricorso non appare riannodabile alle trame societarie del gruppo familiare, poiché la ricostruzione effettuata nella parte introduttiva, a p. 3, non enuncia i rapporti con RAGIONE_SOCIALE né con RAGIONE_SOCIALE (la procedura relativa alla quale, in uno alla procedura relativa alla prima, avrebbe ‘controllato’ RAGIONE_SOCIALE al momento della cessione d’azienda), le osservazioni della contribuente di cui innanzi scontano un’indiscutibile genericità, non offrendo indi cazioni sulle ragioni di una gestione necessariamente extrafamiliare RAGIONE_SOCIALE società stesse, oltretutto per ciò solo pretesamente informata (sul piano oggettivo) a correttezza fiscale.
Infatti, a differenza di quanto sostenuto in ricorso, la presentazione di domande di concordato preventivo, in data 17 giugno 2013, RAGIONE_SOCIALE società controllanti il capitale di RAGIONE_SOCIALE ed il conseguente loro accoglimento non hanno affatto comportato, giusta l’art. 167, comma 1, l.fall., un esautoramento RAGIONE_SOCIALE organi amministrativ i; inoltre, considerato che, ‘a priori’, non è neppure dedotto in ricorso che la cessione dell’azienda di RAGIONE_SOCIALE sia stata oggetto di autorizzazione, difettano a maggior ragione sia l’allegazione dell’eventuale relativa richiesta sia quindi l’allegazione RAGIONE_SOCIALE motivazioni e della documentazione sottoposta al vaglio RAGIONE_SOCIALE organi della procedura, per modo che restano ignote premesse, giustificazioni e condizioni dei relativi eventuali provvedimenti.
Quanto poi all’ordinanza del Tribunale di RAGIONE_SOCIALE in data 20 febbraio 2015, lo stesso tenore letterale del pur breve brano riprodotto in ricorso (p. 37), non pare supportate la tesi difensiva, leggendovisi che ‘la cessione d’azienda non è una operazione priva di senso comunque spiegabile solo in ottica ‘distrattiva” e che ‘la struttura del ‘campus’ è stata obiettivamente sottratta alle conseguenze del fallimento RAGIONE_SOCIALE società amministrate da NOME COGNOME, ma è rimasta pienamente operativa e RAGIONE_SOCIALE ha anche documentato un miglioramento della situazione finanziaria rispetto a quella ereditata da RAGIONE_SOCIALE‘. Al contrario di quanto sostenuto dalla contribuente, dunque, ne esce confermata l’obiettiva sottrazione (spiegabile non solo, ma anche, ‘in ottica ‘distrattiva”) del ‘campus’ (il quale nei fatti ha da to prova di reddività in seno a RAGIONE_SOCIALE) alle ragioni fallimentari e, perciò, a quelle del ceto creditorio, fisco incluso.
Con il quinto motivo si denuncia, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 5, cod. proc. civ., omesso esame di un fatto decisivo per il giudizio che è stato oggetto di discussione tra le parti.

La sentenza impugnata è censurabile sotto il profilo indicato in rubrica per non avere esaminato tutte le argomentazioni difensive dalle quali si evinceva, senza alcun dubbio, la mancanza della frode e dell’identità dei soggetti del contratto, con particolare riguardo alle seguenti:

le società coinvolte, da ben prima dell’atto di cessione, erano sotto il controllo di soggetti terzi, espressi da procedure prefallimentari o fallimentari;

la legittimità della cessione era stata riconosciuta dal Tribunale di RAGIONE_SOCIALE con l’ordinanza in data 20 febbraio 2015;

i collegamenti familiari tra le società costituiscono un aspetto recessivo rispetto alla diversità RAGIONE_SOCIALE medesime in sé considerate;

d) il ‘fatto che la cessione sia stata descritta in frode alla legge ed ai creditori proprio dalla cedente RAGIONE_SOCIALE (nella persona del liquidatore) nella azione civile promossa avanti il Tribunale di RAGIONE_SOCIALE R.G. 5891/2014 e relativo appello’ è ‘irrilevante’, tanto più che è lo stesso giudice nell’ordinanza conclusiva ad escludere la configurabilità di una frode.

5.1. Il motivo è inammissibile.

Premesso che l’argomento riassunto sotto la lett. d) che precede è irrilevante, essendo diretto a contrastare un’allegazione del l’Ufficio, e non un’affermazione compiuta dalla CTR in sentenza, il motivo incorre nel divieto di cui all’art. 348 -ter, comma 5, cod. proc. civ., stante la doppia conforme di merito. Né la contribuente ha dedotto e dimostrato, come invece avrebbe dovuto onde evitare l’inammissibilità del motivo, la diversità RAGIONE_SOCIALE sentenze di primo e secondo grado (cfr., per tutte, Sez. 1, n. 26774 del 22/12/2016, Rv. 643244-03).
Fermo quanto precede, il motivo è comunque manifestamente infondato, per le ragioni già illustrate nella disamina del quarto.

Con il sesto motivo si denuncia, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 4, cod. proc. civ., nullità della sentenza impugnata per violazione dell’art. 132, comma 4, cod. proc. civ. per omessa e/o apparente motivazione.

La motivazione della sentenza impugnata è meramente apparente poiché la CTR, senza esaminare in alcun modo gli specifici elementi indicati nell’atto d’appello, di cui non ha fatto menzione, e senza spiegare le ragioni del mancato esame, ha ritenuto la natura fraudolenta della cessione.

‘Il tutto emerge chiaro’ dal ‘raffronto’ tra la sentenza impugnata e le ‘richieste formulate da parte della società ricorrente , già ricordate nel motivo che precede, secondo cui (i) le

operazioni in questione erano state comunque poste in essere in un periodo in cui la COGNOME e la RAGIONE_SOCIALE non erano più riconducibili alla stessa famiglia e (ii) il Tribunale Civile di RAGIONE_SOCIALE aveva valutato e ritenuto la cessione di azienda pienamente legittima ‘.

Il convincimento del la CTR appare dunque ‘palesemente infondato’ ed ‘apodittico’.

6.1. Il motivo è inammissibile.

Esso, quantunque deduca una nullità della sentenza per difetto assoluto di motivazione, siccome pretesamente apparente, in realtà svolge vizi motivazionali in violazione del paradigma di cui all’art. 360, comma 1, n. 5, cod. proc. civ., che viepiù nella specie neppure avrebbe potuto essere utilmente invocato, attesa la preclusione derivante dalla doppia conforme.

Fermo quanto precede, il motivo è comunque manifestamente infondato, per le ragioni già illustrate nella disamina del quarto motivo.

Gli ultimi tre motivi possono essere enunciati ed esaminati congiuntamente, riguardando tutti l’affermazione della sentenza impugnata relativa alla dichiarazione di assorbi mento RAGIONE_SOCIALE ‘restanti questioni’ agitate dalla contribuente, perché, a fronte di una condotta fraudolenta, non v’è necessità di preventiva notificazione RAGIONE_SOCIALE atti prodromici all’intimazione di pagamento, comunque correttamente notificati ad RAGIONE_SOCIALE.

7.1. Con il settimo motivo si denuncia, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 4, cod. proc. civ., nullità della sentenza impugnata per violazione dell’art. 112 cod. proc. civ., in punto di omessa pronuncia, e dell’art. 276 cod. proc. civ., in punto di errata applicazione del principio della ragione più liquida.

Erra la sentenza impugnata laddove ”liquida’ le altre questioni sollevate ed eccepite in secondo grado dalla SGS, in particolare l’eccezione con la quale era stata sollevata la omessa notifica RAGIONE_SOCIALE atti presupposti all’intimazione di pagamento impugnata, come assorbite dal fatto che sia stata accertata una condotta fraudolenta’. Invero, la questione decisa non può essere considerata assorbente rispetto alla doglianza relativa al vizio di notifica: quand’anche RAGIONE_SOCIALE fosse responsabile per il pagamento dei debiti di RAGIONE_SOCIALE, permarrebbe comunque l’illegittimità dell’intimazione di pagamento a causa dell’omessa previa notifica RAGIONE_SOCIALE atti alla stessa sottesi e nella stessa solo richiamati, dovendosi ribadire es sere ‘fatto pacifico tra le parti che le cartelle e gli avvisi indicati in modo dettagliato nell’intimazione non sono mai stati notificati a RAGIONE_SOCIALE‘. Peraltro la contribuente già con l’atto d’appello aveva sollevato l’eccezione di cui si tratta in quanto aveva ritenuto illegittima la sentenza di primo grado per non aver statuito sul motivo dell’omessa notificazione RAGIONE_SOCIALE atti presupposti siccome assorbito dalla decisione sulla sussistenza della frode. Ne consegue pertanto l’illegittimità della sentenza impugnata per violazione di entrambi gli artt. 112 e 276 cod. proc. civ.
7.2. Con l’ottavo motivo si denuncia, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3, cod. proc. civ., violazione e/o falsa applicazione dell’art. 25 d.P.R. n. 602 del 1973, dell’art. 14 D.Lgs . n. 472 del 1997, RAGIONE_SOCIALE artt. 1292 e 2560 cod. civ. e dell’art. 24 Cost.

La sentenza impugnata si pone in contrasto con le norme rubricate laddove ritiene non necessaria la notifica RAGIONE_SOCIALE atti presupposti, e segnatamente RAGIONE_SOCIALE avvisi e RAGIONE_SOCIALE cartelle indicati nell’intimazione, a favore della contribuente quale cessionaria d’azienda, per il solo fatto di aver constatato una condotta fraudolenta tra le parti.

I principi sviluppati con riferimento al tema della responsabilità del socio per debiti fiscali riferibili alla società, che ha disciplina analoga a quella della responsabilità del cessionario d’azienda, contemplano la preventiva ed obbligatoria notifica RAGIONE_SOCIALE atti impositivi, debitamente motivati, e RAGIONE_SOCIALE cartelle di pagamento contenenti il titolo esecutivo rappresentato dal ruolo, non solo nei confronti del debitore principale, ma anche nei confronti dell’obbligato in solido. Tali principi sono coerenti con l’esigenza del diritto di difesa di quest’ultimo e con il principio di piena autonomia dei rapporti sostanziali tra creditore e ciascuno dei condebitori.
7.3. Con il nono motivo si denuncia, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 4, cod. proc. civ., nullità della sentenza impugnata per violazione dell’art. 115 cod. proc. civ.

Viola l’art. 115 cod. proc. civ. la sentenza impugnata laddove ‘sembrerebbe’ rigettare ‘l’eccezione sollevata dalla SGS con la quale aveva evidenziato la omessa notifica al cessionario obbligato in solido (SGS) e, comunque, la mancata prova della notific a anche al cedente (RAGIONE_SOCIALE)’. Della prova della notifica a RAGIONE_SOCIALE gli atti del processo, sia in primo che in secondo grado, non presentano traccia alcuna.

La questione della prova della notifica RAGIONE_SOCIALE atti a RAGIONE_SOCIALE ‘è stata oggetto di ampia discussione in sede di appello’. ‘Con l’atto di appello’, infatti, la contribuente aveva ‘ribadi’ che le cartelle e gli avvisi indicati in modo dettagliato nell’intimazione non sono mai stati notificati a RAGIONE_SOCIALE Né del resto l’RAGIONE_SOCIALE ha mai dato p rova del contrario’. L’Ufficio, nelle controdeduzioni, aveva affermato non poter ‘sottacersi come la notifica RAGIONE_SOCIALE atti alla RAGIONE_SOCIALE sia avvenuta presso la sede legale della stessa coincidente con quella della attuale appellante ‘, ‘senza pe rò allegare o dare alcuna prova documentale di quanto sostenuto’.
7.4. I motivi sono inammissibili e comunque, in specie l’ottavo, infondati.

Principiando dall’ultimo, che assume priorità logica in forza della necessità di delimitazione del ‘thema decidendum’ devoluto ai giudici di merito, ed in particolare alla CTR, lo stesso è inammissibile, atteso che, in violazione del principio di autosufficienza del ricorso, non allega e non dimostra essere stata formulato, già in primo grado, un motivo di impugnazione dell’intimazione di pagamento per mancata notificazione RAGIONE_SOCIALE atti presupposti (cartelle ma anche avvisi) ad RAGIONE_SOCIALE. Invero, ‘in parte qua’, il ricorso introduttivo non è trascritto. Trattasi di omissione tanto più rilevante a fronte dei contrari rilievi in controricorso formulati dall’RAGIONE_SOCIALE, secondo cui la contribuente non aveva mai sollevato l’eccezione di mancata prova della notifica RAGIONE_SOCIALE atti presupposti ad RAGIONE_SOCIALE, poiché le doglianze riguardavano unicamente la mancata notifica di detti atti a se stessa quale cessionaria, avendo solo in una memoria in appello sostenuto, in via incidentale, la mancanza di prova della notifica anche ad RAGIONE_SOCIALE, cui l’Ufficio aveva replicato individuando, comunque, notifiche e date di perfezionamento.
Il difetto di autosufficienza investe anche la pertinente parte dell’atto d’appello, che la contribuente non riproduce onde dimostrare -a fronte del riassunto propostone nella sentenza impugnata, ove leggesi che ‘l’appellante insiste sulla richiesta di pronuncia relativa all’illegittimità dell’intimazione di pagamento poiché, nei suoi confronti, era stata omessa la notifica RAGIONE_SOCIALE atti prodromici’ di avere invece ‘funditus’ devoluto alla CTR ragioni di impugnazione della sentenza di primo grado sulla mancata (a termini del settimo motivo) o comunque erronea decisione relativamente alla diversa ed ulteriore questione della notifica ad RAGIONE_SOCIALE.
Passando alla disamina dell’ottavo motivo, lo stesso si manifesta infondato.

Le Sezioni Unite di questa Suprema Corte, con sentenza n. 28709 del 20/10/2020, hanno offerto un’ampia ricostruzione della portata soggettiva del titolo nella procedura di riscossione ed esecuzione di tributi a mezzo ruolo.

Nelle motivazioni di detta sentenza (parr. 7 ss., p. 9 ss.), leggesi che detta ricostruzione

‘è conformata, sul piano sostanziale, dalla posizione, rispetto all’ente creditore, dell’obbligato in via principale e di quello sussidiario.

Nei confronti dell’ente creditore il socio illimitatamente responsabile è obbligato, per i debiti sociali, in via sussidiaria, ma al pari della società (Cass., sez. un., 13 febbraio 2015, n. 3022), anche per quelli tributari, e pure se sia receduto -come nel caso in esame-, in base all’art. 2290 c.c. (tra varie, Cass. 22 dicembre 2014, n. 27189 e 4 marzo 2020, n. 6020). Si tratta di una responsabilità «da posizione», perché deriva dalla qualità di socio e concerne indistintamente e automaticamente tutti i debiti della società: quella del socio non è un’obbligazione da fatto proprio, ma è propria, e scaturisce direttamente dalla legge.
Anche il cessionario o conferitario d’azienda risponde di un’obbligazione propria, perché subentra al cedente, e ne risponde in via sussidiaria, in base all’art. 14 del d.lgs. n. 472/97, pur non avendo realizzato il fatto indice di capacità contributiva (Cass. 12 gennaio 2012, n. 255).

L’esistenza dell’obbligo della società o del cedente, quindi, è costitutiva dell’obbligo del socio illimitatamente responsabile o di quello del cessionario/conferitario; e quest’obbligo, sebbene

diverso per causa, concerne il medesimo oggetto, ossia il debito d’imposta.

Si spiega, allora, perché l’ente creditore notifica soltanto alla società o soltanto al cedente l’avviso di accertamento, senza necessità di ‘simultaneus processus’ con i soci o col cessionario/conferitario (tra varie, Cass. 21 novembre 2014, n. 24795; 5 dicembre 2014, n. 25765; 11 maggio 2016, n. 9527): i soggetti passivi del tributo sono appunto loro ed è rispetto a loro che va accertato che il tributo è dovuto, ai fini della formazione del titolo esecutivo, ossia del ruolo (art. 49, comma 1, del d.P.R. n. 602/73).
È quindi sufficiente notificare ai soci illimitatamente responsabili e al cessionario/conferitario d’azienda o di un ramo di essa la cartella di pagamento (Cass. n. 15966/16, cit.) o anche soltanto l’avviso di mora – oggi, l’intimazione di pagamento- (Cass. 13 gennaio 2006, n. 618; 16 maggio 2007, n. 11228; 1 ottobre 2014, n. 20704; n. 25765/14, cit.; 16 marzo 2018, n. 6531), atti giuridicamente dipendenti dal ruolo già formatosi nei confronti del soggetto passivo d’imposta (sulla giuridica dipendenza della cartella dal ruolo, si veda Cass., sez. un., 2 ottobre 2015, n. 19704)’.
Nello stesso senso, più recentemente, Sez. 5, n. 18117 del 24/06/2021, in motivazione (par. 4.2, p. 12 s.), rileva:

‘ per questa Corte l’avviso di accertamento, relativo al pagamento RAGIONE_SOCIALE imposte e RAGIONE_SOCIALE sanzioni, diretto al cedente dell’azienda o di un suo ramo non deve essere notificato anche al cessionario, né in caso di cessione lecita, né in quella in frode al fisco, in mancanza di espressa deroga al principio generale, desumibile dall’art. 42, comma 1, del d.P.R. n. 600 del 1973, secondo cui l’avviso di accertamento è notificato al contribuente e non agli altri soggetti che, a vario titolo, possano essere tenuti al
pagamento dell’imposta accertata (Cass., sez. 5, 14 marzo 2014, n. 5979).

Inoltre, l’articolo 25, primo comma, d.P.R. n. 602 del 1973, prevede che “il concessionario notifica la cartella di pagamento al debitore iscritto a ruolo o al coobbligato nei confronti dei quali procede, a pena di decadenza”.

Pertanto, il concessionario può alternativamente notificare la cartella di pagamento al debitore iscritto a ruolo oppure al coobbligato. In caso di cessione di ramo d’azienda, come nella specie, tra il cedente ed il cessionario si instaura un rapporto di solidarietà dipendente successiva. Ciò consente al concessionario di notificare la cartella esclusivamente al debitore principale, senza necessità di una ulteriore notifica nei confronti del coobbligato solidale (cessionario)’.
In considerazione dei superiori autorevoli insegnamenti, da cui il Collegio non ravvisa ragione di discostarsi, le censure della contribuente circa la necessità della notificazione anche a sé, quale cessionaria, RAGIONE_SOCIALE avvisi e RAGIONE_SOCIALE cartelle prodromiche all’intimazione di pagamento non colgono nel segno, neppure sotto il profilo della lesione del suo diritto di difesa. Invero -come già osservato in epoca non più recente da Sez. 1, n. 6857 del 17/06/1995, Rv. 492908-01, e come ribadito dalle Sezioni Unite nella ridetta sentenza -avverso l’intimazione di pagamento, oggetto di giudizio, la contribuente trovavasi nella condizione di far ‘valere le proprie ragioni senza alcuna limitazione’, contestan do sia il rapporto di solidarietà, sia la sua responsabilità, sia anche l’esistenza e l’entità del debito.
Quanto precede vota all’inammissibilità e comunque all’infondatezza anche il residuo settimo motivo.

Rileva anzitutto che la CTR non ha affatto pretermesso di decidere in ordine alla doglianza di erronea dichiarazione di assorbimento della questione della notifica RAGIONE_SOCIALE atti prodromici da parte della CTP nella sentenza di primo grado, avendola semplicemente disattesa, per il fatto in sé di aver condiviso e riproposto il medesimo percorso logico-argomentativo della CTP.

Rileva ulteriormente che la ‘ratio’ addotta dalla CTR circa il non essere necessaria la notifica al cessionario d’azienda in caso, come nella specie, di cessione in frode, ‘ratio’ peraltr o di per sé superata dall’insegnamento RAGIONE_SOCIALE Sezioni Unite testé rammentato, si palesa comunque idonea a sorreggere la decisione, con conseguente corretta applicazione del principio della ragione più liquida, invece contestato in ricorso. Invero, a misura che la frode sia preordinata al mancato pagamento dei debiti in capo alla cedente, la cessionaria necessariamente ne ha, o comunque si trova nelle condizioni di averne, contezza.
Ciò vale a maggior ragione nella specie, avendo la CTR evidenziato ‘la sostanziale identità tra i soggetti del contratto’.

In definitiva, il ricorso deve essere integralmente respinto.

Le spese, regolate secondo tariffa come da dispositivo, seguono la soccombenza.

Sussistono i presupposti affinché la contribuente sia dichiarata tenuta al pagamento del doppio contributo unificato, ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater, d.P.R. n. 115 del 2002.

P.Q.M.

Rigetta il ricorso.

Condanna il ricorrente a rifondere all’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE le spese di lite, liquidate in euro 9.000, oltre euro 200 a titolo di contributo forfettario ed oltre spese prenotate a debito.

Dichiara la ricorrente tenuta al pagamento del doppio contributo unificato, ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater, d.P.R. n. 115 del 2002.

Così deciso a Roma, nella camera di consiglio del 10 novembre

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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