Cessione d'azienda: debiti TFR e imposta di registro

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 21179/2024, ha stabilito un principio fondamentale in materia di cessione d’azienda e imposta di registro. L’Agenzia delle Entrate aveva cercato di aumentare la base imponibile includendo i debiti per TFR, ferie e tredicesime accollati dall’acquirente. La Corte ha rigettato tale interpretazione, chiarendo che queste passività, essendo ‘inerenti’ all’attività d’impresa, non costituiscono parte del prezzo ma concorrono a determinare il valore netto dell’azienda. Di conseguenza, devono essere scomputate e non aggiunte alla base imponibile.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 8 dicembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Cessione d’azienda: l’accollo dei debiti TFR non aumenta l’imposta di registro

Una recente sentenza della Corte di Cassazione (n. 21179 del 29 luglio 2024) ha fatto chiarezza su un aspetto cruciale della fiscalità nella cessione d’azienda: il trattamento dei debiti verso i dipendenti, come il TFR, le ferie maturate e le mensilità aggiuntive. La Corte ha stabilito che l’accollo di queste passività da parte dell’acquirente non aumenta la base imponibile per l’imposta di registro, poiché si tratta di debiti ‘inerenti’ all’attività d’impresa e non di una componente del prezzo.

I fatti di causa

Il caso trae origine da un avviso di rettifica e liquidazione emesso dall’Agenzia delle Entrate a seguito di una cessione d’azienda. L’Amministrazione Finanziaria aveva rideterminato la base imponibile dell’imposta di registro, aumentando il valore dichiarato dalle parti. L’incremento derivava dal computo di un debito significativo che la società acquirente si era accollata, relativo al Trattamento di Fine Rapporto (TFR), ai ratei ferie e alla tredicesima mensilità dei dipendenti trasferiti.

Secondo il Fisco, tale accollo rappresentava una componente del corrispettivo e, come tale, doveva essere aggiunto al prezzo pattuito per determinare il valore tassabile. La Commissione tributaria regionale, in riforma della decisione di primo grado, aveva dato ragione alla società contribuente, ritenendo che tali debiti fossero passività aziendali da considerare nella determinazione del valore netto dell’azienda, e non come un’aggiunta al prezzo. L’Agenzia delle Entrate ha quindi proposto ricorso in Cassazione.

La distinzione cruciale nella cessione d’azienda: debiti inerenti e debiti estranei

Il cuore della questione giuridica risiede nella corretta applicazione della normativa sull’imposta di registro, in particolare degli articoli 43 e 51 del d.P.R. 131/1986. L’Agenzia delle Entrate sosteneva che l’accollo del debito dovesse essere trattato come parte del prezzo ai sensi dell’art. 43, comma 2, che stabilisce come i debiti accollati ‘concorrono a formare la base imponibile’.

La Corte di Cassazione, tuttavia, ha respinto questa interpretazione, basandosi su un principio consolidato che distingue nettamente due tipologie di passività nella cessione d’azienda:

1. Passività inerenti all’esercizio dell’impresa

Sono i debiti strettamente connessi all’attività aziendale, come quelli verso i dipendenti. La loro esistenza è indissolubilmente legata alla gestione operativa. Per queste passività, si applica l’articolo 51, comma 4, del Testo Unico sull’Imposta di Registro. Questa norma prevede che la base imponibile per la cessione d’azienda sia costituita dal ‘valore complessivo dei beni che la compongono al netto delle passività’. In sostanza, questi debiti vengono sottratti dal valore degli attivi per determinare il valore netto tassabile.

2. Passività estranee all’azienda

Si tratta di debiti personali del cedente che non hanno un legame diretto con l’attività d’impresa. Quando l’acquirente si accolla questi debiti, l’operazione è vista come una modalità di pagamento del prezzo. Solo in questo caso l’importo del debito accollato viene aggiunto alla base imponibile, come previsto dall’articolo 43.

Le motivazioni della Corte di Cassazione

La Corte ha affermato in modo inequivocabile che i debiti per TFR, ferie e tredicesime mensilità rientrano a pieno titolo nella categoria delle passività inerenti all’esercizio dell’impresa. Essi sorgono direttamente dall’attività svolta e sono intrinsecamente legati al personale, che è una componente essenziale dell’azienda stessa.

Il ragionamento dei giudici è lineare: l’accollo di tali debiti da parte del cessionario non rappresenta una liberalità o un pagamento aggiuntivo, ma una conseguenza naturale del trasferimento del complesso aziendale, come peraltro previsto anche dall’art. 2560 del Codice Civile. Pertanto, ai fini fiscali, la loro rilevanza è quella di ridurre il valore dell’azienda, non di aumentare il prezzo di cessione.

La sentenza si pone in continuità con precedenti orientamenti (Cass. n. 2802/2024 e n. 539/2022), consolidando un principio di fondamentale importanza: nella cessione d’azienda, le passività operative seguono il compendio aziendale e ne definiscono il valore netto, che è l’unica base corretta per il calcolo dell’imposta di registro.

Conclusioni e implicazioni pratiche

La decisione della Cassazione offre una certezza giuridica preziosa per le operazioni di M&A. Le imprese che acquisiscono un’azienda o un ramo di essa possono fare affidamento sul principio che i debiti verso i dipendenti, la cui assunzione è una parte fisiologica dell’operazione, non generano un aggravio fiscale in termini di imposta di registro. Questo orientamento favorisce una valutazione più trasparente e corretta del valore aziendale, allineando la prassi fiscale alla realtà economica e civilistica. Per gli operatori del settore, diventa ancora più importante una corretta due diligence e una chiara redazione dei contratti di cessione, specificando la natura delle passività trasferite per evitare future contestazioni da parte dell’Amministrazione Finanziaria.

Nella cessione d’azienda, l’accollo del debito per TFR e ferie dei dipendenti aumenta la base imponibile dell’imposta di registro?
No. La Corte di Cassazione ha stabilito che questi debiti sono passività inerenti all’esercizio dell’impresa. Pertanto, non concorrono ad aumentare il prezzo di cessione, ma devono essere scomputati dal valore degli attivi per determinare il valore netto dell’azienda, che costituisce la base imponibile.

Qual è la differenza tra debiti inerenti all’azienda e debiti estranei ai fini fiscali?
I debiti inerenti, come quelli verso i dipendenti (TFR, ferie), sono legati all’attività d’impresa e ne riducono il valore tassabile. I debiti estranei, invece, sono debiti personali del cedente che il cessionario si accolla come modalità di pagamento del prezzo; questi ultimi vengono aggiunti alla base imponibile.

Come viene determinato il valore dell’azienda per l’imposta di registro secondo questa sentenza?
Secondo la sentenza, il valore dell’azienda (base imponibile) si determina al netto delle passività inerenti all’esercizio dell’impresa, come stabilito dall’art. 51, comma 4, del d.P.R. n. 131/1986. L’accollo di tali passività da parte del cessionario non costituisce una componente aggiuntiva del prezzo.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 21179 Anno 2024

Civile Sent. Sez. 5 Num. 21179 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: PAOLITTO LIBERATO

Data pubblicazione: 29/07/2024

RAGIONE_SOCIALE;

-intimata – avverso la sentenza n. 726/2022, depositata il 15 giugno 2022, della Commissione tributaria regionale dell ‘Emilia Romagna ;

Udita la relazione svolta, nella pubblica udienza del 14 febbraio 2014, dal AVV_NOTAIO NOME COGNOME;

udit o l’AVV_NOTAIO RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE NOME COGNOME ;

Registro Invim Accertamento

SENTENZA

sul ricorso iscritto al n. 28070/2022 R.G. proposto da RAGIONE_SOCIALE (c.f.: CODICE_FISCALE), in persona del suo Direttore p.t. , rappresentata e difesa dall’RAGIONE_SOCIALE (c.f.: CODICE_FISCALE), presso i cui uffici, in Roma, INDIRIZZO, ope legis domicilia (p.e.c.: EMAIL);

-ricorrente – contro

udito il Pubblico Ministero, in persona del AVV_NOTAIO, che ha concluso chiedendo che la Corte accolga il ricorso.

FATTI DI CAUSA

-Con sentenza n. 726/2022, depositata il 15 giugno 2022, la Commissione tributaria regionale dell’Emilia Romagna ha accolto l’appello proposto da RAGIONE_SOCIALE, così pronunciando in integrale riforma della decisione di prime cure che aveva disatteso l’impugnazione di un avviso di rettifica e liquidazione dell’imposta di registro (n. P_IVA) emesso in relazione alla registrazione di una cessione di ramo di azienda intercorsa tra RAGIONE_SOCIALE (cedente) e RAGIONE_SOCIALE (cessionaria).
1.1 -Il giudice del gravame ha rilevato che:

-l’atto impositivo recava rideterminazione della base imponibile del tributo, con rettifica del prezzo dichiarato in contratto (in complessivi € 1.000.000,00), dietro computo (in aumento) del debito che la cessionaria si era accollata a titolo di TFR dipendenti, ratei ferie e 13.a mensilità (per complessivi € 498.135,44 );

ai fini in discorso -e contrariamente a quanto ritenuto dal primo giudice -detto debito corrispondeva a passività inerenti all’esercizio dell’impresa, così che RAGIONE_SOCIALE stesso doveva tenersi conto ai fini della determinazione del valore dell’azienda ceduta ( d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, art. 51, comma 4).

-L’ RAGIONE_SOCIALE ricorre per la cassazione della sentenza sulla base di un solo motivo.

RAGIONE_SOCIALE non ha svolto attività difensiva.

RAGIONI DELLA DECISIONE

-Ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., l’RAGIONE_SOCIALE denuncia violazione e falsa applicazione di legge con riferimento al d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, artt. 21, comma 3, 43,

comma 2 e 51, comma 4, assumendo, in sintesi, che -alla stessa stregua degli accordi intercorsi tra le parti e, in specie, RAGIONE_SOCIALE clausole contrattuali che involgevano la dichiarazione dei debiti esistenti ed il subentro della cessionaria nel debito maturato dalla cedente a titolo di Tfr, ratei ferie e 13.a mensilità del personale dipendente -l’accollo di detto debito doveva essere considerato alla stregua del prezzo corrisposto -e, dunque, ai fini della determinazione della base imponibile (art. 43, comma 2, cit.) -trattandosi, per un verso, di accollo che non concorreva alla determinazione del prezzo di cessione dell’azienda (art. 21, comma 3, cit.) e, per il restante, di passività aziendale la cui considerazione avrebbe potuto rilevare (solo) se oggett o di rettifica il valore dichiarato dalle parti (ai sensi dell’art. 51, comma 4, cit.).
-Il ricorso è destituito di fondamento e va senz’altro disatteso.

-Occorre premettere che il motivo di ricorso non sottopone a censura l’accertamento in fatto svolto dal giudice del gravame in punto di inerenza del debito che, a titolo di TFR spettante al personale dipendente (oltreché a titolo di ratei ferie e di 13.a mensilità), formava oggetto della clausola contrattuale di accollo in capo al cessionario di ramo d ‘ azienda.

E, del resto, nemmeno può prospettarsi un qualche legittimo dubbio sulla natura inerente del debito contratto nei confronti del personale dipendente, la cui concreta attività risulta indissolubilmente correlata all o stesso svolgimento dell’attività di impresa.

3.1 – Come, poi, la Corte ha avuto modo di precisare, la disciplina dell’imposta di registro in tema di cessione di azienda disarticola la rilevanza degli accolli fondati sulla disposizione di cui al d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, art. 43, comma 2 (secondo il cui disposto «I debiti o gli altri oneri accollati e le obbligazioni estinte per effetto dell’atto concorrono a formare la base imponibile.»), in ragione della inerenza,

o meno, del debito che (così) viene in considerazione ai fini della tassazione di registro della cessione di azienda (d.P.R. cit., art. 51, comma 4), essendosi rilevato che, mentre le passività aziendali di cui all’art. 2560 cod. civ. (oggetto di accollo ex lege ), inerenti all’esercizio di attività di impresa, vanno senz’altro scomputate dal calcolo della base imponibile, gli accolli di debiti diversi vanno, invece, inseriti nel medesimo calcolo (solo) allorquando ne emerga l’estraneità all’azienda, in questo caso non potendosi che configurare un’ipotesi sostanzialmente riconducibile all’accollo da parte del cessionario del debito del cedente, quale modalità di determinazione e corresponsione del prezzo di acquisto (v. Cass., 30 gennaio 2024, n. 2802; Cass., 11 gennaio 2022, n. 539).
4. – Le spese del giudizio di legittimità non vanno regolate tra le parti, in difetto di attività difensiva della parte rimasta intimata, mentre, nei confronti dell’RAGIONE_SOCIALE, non sussistono i presupposti processuali per il versamento di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, trattandosi di ricorso proposto da un’amministrazione RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE che, mediante il meccanismo della prenotazione a debito, è esentata dal pagamento RAGIONE_SOCIALE imposte e tasse che gravano sul processo (cfr., ex plurimis , Cass., 29 gennaio 2016, n. 1778; Cass., 5 novembre 2014, n. 23514; Cass. Sez. U., 8 maggio 2014, n. 9938; Cass., 14 marzo 2014, n. 5955).

P.Q.M.

La Corte

-rigetta il ricorso.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 14 febbraio 2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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