Cessione Credito Fiscale: La Cassazione chiarisce

Un istituto bancario, dopo aver acquisito un’azienda e i relativi crediti d’imposta, si vedeva opporre dall’Agenzia Fiscale il mancato rispetto delle formalità per la cessione del credito fiscale. La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso dell’Agenzia, stabilendo che nella cessione d’azienda bancaria i crediti si trasferiscono senza le rigide formalità previste per la cessione di crediti verso lo Stato, confermando la decisione dei giudici di merito.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 22 agosto 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Cessione Credito Fiscale: Trasferimento Semplificato nella Cessione d’Azienda Bancaria

La Corte di Cassazione, con una recente ordinanza, ha consolidato un importante principio riguardante la cessione credito fiscale nel contesto di una cessione di azienda bancaria. La vicenda chiarisce che i crediti d’imposta, trasferiti come parte di un’intera azienda, non sono soggetti alle rigide formalità richieste per la cessione di singoli crediti verso lo Stato. Questa decisione offre certezze operative per gli istituti di credito e le imprese coinvolte in operazioni straordinarie.

I Fatti del Caso: un Credito Conteso da Decenni

La controversia ha origine da una dichiarazione dei redditi del 1978, in cui un istituto di credito rurale chiedeva il rimborso di un credito d’imposta IRPEG. Negli anni successivi, questo istituto si è fuso con un’altra società, la quale, nel 1992, ha ceduto la propria azienda bancaria a un grande gruppo bancario nazionale. Insieme all’azienda, veniva trasferito anche il credito d’imposta originario.

Dopo anni di attesa, il nuovo istituto bancario ha agito in giudizio contro il silenzio-rifiuto dell’Amministrazione Finanziaria sulla richiesta di rimborso. Sia la Commissione Tributaria Provinciale che quella Regionale hanno dato ragione alla banca, affermando che la cessione d’azienda aveva validamente trasferito la titolarità del credito.

Il Ricorso dell’Agenzia Fiscale e la cessione credito fiscale

L’Agenzia Fiscale ha presentato ricorso in Cassazione basandosi su due motivi principali:
1. Errata valutazione di un atto precedente: Secondo l’Agenzia, un diniego emesso nel 1996 a una richiesta di estinzione del credito tramite titoli di Stato doveva essere considerato un atto di rifiuto impugnabile. Non avendolo impugnato, la banca avrebbe perso il diritto di agire.
2. Mancanza delle formalità di cessione: L’Agenzia sosteneva che la cessione del credito non era valida perché l’atto di cessione d’azienda del 1992 non rispettava le formalità previste dalla legge per i crediti verso lo Stato (artt. 69 e 70 del R.D. 2440/1923).

La Disciplina della cessione credito fiscale in operazioni aziendali

Il punto centrale della controversia ruotava attorno alla differenza tra la cessione di un singolo credito e il trasferimento di crediti all’interno di un’operazione più ampia come la cessione di un’intera azienda. Mentre la prima è soggetta a procedure formali di notifica e accettazione da parte del debitore (lo Stato), la seconda segue regole specifiche, dettate in questo caso dal Testo Unico Bancario, che prevedono una successione automatica nei rapporti giuridici.

Le Motivazioni

La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso dell’Agenzia Fiscale inammissibile, respingendo entrambe le doglianze. Sul primo punto, i giudici hanno chiarito che il diniego del 1996 non riguardava la richiesta di rimborso in denaro, ma una modalità alternativa di estinzione del debito (l’assegnazione di titoli di Stato). Pertanto, non era qualificabile come un ‘rifiuto espresso o tacito della restituzione di tributi’ e non doveva essere necessariamente impugnato per mantenere vivo il diritto al rimborso. La Corte ha inoltre evidenziato come su questo specifico punto si fosse già formato un giudicato esterno in altre cause simili, rendendo la questione non più discutibile.

Sul secondo e più importante motivo, la Corte ha confermato la correttezza del ragionamento dei giudici di merito. La cessione credito fiscale avvenuta nel contesto di una cessione di azienda bancaria non è soggetta alle formalità previste per la cessione ordinaria di crediti verso la Pubblica Amministrazione. La normativa speciale per le operazioni bancarie (ora art. 58 del Testo Unico Bancario) prevede che la cessione, una volta pubblicata in Gazzetta Ufficiale, produce effetti diretti sui debitori ceduti, senza necessità di notifiche individuali. Di conseguenza, la titolarità del credito d’imposta si era trasferita validamente all’istituto acquirente insieme a tutta l’azienda.

Le Conclusioni

L’ordinanza in esame consolida un orientamento giurisprudenziale di grande rilevanza pratica. Viene stabilito con chiarezza che i crediti (inclusi quelli fiscali) circolano insieme all’azienda secondo le regole speciali previste per le operazioni straordinarie, e non secondo quelle, più onerose, della cessione dei singoli crediti. Questa interpretazione favorisce la fluidità e la certezza delle transazioni commerciali, evitando che le imprese acquirenti si vedano contestare la titolarità di diritti legittimamente acquisiti a causa di cavilli formali. Per l’Amministrazione Finanziaria, la decisione sottolinea la necessità di distinguere tra i diversi strumenti giuridici e di applicare la normativa corretta a ciascuna fattispecie, riconoscendo gli effetti automatici di una cessione d’azienda.

In una cessione di azienda bancaria, è necessario rispettare le stesse formalità previste per la cessione di un singolo credito fiscale verso lo Stato?
No. La Corte di Cassazione ha stabilito che nella cessione di un’azienda bancaria, i crediti d’imposta si trasferiscono secondo le norme speciali del Testo Unico Bancario, che non richiedono le rigide formalità (come la notifica e l’accettazione del debitore) previste per la cessione di singoli crediti verso lo Stato.

Un diniego da parte dell’Agenzia Fiscale a una richiesta di estinzione del credito con modalità alternative (es. titoli di Stato) equivale a un rifiuto di rimborso impugnabile?
No. Secondo la Corte, il rifiuto di soddisfare un credito con una modalità alternativa non equivale a un diniego del diritto al rimborso stesso. Pertanto, tale atto non è qualificabile come ‘rifiuto espresso o tacito della restituzione di tributi’ e la sua mancata impugnazione non impedisce di agire successivamente per il rimborso.

Come viene trasferita la titolarità di un credito d’imposta quando viene ceduta un’intera azienda bancaria?
La titolarità si trasferisce automaticamente come parte del complesso aziendale ceduto. La legge speciale (art. 58 del Testo Unico Bancario) prevede che, con la pubblicazione della cessione in Gazzetta Ufficiale, il trasferimento dei crediti diventi efficace nei confronti dei debitori (incluso lo Stato) senza bisogno di ulteriori notifiche o accettazioni.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 20926 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 20926 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME COGNOME

Data pubblicazione: 23/07/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 7711/2020 R.G. proposto da :

AGENZIA DELLE ENTRATE, rappresentata e difesa ex lege dalla Avvocatura Generale dello Stato

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE con gli avvocati NOME COGNOME e NOME COGNOME

-controricorrente-

avverso la Sentenza della Commissione Tributaria Regionale della Sicilia n. 4544/2019 depositata il 18/07/2019.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 03/07/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

In data 25.6.1979 la Cassa RAGIONE_SOCIALE Popolare di Palma di Montechiaro, poi fusasi nella RAGIONE_SOCIALE, presentava dichiarazione dei redditi ai fini dell’IRPEG relativ a all’anno 197 8, nelle quali chiedeva il rimborso di un credito d’imposta pari a 28.703.000 lire (equivalenti a 14.823,86 euro).

Con atto sottoscritto il 2 dicembre 1992 la prefata RAGIONE_SOCIALE cedeva la propria azienda bancaria alla Credito Italiano s.p.a., ora Unicredit s.p.a.

In data 11 giugno 2012 l’Unicredit s.p.a. proponeva ricorso dinanzi alla Commissione Tributaria Provinciale di Agrigento avverso il silenziorifiuto opposto dall’Amministrazione Finanziaria in riferimento alla anzidetta istanza di rimborso.

La Commissione adìta accoglieva il ricorso, condannando l’Ufficio al pagamento dei crediti d’imposta fatti valere dalla banca, con l’aggiunta degli «interessi maturati e maturandi come per legge».

La decisione veniva successivamente confermata dalla Commissione Tributaria Regionale della Sicilia, che con sentenza n. 4544/2019 depositata il 18 luglio 2019 respingeva l’appello erariale.

Osservavano i giudici regionali che la summenzionata cessione di azienda bancaria intervenuta nel 1992, comprendente i crediti d’imposta oggetto delle istanze di rimborso di cui trattasi, non era soggetta agli adempimenti prescritti dall’art. 43 -bis del D.P.R. n. 602 del 1973 e dall’art. 1, comma 8, del D.M. n. 384 del 1997, i quali erano stati comunque osservati dall’Unicredit s.p.a., che nel settembre 2013 aveva provveduto alla notifica dell’atto di cessione nei confronti dell’Amministrazione Finanziaria.
Avverso la predetta sentenza l’Agenzia delle Entrate ha proposto ricorso per cassazione affidato a due motivi.

L’Unicredit s.p.a. ha resistito con controricorso , illustrato con il deposito di memoria difensiva ex art. 380-bis.1 c.p.c.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo di ricorso , formulato ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 4) c.p.c., sono denunciate la violazione e la falsa applicazione degli artt. 19 e 21 del D. Lgs. n. 546 del 1992.

1.1. Si rimprovera alla CTR di aver erroneamente respinto la sollevata eccezione di inammissibilità del ricorso introduttivo della lite in conseguenza dell’omessa impugnazione del provvedimento espresso di diniego del rimborso adottato il 21 dicembre 1996

dall’Ufficio Distrettuale delle Imposte Dirette di Licata nei confronti dell’allora Credito Italiano.

1.2. Il motivo è inammissibile per difetto di specificità.

1.3 La Commissione regionale ha affermato che il provvedimento emesso dall’Ufficio Distrettuale delle Imposte Dirette di Licata con nota n. 4130 prot. del 21 dicembre 1996 -il cui contenuto è stato trascritto nel corpo del ricorso, in ossequio al principio di autosufficienza- non era qualificabile come «rifiuto espresso o tacito della restituzione di tributi», onde doveva escludersene l’impugnabilità dinanzi al giudice tributario ai sensi dell’art. 19, comma 1, lettera g), del D. Lgs. n. 546 del 1992.
1.4. Tale provvedimento, infatti, non faceva sèguito a una nuova istanza di rimborso successiva a quella già formulata nell’anno 1979 dalla Cassa Rurale e Artigiana di Palma di Montechiaro, poi fusasi nella RAGIONE_SOCIALE, ma si ricollegava alla richiesta avanzata dal Credito Italiano, resosi nel frattempo cessionario dell’azienda bancaria esercitata dalla suddetta RAGIONE_SOCIALE, volta ad ottenere l’assegnazione di titoli di Stato a parziale estinzione dei crediti d’imposta inerenti all’azienda ceduta, giusta quanto disposto dall’art. 5, comma 1, del D.L. n. 307 del 1994, convertito in L. n. 457 del 1994.
1.5. Nel descritto contesto, il rifiuto dell’Ufficio di soddisfare i crediti in parola secondo la modalità alternativa indicata dalla banca cessionaria non poteva ritenersi equivalente a un diniego di rimborso.

1.6. La censura in esame non si confronta con il ragionamento posto a base del «dictum» del collegio di appello e non può, conseguentemente, trovare ingresso.

1.7. Occorre, peraltro, tener presente che questo Supremo Collegio, pronunciandosi in analogo contenzioso riguardante i crediti IRPEG richiesti in rimborso dalla stessa Cassa Rurale e Artigiana di Palma di Montechiaro con riferimento ad altri periodi

d’imposta, ha già avuto modo di statuire che la mentovata nota dell’Ufficio di Licata n. 4130 del 21 dicembre 1996 non costituiva provvedimento impugnabile (cfr. Cass. n. 39135/2021, Cass. n. 20648/2023, Cass. n. 29087/2023, da ultimo richiamate da Cass. n. 10608/2025).

1.8. Nei citati precedenti è stato precisato che tale provvedimento «non p(uò) considerarsi atto impugnabile ex art. 19, comma 1, lett. g, del D. Lvo 31 dicembre 1992, n. 546, non essendo qualificabile nei termini di ‘rifiuto espresso o tacito della restituzione di tributi’. Difatti, la richiesta respinta della ‘RAGIONE_SOCIALE non aveva per oggetto il rimborso del credito IRPEG per l’anno d’imposta 1986, di cui essa aveva acquistato la titolarità per effetto della cessione di azienda del 2 dicembre 1992, anche in considerazione della reiterata proposizione della relativa istanza nelle dichiarazioni annuali dei redditi ex art. 1 del D.M. 26 agosto 1994, ma l’opzione per una diversa modalità di estinzione del medesimo credito (assegnazione di titoli di Stato) ai sensi dell’art. 5, commi 1 e 1 -bis, del D.L. n. 23 maggio 1994, n. 307, convertito, con modificazioni, dalla L. 22 luglio 1994, n. 457. Per cui, il rifiuto di soddisfare il credito con la modalità alternativa dell’assegnazione dei titoli di Stato non poteva equivalere ad un diniego (ancorché tacito) di rimborso».
1.9. Su detta statuizione è disceso il giudicato.

1.10. Orbene, l’esistenza del giudicato esterno, a prescindere dalla posizione assunta in giudizio dalle parti, è rilevabile d’ufficio in ogni stato e grado del processo, anche nell’ipotesi in cui esso si sia formato successivamente alla pronuncia della sentenza impugnata, trattandosi di un dato assimilabile agli elementi normativi astratti, in quanto destinato a fissare la regola del caso concreto: il suo accertamento non costituisce, quindi, patrimonio esclusivo delle parti, ma corrisponde a un preciso interesse pubblico sotteso alla funzione primaria del processo e consistente nell’eliminazione
dell’incertezza delle situazioni giuridiche attraverso la stabilità della decisione, conformemente al principio del «ne bis in idem» (cfr., ex ceteris, Cass. n. 5836/2024, Cass. n. 16847/2018, Cass. n. 26049/2016).

1.11. D’altronde, in caso di giudicato esterno conseguente a una sentenza della stessa Corte Suprema, i giudici di legittimità possono pervenire alla cognizione della precedente pronuncia anche mediante quell’attività di ricerca (relazioni, massime ufficiali e consultazione del CED) che costituisce corredo del collegio giudicante nell’adempimento della funzione nomofilattica di cui all’art. 65, comma 1, dell’ordinamento giudiziario e del dovere di prevenire contrasti fra giudicati (cfr. Cass. n. 24740/2015, Cass. n. 30780/2011, Cass. Sez. Un. n. 26482/2007). 30780/2011, Cass. Sez. Un. n. 26482/2007).
Con il secondo motivo, proposto a norma dell’art. 360, comma 1, n. 3) c.p.c., sono lamentate la violazione e la falsa applicazione dell’art. 2697 c.c.

2.1 La doglianza è articolata in due distinti profili di censura: il primo concerne il contratto di cessione di azienda bancaria concluso in data 2 dicembre 1992 fra la RAGIONE_SOCIALE e il Credito Italiano, che la ricorrente sostiene non essere conforme alle disposizioni recate dagli artt. 69 e 70 del D.P.R. n. 2440 del 1923, in quanto privo dell’indicazione del titolo e dell’importo dei crediti ceduti; il secondo attiene, invece, alla prova dell’esistenza e dell’ammontare dei crediti d’imposta per cui è causa, che a detta dell’Amministrazione Finanziaria avrebbe dovuto essere fornita dalla contribuente, attrice in senso sostanziale, mediante la produzione di copia della «documentazione inerente i versamenti effettuati in eccesso».
2.2. Anche questo motivo è inammissibile.

2.3. La prima parte della censura appare carente di specificità, non confrontandosi con la ratio della decisione gravata.

2.4. I giudici di appello, qualificando come cessione di azienda il contratto stipulato il 2 dicembre 1992 fra RAGIONE_SOCIALE e il Credito Italiano, hanno escluso che lo stesso fosse soggetto agli oneri formali imposti per la cessione di crediti verso lo Stato dagli artt. 69 e 70 del R.D. n. 2440 del 1923.

2.5. Dalle surriferite argomentazioni completamente prescinde la lagnanza in scrutinio, la quale non supera, pertanto, il vaglio di ammissibilità.

2.6. Ad ogni modo, nei precedenti innanzi richiamati (cfr. Cass. n. 39135/2021 e Cass. n. 23709/2023) questa Corte ha reputato giuridicamente corretto il ragionamento svolto dalla CTR, secondo cui la titolarità dei crediti d’imposta originariamente facenti capo alla Cassa Rurale e Artigiana di Palma di Montechiaro era stata acquistata dal Credito Italiano (ora Unicredit s.p.a.) in conseguenza della più volte ricordata cessione di azienda del 2 dicembre 1992, la quale non risultava soggetta agli oneri previsti dagli artt. 69 e 70 del R.D. n. 2440 del 1923 per la cessione di crediti verso lo Stato ed era stata pubblicata nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana ai sensi dell’art. 26, comma 2, del D. Lgs. n. 481 del 1992, poi trasfuso nell’art. 58, comma 2, del D. Lgs. n. 385 del 1993 (cd. Testo Unico Bancario), per gli effetti indicati dall’art. 1264 c.c.
2.7. Pure la cennata questione deve, quindi, ritenersi coperta dal giudicato.

2.8. Con riguardo alla seconda lagnanza estrapolabile dal mezzo di gravame, giova rammentare che la violazione del precetto sancito dall’art. 2697 c.c. si configura ove il giudice di merito abbia attribuito l’onere della prova a una parte diversa da quella che ne era onerata secondo le regole di scomposizione delle fattispecie basate sulla differenza fra fatti costitutivi ed eccezioni, non già quando oggetto di censura sia la valutazione che il giudice medesimo abbia svolto delle prove proposte dalle parti (cfr., ex
permultis , Cass. n. 268/2025, Cass. n. 33093/2024, Cass. n. 32100/2023).

2.9. Nel caso di specie, senza affatto invertire l’onere probatorio fra le parti, la CTR ha ritenuto che l’esistenza dei crediti d’imposta fosse stata adeguatamente dimostrata mediante i documenti versati in atti dalla banca, la cui veridicità era «facilmente riscontrabile ed accertabile dalla stessa agenzia appellante a mezzo di una semplice interrogazione informatica dei dati in possesso dell’anagrafe tributaria» e «risulta(nti) dalle già prodotte dichiarazioni dei sostituti d’imposta (mod. 770/92)».
2.10. A fronte del percorso argomentativo sopra riassunto, le critiche rivolte dalla ricorrente alla sentenza d’appello si riferiscono, a ben vedere, alla ritenuta idoneità della documentazione prodotta in giudizio dalla contribuente a fornire la prova dei fatti costitutivi del preteso diritto al rimborso.

2.11. Si tenta, per questa via, di introdurre nell’odierna sede di legittimità un non consentito sindacato sulla valutazione del materiale istruttorio compiuta dal collegio regionale, obliterandosi che l’apprezzamento delle prove, così come la scelta, fra le varie risultanze probatorie, di quelle ritenute più idonee a sorreggere la motivazione, rientrano nell’àmbito dei giudizi di fatto riservati al giudice di merito (cfr. Cass. n. 27722/2024, Cass. n. 27432/2023, Cass. n. 36802/2022).
Per le ragioni esposte, il ricorso va dichiarato inammissibile, con conseguente condanna della ricorrente al rimborso, in favore della controricorrente, delle spese del giudizio di legittimità, che si liquidano come in dispositivo.

Rilevato che risulta soccombente l’Agenzia delle Entrate, ammessa alla prenotazione a debito del contributo unificato per essere amministrazione pubblica difesa dall’Avvocatura Generale dello Stato, non si applica il D.P.R. n. 30 maggio n. 115, art. 13 comma 1quater (Cass. 29/01/2016, n. 1778).

P.Q.M .

La Corte dichiara inammissibile il ricorso.

Condanna la ricorrente al pagamento, in favore della controricorrente, delle spese del giudizio di legittimità che liquida in euro 2.300,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi, liquidati in euro 200,00, ed agli accessori di legge.

Così deciso in Roma, il 03/07/2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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