Cessione crediti garanzia leasing: no agevolazioni

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 23902/2024, ha stabilito che la cessione di crediti a garanzia del pagamento dei canoni di un contratto di leasing non beneficia delle agevolazioni fiscali previste per le operazioni di finanziamento. Tale operazione, non immettendo nuova liquidità nel sistema, non può usufruire dell’imposta sostitutiva ma deve essere assoggettata all’imposta di registro proporzionale. La decisione chiarisce l’ambito di applicazione della ‘cessione crediti garanzia leasing’ in materia tributaria.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 16 dicembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Cessione Crediti a Garanzia di un Leasing: La Cassazione Nega le Agevolazioni Fiscali

La recente sentenza della Corte di Cassazione n. 23902 del 2024 offre un importante chiarimento sul trattamento fiscale della cessione crediti garanzia leasing. Con questa pronuncia, i giudici hanno stabilito che l’atto di cedere crediti per garantire il pagamento dei canoni di un contratto di leasing non rientra tra le operazioni di finanziamento agevolate dall’art. 15 del d.P.R. 601/1973. Si tratta di una decisione che consolida un orientamento restrittivo e che ha significative implicazioni per le imprese.

I Fatti del Caso

Una società aveva stipulato un contratto di leasing e, a garanzia del corretto adempimento dei pagamenti dei canoni, aveva ceduto pro solvendo alcuni suoi crediti alla società di leasing. La società contribuente riteneva che tale operazione, essendo strumentale a un’operazione finanziaria, dovesse beneficiare dell’imposta sostitutiva, un regime fiscale di favore che prevede un’aliquota ridotta (0,25%) e l’esenzione dalle imposte di registro, bollo e ipocatastali.

L’Agenzia delle Entrate, tuttavia, contestava questa interpretazione, sostenendo che l’operazione dovesse essere assoggettata alla normale imposta di registro proporzionale. Dopo un contenzioso che aveva visto la commissione tributaria regionale dare ragione alla società, l’Agenzia ha presentato ricorso in Cassazione.

La Questione Giuridica: Cessione Crediti Garanzia Leasing e l’Art. 15

Il fulcro della controversia risiedeva nell’interpretazione dell’art. 15 del d.P.R. 29 settembre 1973, n. 601. Questa norma prevede un regime fiscale agevolato per le “operazioni relative ai finanziamenti a medio e lungo termine” e per tutti gli atti e le garanzie ad esse connesse.

La domanda a cui la Corte ha dovuto rispondere era la seguente: la cessione di un credito, posta in essere non per ottenere nuova liquidità ma per garantire un’obbligazione già sorta (il pagamento dei canoni di leasing), può essere considerata parte integrante di un’operazione di finanziamento agevolabile?

L’Interpretazione Restrittiva della Norma Agevolativa

Secondo la Corte di Cassazione, la risposta è negativa. Le norme che prevedono agevolazioni fiscali sono di stretta interpretazione e non possono essere applicate per analogia a casi non espressamente previsti. La ratio legis dell’art. 15 è quella di favorire lo sviluppo economico incentivando operazioni che immettono nuova ricchezza e liquidità nel mercato, permettendo così nuovi investimenti produttivi.

Le Motivazioni della Cassazione

La Corte ha basato la sua decisione su principi consolidati. Innanzitutto, ha ribadito che il beneficio fiscale opera solo per quelle operazioni che si traducono nella “provvista di disponibilità finanziaria”. Nel caso di specie, la cessione crediti garanzia leasing non comporta l’erogazione di nuovo denaro a favore del contribuente. L’operazione ha una mera funzione di garanzia per un’obbligazione preesistente e non aumenta la capacità di investimento della società.

I giudici hanno sottolineato che, sebbene collegata al contratto di leasing, la cessione del credito mantiene una sua autonomia causale e funzionale. La sua causa non è il finanziamento, ma la garanzia del recupero del credito da parte della società di leasing. Poiché il negozio di cessione non ha lo scopo di fornire nuove risorse finanziarie, ma solo di tutelare il creditore, non può beneficiare del trattamento agevolato.

Di conseguenza, l’atto deve essere assoggettato al regime ordinario, ovvero all’imposta di registro in misura proporzionale dello 0,50%, come previsto per le cessioni di crediti dall’art. 6 della Tariffa annessa al D.P.R. 131/1986 (Testo Unico dell’Imposta di Registro).

Le Conclusioni e le Implicazioni Pratiche

La sentenza n. 23902/2024 consolida un principio fondamentale: non tutte le operazioni collegate a un contratto finanziario sono automaticamente agevolabili. Per accedere all’imposta sostitutiva, è necessario che l’operazione contribuisca direttamente all’erogazione di nuova liquidità. La cessione crediti garanzia leasing, avendo una finalità puramente di garanzia, è esclusa da questo perimetro.

Questa pronuncia fornisce una chiara indicazione alle imprese e ai professionisti sulla corretta qualificazione fiscale di tali atti, riducendo l’incertezza interpretativa. Le aziende dovranno quindi considerare l’impatto dell’imposta di registro proporzionale nella strutturazione di garanzie accessorie ai contratti di leasing, per evitare future contestazioni da parte dell’amministrazione finanziaria.

Una cessione di crediti a garanzia di un contratto di leasing ha diritto alle agevolazioni fiscali previste per i finanziamenti?
No. Secondo la Corte di Cassazione, questa operazione non si qualifica per le agevolazioni fiscali previste dall’art. 15 del d.P.R. 601/1973, poiché la sua funzione è di garanzia e non di erogazione di nuova liquidità finanziaria.

Qual è la tassazione corretta per la cessione di crediti a garanzia di un leasing?
L’operazione è soggetta all’imposta di registro in misura proporzionale dello 0,50%, come stabilito dall’art. 6 della Tariffa, parte prima, allegata al d.P.R. n. 131/1986 (Testo Unico sull’Imposta di Registro).

Perché la Corte distingue questa operazione da un finanziamento vero e proprio?
La Corte chiarisce che la finalità (‘ratio legis’) della norma agevolativa è incentivare operazioni che immettono nuova ricchezza nel sistema economico per favorire investimenti produttivi. Una garanzia su un debito già esistente, come i canoni di leasing, non assolve a questa funzione e quindi non può beneficiare del regime fiscale di favore.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 23902 Anno 2024

Civile Sent. Sez. 5 Num. 23902 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: CANDIA COGNOME

Data pubblicazione: 05/09/2024

settembre 1973, n. 601 (Disciplina RAGIONE_SOCIALE agevolazioni tributarie) -nella versione in vigore anteriormente alle modifiche apportate dalla legge 24 dicembre 2007, n. 244, recante «Disposizioni per la formazione del bilancio annuale e pluriennale dello Stato (legge finanziaria 2008)» -nella parte in cui esclude l’applicabilità dell’agevolazione fiscale ivi prevista alle analoghe operazioni effettuate dagli intermediari finanziari»;

-l’RAGIONE_SOCIALE, con la risoluzione n. 29/E del 3 aprile 2012, rispondendo ad un interpello presentato da altra società che aveva ceduto crediti pro solvendo allo scopo di garantire all’istituto il rimborso di un finanziamento statale erogato a seguito della conclusione di un contratto di mutuo, aveva riconosciuto che l’operazione era esente dalle imposte di bollo e di registro, qualora la cessione di credito sia stata posta in essere a scopo di garanzia del contratto di mutuo stipulato;

nella specie, la cessione pro solvendo dei crediti rappresentava un atto giuridico volto a garantire l’estinzione del debito assunto dalla società nei confronti della banca, come tale riconducibile alla previsione dell’art. 15 del citato d.P.R.;

la società, quindi, poteva beneficiare di un regime alternativo di tassazione, in virtù del quale corrispondere la minor imposta sostitutiva, così acquisendo il diritto all’esenzione dal versamento RAGIONE_SOCIALE imposte di registro, di bollo ed ipo-catastale, diversamente dovute in ragione del regime ordinario di tassazione su ciascun atto legato da un nesso causale all’operazione di finanziamento.

L’RAGIONE_SOCIALE impugnava detta pronuncia con ricorso notificato il 24 febbraio 2020 tramite posta elettronica certificata, formulando un unico motivo di impugnazione.

RAGIONE_SOCIALE NOME notificava controricorso in data 5 giugno 2020, sempre mediante posta elettronica certificata, chiedendo di rigettare l’impugnazione principale, successivamente depositando, in data 10 settembre 2021 memoria.

Con ordinanza interlocutoria n. 4271 depositata il 10 febbraio 2022 questa Corte (sesta sezione T) disponeva la trattazione del procedimento in pubblica udienza.

RAGIONI DELLA DECISIONE

con l’unico motivo di impugnazione l’RAGIONE_SOCIALE ha eccepito, con riferimento all’art. 360, primo comma, num. 3, cod. proc. civ., la violazione e la falsa applicazione dell’art. 15 d.P.R. 29 settembre 1973, n. 601, in combinato disposto con l’art. 20 d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, contestando la valutazione della Commissione regionale nella parte in cui aveva diffusamente basato la decisione sul requisito soggettivo dell’agevolazione fiscale, che non era stato oggetto di discussione, appena accennando, invece, al profilo oggettivo e fornendo un’interpretazione estensiva del concetto di finanziamento contenuto nel citato art. 15, senza considerare che la ratio sottesa della norma agevolativa, di stretta interpretazione, aveva riguardo alle operazioni qualificate dall’erogazione materiale di risorse finanziarie al fine di accrescere la
produttività e di favorire lo sviluppo economico, che giustificava l’applicazione di un’imposta sostituiva esigua, pari allo 0,25%,.

In sostanza, secondo l’RAGIONE_SOCIALE, il beneficio fiscale opera solo per quelle operazioni di finanziamento volte ad immettere nuova ricchezza nel mercato, estendendosi a tutte quelle ipotesi che implicano la possibilità di attingere denaro, al fine di incrementare gli investimenti produttivi, come più volte confermato anche dalla giurisprudenza di legittimità, che ha individuato le operazioni di finanziamento in quelle che si traducono nella provvista di disponibilità finanziaria.

Di contro – ha sostenuto la ricorrente – la società aveva ceduto crediti personali del contribuente per garantire il pagamento di canoni di locazione finanziaria e detto contratto non rientrerebbe nella tipologia degli atti che hanno come elemento causale il finanziamento, esprimendo, invece, una funzione di mera garanzia, avendo voluto la contribuente tutelare solo la propria posizione debitoria verso l’azienda creditrice, per cui corretto era stato il versamento dell’imposta di registro, di cui successivamente la contribuente aveva chiesto la restituzione, ribadendo sul punto che le norme agevolatrici sono di stretta interpretazione e non sono suscettibili di interpretazione analogica.
Il ricorso va accolto, subito archiviando l’eccezione di inammissibilità dello stesso avanzata dalla società in base al rilievo secondo il quale l’RAGIONE_SOCIALE non avrebbe dedotto un’erronea ricognizione da parte del Giudice regionale della fattispecie astratta, ma avrebbe lamentato un’errata interpretazione della fattispecie concreta, così mirando ad una nuova valutazione del merito della controversia, vale a dire ad una diversa interpretazione dei medesimi elementi fattuali.

Il suindicato resoconto del motivo di impugnazione rivela, infatti, che la critica alla sentenza impugnata è stata sviluppata sulla dedotta erronea applicazione della citata disposizione normativa, avendo l’RAGIONE_SOCIALE contestato alla Commissione di aver fondato la

propria valutazione sull’indiscusso requisito soggettivo del menzionato intermediario finanziario, sbrigativamente ed erroneamente licenziando, invece, il requisito oggettivo, peraltro in termini contrastanti con l’interpretazione fornita dalla giurisprudenza di legittimità.

In tale contesto, la ricorrente non ha sollecitato alcun riesame di merito, ma ha dedotto l’erronea applicazione e quindi la violazione dell’art. 15 d.P.R. 29 settembre 1973, n. 601.

Come si diceva, il ricorso va accolto, ponendo in evidenza che sulla questione giuridica coinvolta nel motivo di impugnazione ed in relazione ad una fattispecie del tutto analoga a quella in rassegna, questa Corte è di recente nuovamente intervenuta, ribadendo principi già espressi.

Si è così ritenuto che nell’ipotesi in esame (cessione di credito pro solvendo a garanzia del pagamento del canone di locazione finanziaria) non operi la previsione dell’art. 15 d.P.R. 29 settembre 1973, n. 601, che esonera dal versamento RAGIONE_SOCIALE imposte di registro le operazioni di finanziamento a medio e lungo termine, tutti i provvedimenti ed atti ad esse inerenti, le garanzie a qualunque titolo prestate, ivi comprese le cessioni di credito stipulate in relazione ai finanziamenti.
5. E’ stato, infatti, ribadito che:

-« la giurisprudenza di legittimità ha chiarito che, in tema di agevolazioni tributarie per il settore del credito, le operazioni di finanziamento, alle quali il D.P.R. n. 29 settembre 1973, n. 601, art. 15, accorda un trattamento fiscale di favore, vanno individuate in base alla ratio legis ed al principio secondo cui le norme agevolative sono di stretta interpretazione -in quelle che si traducono nella provvista di disponibilità finanziarie, cioè nella possibilità di attingere denaro, da impiegare in investimenti produttivi (Cass., Sez. 5″, 29 marzo 2002, n. 4611; Cass., Sez. 5″, 16 aprile 2008, n. 9930; Cass., Sez. 5″, 5 marzo 2009, n. 5270;
Cass., Sez. 5″, 16 gennaio 2015, n. 695; Cass., Sez. 5″, 15 novembre 2021, n. 34230)»;

«La questione, quindi, deve essere risolta sulla base della ratio legis della norma di agevolazione di cui al citato art. 15 del D.P.R. n. 29 settembre 1973, n. 601, la quale è da ricercare nel favore che il legislatore intende accordare agli investimenti produttivi, nella previsione che essi possono creare nuova ricchezza, sulla quale potrà più adeguatamente applicarsi il prelievo fiscale»;.

«Si può perciò, ritenere che, nel caso in cui ci si trovi di fronte ad una situazione – come quella di specie – la quale presuppone già erogato il credito ed investita la somma corrispondente e nella quale oggetto di regolamento negoziale è la successiva cessione del credito con finalità di garanzia, il negozio in questione non ha per oggetto un finanziamento, ma, per l’appunto, la garanzia di recupero del credito. In tal caso, dunque, lo scopo per il quale il legislatore accorda un trattamento agevolato, non ricorre perché, per effetto del negozio di cessione, il cessionario non dispone di nuovo denaro, suscettibile di impieghi produttivi (Cass., Sez. 5″, 29 marzo 2002, n. 4611; Cass., Sez. 5″, 5 marzo 2009, n. 5270)»;
-«In conclusione, stante l’assenza di natura creditizia o finanziaria, le cessioni di crediti a scopo di garanzia RAGIONE_SOCIALE obbligazioni derivanti da contratti di leasing non beneficiano dell’imposta sostitutiva, ai sensi del D.P.R. n. 29 settembre 1973, n. 601, artt. 15 e 17, ma scontano l’imposta di registro in misura proporzionale con l’aliquota dello 0,50% ai sensi dell’art. 6 della tariffa – parte prima annessa al D.P.R. n. 26 aprile 1986, n. 131 (nel quale espressamente rientrano: “Cessioni di crediti, compensazioni e remissioni di debiti, quietanze, tranne quelle rilasciate mediante scrittura privata non autenticata; garanzie reali e personali a favore di terzi, se non richieste dalla legge”), trattandosi di contratti caratterizzati da autonomia funzionale – seppur nel contesto di un collegamento negoziale -rispetto ai contratti originanti le
obbligazioni garantite» (così, Cass., Sez. T, 16 ottobre 2023, n. 28734).

In tale direzione non risulta pertinente il riferimento che la Commissione regionale ha operato alla risoluzione n. 29/E del 3 aprile 2012, siccome riferita alla diversa ipotesi della cessione pro solvendo di crediti posti a garanzia del rimborso di un finanziamento erogato dalla seguito della conclusione di un contratto di mutuo, mentre questa Corte ha ritenuto di condividere, con detta ultima pronuncia, le argomentazioni esposte nella risoluzione resa dall’RAGIONE_SOCIALE il 4 luglio 2008, n. 278/E su fattispecie similare di cessione pro solvendo di crediti maturati e maturandi a garanzia dell’adempimento RAGIONE_SOCIALE obbligazioni derivanti da contratto di leasing .
In detta consulenza l’RAGIONE_SOCIALE ha osservato che la cessione dei crediti ha una sua specifica causa contrattuale, una sua autonoma funzione economico-sociale, che non viene compressa anche in presenza di un collegamento con lo schema unitario del contratto di leasing , il che, da un lato, esclude che il contratto di cessione di crediti in esame abbia natura finanziaria e, dall’altro, impone di considerare la sua autonoma rilevanza, con la conseguenza che le cause giuridiche che caratterizzano, rispettivamente, il contratto di cessione di crediti ed il contratto di leasing non sono riferibili ad un’unica ragione economico -sociale, per concludere sul punto che detta cessione è riconducibile alla previsione di cui all’art. 2, comma 3, lett. a ) d.P.R. 26 ottobre 1973, n. 633 (in base al quale “Non sono considerate cessioni di beni: a ) le cessioni che hanno per oggetto denaro o crediti in denaro”), con conseguente esclusione dell’operazione in esame dal campo di applicazione IVA ed applicazione, invece, della disposizione recata dall’art. 6 della Tariffa, parte prima, allegata al TUR, per la quale le cessioni di crediti scontano l’imposta di registro nella misura proporzionale dello 0,50 per cento.
La sentenza impugnata non si è uniformata ai predetti principi il che comporta, in accoglimento del motivo di impugnazione, la sua cassazione.

Non solo; non occorrendo ulteriori accertamenti in fatto, la causa va decisa nel merito, ai sensi dell’art. 384, primo comma, ultima parte, cod. proc. civ. con il rigetto del ricorso originario della contribuente.

Le spese dei giudizi di merito vanno compensate, mentre seguono la soccombenza quelle di legittimità.

P.Q.M.

la Corte accoglie il ricorso, cassa la sentenza impugnata e decidendo nel merito rigetta l’originario ricorso della contribuente.

Compensa le spese del giudizio di merito e condanna la controricorrente al pagamento in favore dell’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE spese di lite del presente grado di giudizio, che liquida nella somma di 2.600,00 € per competenze ed al pagamento dell’importo che risulterà dai registri di cancelleria prenotato a debito.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 14 maggio 2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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