Cessione crediti a garanzia: no imposta sostitutiva

Una società aveva effettuato una cessione di crediti a garanzia del pagamento dei canoni di un contratto di leasing, applicando l’imposta sostitutiva. L’Agenzia delle Entrate ha contestato l’operazione, sostenendo che dovesse essere applicata l’imposta di registro. La Corte di Cassazione ha dato ragione all’Agenzia, chiarendo che la cessione crediti a garanzia non costituisce un’operazione di finanziamento agevolabile, poiché non fornisce nuova liquidità all’impresa. Di conseguenza, tale atto è soggetto all’imposta di registro proporzionale.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 16 dicembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Cessione Crediti a Garanzia: La Cassazione Nega l’Imposta Sostitutiva

La recente sentenza della Corte di Cassazione n. 23873/2024 ha fornito un chiarimento cruciale sul trattamento fiscale della cessione crediti a garanzia, specificando quando non sia possibile applicare il regime agevolato dell’imposta sostitutiva. Questa decisione sottolinea l’importanza di distinguere tra operazioni di finanziamento e atti di mera garanzia, con significative implicazioni per le imprese che utilizzano questo strumento per assicurare le proprie obbligazioni.

I Fatti del Caso: Garanzia o Finanziamento?

Il caso ha origine dalla contestazione, da parte dell’Agenzia delle Entrate, del regime fiscale applicato da una società a un’operazione di cessione di crediti pro solvendo. La società aveva ceduto alcuni suoi crediti a un istituto bancario con lo scopo di garantire il puntuale pagamento dei canoni derivanti da un contratto di leasing. Ritenendo che l’operazione rientrasse nel più ampio contesto di un finanziamento, l’azienda aveva assoggettato l’atto all’imposta sostitutiva, un regime fiscale di favore previsto per i finanziamenti a medio e lungo termine.

L’Amministrazione finanziaria, tuttavia, ha ritenuto errata tale interpretazione, sostenendo che la cessione non avesse natura di finanziamento, ma di semplice garanzia. Di conseguenza, l’atto avrebbe dovuto essere assoggettato all’imposta di registro in misura proporzionale. Dopo un contenzioso nei gradi di merito, la questione è giunta all’esame della Corte di Cassazione.

La Decisione della Cassazione sulla Cessione Crediti a Garanzia

La Suprema Corte ha accolto il ricorso dell’Agenzia delle Entrate, ribaltando la decisione della commissione regionale. I giudici hanno stabilito che l’operazione di cessione crediti a garanzia non può beneficiare dell’imposta sostitutiva prevista dall’art. 15 del D.P.R. n. 601/1973. La sentenza chiarisce che il presupposto per l’applicazione del regime agevolato è che l’operazione si traduca in una effettiva “provvista di disponibilità finanziaria” per l’impresa.

Nel caso specifico, la cessione del credito non aveva lo scopo di fornire nuova liquidità alla società, ma unicamente quello di garantire un debito già esistente (i canoni di leasing). L’atto, pertanto, non era funzionale a immettere nuova ricchezza nel sistema produttivo, ma a tutelare il creditore (la società di leasing) dal rischio di inadempimento.

Le Motivazioni: la Ratio della Norma Agevolativa

Il cuore della decisione risiede nell’interpretazione della ratio legis della norma agevolativa. La Corte ha ribadito un principio consolidato: le norme che introducono agevolazioni fiscali sono di stretta interpretazione e non possono essere applicate per analogia. Il beneficio dell’imposta sostitutiva è stato concepito dal legislatore per favorire gli investimenti produttivi, incentivando le operazioni che mettono a disposizione delle imprese nuove risorse finanziarie da impiegare per la crescita economica.

Un’operazione che, come la cessione crediti a garanzia di un’obbligazione preesistente, ha una funzione puramente garantistica, non realizza questo scopo. Non c’è un’iniezione di liquidità, ma solo la costituzione di una sicurezza per il creditore. La Corte ha sottolineato che, sebbene collegato a un contratto principale (il leasing), l’atto di cessione mantiene una sua autonomia causale e funzionale, che è quella di garanzia. Per questo motivo, deve essere tassato secondo le regole proprie degli atti di garanzia, ovvero con l’imposta di registro proporzionale dello 0,50% ai sensi dell’art. 6 della Tariffa allegata al D.P.R. 131/1986.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche per le Imprese

La sentenza n. 23873/2024 rappresenta un monito importante per le imprese e i professionisti. La qualificazione fiscale di un’operazione non dipende dalla sua forma esteriore, ma dalla sua reale funzione economico-sociale. Per poter accedere all’imposta sostitutiva, non è sufficiente che un atto sia collegato a un’operazione di finanziamento, ma è necessario che esso stesso realizzi la funzione di fornire nuove risorse finanziarie.

Le aziende devono quindi prestare la massima attenzione nel distinguere gli atti che generano liquidità da quelli che si limitano a garantire debiti. Una cessione crediti a garanzia di un leasing, di un mutuo già erogato o di altre obbligazioni non costituisce un finanziamento agevolabile e deve essere assoggettata a imposta di registro. Un’errata qualificazione può portare a contestazioni da parte del Fisco, con conseguente recupero dell’imposta ordinaria, sanzioni e interessi.

Una cessione di crediti pro solvendo a garanzia di un contratto di leasing può beneficiare dell’imposta sostitutiva?
No. Secondo la Corte di Cassazione, questa operazione ha una finalità di mera garanzia e non di finanziamento, in quanto non fornisce nuova liquidità all’impresa. Pertanto, non rientra nell’ambito di applicazione dell’art. 15 del D.P.R. 601/1973 e non può usufruire dell’imposta sostitutiva.

Qual è il criterio per distinguere un’operazione di finanziamento agevolabile da una semplice garanzia?
Il criterio fondamentale è la ratio legis della norma agevolativa. L’agevolazione fiscale è concessa solo alle operazioni che si traducono nella ‘provvista di disponibilità finanziarie’, ovvero quelle che immettono nuova ricchezza nel sistema economico per essere impiegata in investimenti produttivi. Una garanzia per un debito preesistente non soddisfa questo requisito.

Che tipo di tassazione si applica alla cessione di crediti a scopo di garanzia?
La cessione di crediti a scopo di garanzia è soggetta all’imposta di registro in misura proporzionale dello 0,50%, come previsto dall’art. 6 della Tariffa, parte prima, allegata al D.P.R. 131/1986. Non beneficia né dell’imposta sostitutiva né del regime IVA, trattandosi di cessione di crediti in denaro.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 23873 Anno 2024

Civile Sent. Sez. 5 Num. 23873 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: CANDIA COGNOME

Data pubblicazione: 05/09/2024

settembre 1973, n. 601 (Disciplina RAGIONE_SOCIALE agevolazioni tributarie) -nella versione in vigore anteriormente alle modifiche apportate dalla legge 24 dicembre 2007, n. 244, recante «Disposizioni per la formazione del bilancio annuale e pluriennale dello Stato (legge finanziaria 2008)» -nella parte in cui esclude l’applicabilità dell’agevolazione fiscale ivi prevista alle analoghe operazioni effettuate dagli intermediari finanziari»;

-l’RAGIONE_SOCIALE, con la risoluzione n. 29/E del 3 aprile 2012, rispondendo ad un interpello presentato da altra società che aveva ceduto crediti pro solvendo allo scopo di garantire all’istituto il rimborso di un finanziamento statale erogato a seguito della conclusione di un contratto di mutuo, aveva riconosciuto che l’operazione era esente dalle imposte di bollo di registro, qualora la cessione di credito sia stata posta in essere a scopo di garanzia del contratto di mutuo stipulato;

nella specie, la cessione pro solvendo dei crediti rappresentava un atto giuridico volto a garantire l’estinzione del debito assunto dalla società nei confronti della banca, come tale riconducibile alla previsione dell’art. 15 del citato d.P.R.;

la società, quindi, poteva beneficiare di un regime alternativo di tassazione, in virtù del quale corrispondere la minor imposta sostitutiva, così acquisendo il diritto all’esenzione dal versamento

RAGIONE_SOCIALE imposte di registro, di bollo ed ipo-catastale, diversamente dovute in ragione del regime ordinario di tassazione su ciascun atto legato da un nesso causale all’operazione di finanziamento.

L’RAGIONE_SOCIALE impugnava detta pronuncia con ricorso notificato il 24 febbraio 2020 tramite posta elettronica certificata, formulando un unico motivo di impugnazione.

RAGIONE_SOCIALE NOME notificava controricorso in data 5 giugno 2020, sempre mediante posta elettronica certificata, chiedendo di rigettare l’impugnazione principale.

RAGIONI DELLA DECISIONE

con l’unico motivo di impugnazione l’RAGIONE_SOCIALE ha eccepito, con riferimento all’art. 360, primo comma, num. 3, cod. proc. civ., la violazione e la falsa applicazione dell’art. 15 d.P.R. 29 settembre 1973, n. 601, in combinato disposto con l’art. 20 d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, contestando la valutazione della Commissione regionale nella parte in cui aveva diffusamente basato la decisione sul requisito soggettivo dell’agevolazione fiscale, che non era stato oggetto di discussione, appena accennando, invece, al profilo oggettivo e fornendo un’interpretazione estensiva del concetto di finanziamento contenuto nel citato art. 15, senza considerare che la ratio sottesa della norma agevolativa, di stretta interpretazione, aveva riguardo alle operazioni qualificate dall’erogazione materiale di risorse finanziarie al fine di accrescere la produttività e di favorire lo sviluppo economico, che giustificava l’applicazione di un’imposta sostituiva esigua, pari allo 0,25%,.
In sostanza, secondo l’RAGIONE_SOCIALE, il beneficio fiscale opera solo per quelle operazioni di finanziamento volte ad immettere nuova ricchezza nel mercato, estendendosi a tutti quelle ipotesi che implicano la possibilità di attingere denaro, al fine di incrementare gli investimenti produttivi, come più volte confermato anche dalla giurisprudenza di legittimità, che ha individuato le operazioni di

finanziamento in quelle che si traducono nella provvista di disponibilità finanziaria.

Di contro – ha sostenuto la ricorrente – la società aveva ceduto crediti personali del contribuente per garantire il pagamento di canoni di locazione finanziaria e detto contratto non rientrerebbe nella tipologia degli atti che hanno come elemento causale il finanziamento, esprimendo, invece, una funzione di mera garanzia, avendo voluto la contribuente tutelare solo la propria posizione debitoria verso l’azienda creditrice, per cui corretto era stato il versamento dell’imposta di registro, di cui successivamente la contribuente aveva chiesto la restituzione, ribadendo sul punto che le norme agevolatrici sono di stretta interpretazione e non sono suscettibili di interpretazione analogica.
Il ricorso va accolto, subito archiviando l’eccezione di inammissibilità dello stesso avanzata dalla società in base al rilievo secondo il quale l’RAGIONE_SOCIALE non avrebbe dedotto un’erronea ricognizione da parte del Giudice regionale della fattispecie astratta, ma avrebbe lamentato un’errata interpretazione della fattispecie concreta, così mirando ad una nuova valutazione del merito della controversia, vale a dire ad una diversa interpretazione dei medesimi elementi fattuali.

Il suindicato resoconto del motivo di impugnazione rivela, infatti, che la critica alla sentenza impugnata è stata sviluppata sulla dedotta erronea applicazione della citata disposizione normativa, avendo l’RAGIONE_SOCIALE contestato alla Commissione di aver fondato la propria valutazione sull’indiscusso requisito soggettivo del menzionato intermediario finanziario, sbrigativamente ed erroneamente licenziando, invece, il requisito oggettivo, peraltro in termini contrastanti con l’interpretazione fornita dalla giurisprudenza di legittimità.
In tale contesto, la ricorrente non ha sollecitato alcun riesame di merito, ma ha dedotto l’erronea applicazione e quindi la violazione dell’art. 15 d.P.R. 29 settembre 1973, n. 601.

Come si diceva, il ricorso va accolto, ponendo in evidenza che sulla questione giuridica coinvolta nel motivo di impugnazione ed in relazione ad una fattispecie del tutto analoga a quella in rassegna, questa Corte è di recente nuovamente intervenuta, ribadendo principi già espressi.

Si è così ritenuto che nell’ipotesi in esame (cessione di credito pro solvendo a garanzia del pagamento del canone di locazione finanziaria) non operi la previsione dell’art. 15 d.P.R. 29 settembre 1973, n. 601, che esonera dal versamento RAGIONE_SOCIALE imposte di registro le operazioni di finanziamento a medio e lungo termine, tutti i provvedimenti ed atti ad esse inerenti, le garanzie a qualunque titolo prestate, ivi comprese le cessioni di credito stipulate in relazione ai finanziamenti.
5. E’ stato, infatti, ribadito che:

-« la giurisprudenza di legittimità ha chiarito che, in tema di agevolazioni tributarie per il settore del credito, le operazioni di finanziamento, alle quali il D.P.R. n. 29 settembre 1973, n. 601, art. 15, accorda un trattamento fiscale di favore, vanno individuate in base alla ratio legis ed al principio secondo cui le norme agevolative sono di stretta interpretazione -in quelle che si traducono nella provvista di disponibilità finanziarie, cioè nella possibilità di attingere denaro, da impiegare in investimenti produttivi (Cass., Sez. 5″, 29 marzo 2002, n. 4611; Cass., Sez. 5″, 16 aprile 2008, n. 9930; Cass., Sez. 5″, 5 marzo 2009, n. 5270; Cass., Sez. 5″, 16 gennaio 2015, n. 695; Cass., Sez. 5″, 15 novembre 2021, n. 34230)»;
«La questione, quindi, deve essere risolta sulla base della ratio legis della norma di agevolazione di cui al citato art. 15 del D.P.R. n. 29 settembre 1973, n. 601, la quale è da ricercare nel favore che il legislatore intende accordare agli investimenti produttivi, nella previsione che essi possono creare nuova ricchezza, sulla quale potrà più adeguatamente applicarsi il prelievo fiscale»;.

«Si può perciò, ritenere che, nel caso in cui ci si trovi di fronte ad una situazione – come quella di specie – la quale presuppone già erogato il credito ed investita la somma corrispondente e nella quale oggetto di regolamento negoziale è la successiva cessione del credito con finalità di garanzia, il negozio in questione non ha per oggetto un finanziamento, ma, per l’appunto, la garanzia di recupero del credito. In tal caso, dunque, lo scopo per il quale il legislatore accorda un trattamento agevolato, non ricorre perché, per effetto del negozio di cessione, il cessionario non dispone di nuovo denaro, suscettibile di impieghi produttivi (Cass., Sez. 5″, 29 marzo 2002, n. 4611; Cass., Sez. 5″, 5 marzo 2009, n. 5270)»;
-«In conclusione, stante l’assenza di natura creditizia o finanziaria, le cessioni di crediti a scopo di garanzia RAGIONE_SOCIALE obbligazioni derivanti da contratti di leasing non beneficiano dell’imposta sostitutiva, ai sensi del D.P.R. n. 29 settembre 1973, n. 601, artt. 15 e 17, ma scontano l’imposta di registro in misura proporzionale con l’aliquota dello 0,50% ai sensi dell’art. 6 della tariffa – parte prima annessa al D.P.R. n. 26 aprile 1986, n. 131 (nel quale espressamente rientrano: “Cessioni di crediti, compensazioni e remissioni di debiti, quietanze, tranne quelle rilasciate mediante scrittura privata non autenticata; garanzie reali e personali a favore di terzi, se non richieste dalla legge”), trattandosi di contratti caratterizzati da autonomia funzionale – seppur nel contesto di un collegamento negoziale -rispetto ai contratti originanti le obbligazioni garantite» (così, Cass., Sez. T, 16 ottobre 2023, n. 28734).
In tale direzione non risulta pertinente il riferimento che la Commissione regionale ha operato alla risoluzione n. 29/E del 3 aprile 2012, siccome riferita alla diversa ipotesi della cessione pro solvendo di crediti posti a garanzia del rimborso di un finanziamento erogato dalla seguito della conclusione di un contratto di mutuo, mentre questa Corte ha ritenuto di condividere, con detta ultima pronuncia, le argomentazioni esposte nella risoluzione resa dall’RAGIONE_SOCIALE il 4 luglio 2008, n. 278/E su fattispecie
similare di cessione pro solvendo di crediti maturati e maturandi a garanzia dell’adempimento RAGIONE_SOCIALE obbligazioni derivanti da contratto di leasing .

In detta consulenza l’RAGIONE_SOCIALE ha osservato che la cessione dei crediti ha una sua specifica causa contrattuale, una sua autonoma funzione economico-sociale, che non viene compressa anche in presenza di un collegamento con lo schema unitario del contratto di leasing , il che, da un lato, esclude che il contratto di cessione di crediti in esame abbia natura finanziaria e, dall’altro, impone di considerare la sua autonoma rilevanza, con la conseguenza che le cause giuridiche che caratterizzano, rispettivamente, il contratto di cessione di crediti ed il contratto di leasing non sono riferibili ad un’unica ragione economico -sociale, per concludere sul punto che detta cessione è riconducibile alla previsione di cui all’art. 2, comma 3, lett. a ) d.P.R. 26 ottobre 1973, n. 633 (in base al quale “Non sono considerate cessioni di beni: a ) le cessioni che hanno per oggetto denaro o crediti in denaro”), con conseguente esclusione dell’operazione in esame dal campo di applicazione IVA ed applicazione, invece, della disposizione recata dall’art. 6 della Tariffa, parte prima, allegata al TUR, per la quale le cessioni di crediti scontano l’imposta di registro nella misura proporzionale dello 0,50 per cento.
La sentenza impugnata non si è uniformata ai predetti principi il che comporta, in accoglimento del motivo di impugnazione, la sua cassazione.

Non solo; non occorrendo ulteriori accertamenti in fatto, la causa va decisa nel merito, ai sensi dell’art. 384, primo comma, ultima parte, cod. proc. civ. con il rigetto del ricorso originario della contribuente.

Le spese dei giudizi di merito vanno compensate, mentre seguono la soccombenza quelle di legittimità.

P.Q.M.

la Corte accoglie il ricorso, cassa la sentenza impugnata e decidendo nel merito rigetta l’originario ricorso della contribuente.

Compensa le spese del giudizio di merito e condanna la controricorrente al pagamento in favore dell’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE spese di lite del presente grado di giudizio, che liquida nella somma di 1.500,00 € per competenze ed al pagamento dell’importo che risulterà dai registri di cancelleria prenotato a debito.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 14 maggio 2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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