Cessazione materia del contendere: spese compensate

Una società impugna una cartella esattoriale per imposte su una complessa operazione societaria. L’Agenzia delle Entrate, in corso di causa, annulla l’atto in autotutela. La Corte di Cassazione dichiara la cessazione materia del contendere, decidendo per la compensazione integrale delle spese legali. La motivazione risiede nel fatto che l’annullamento non deriva da un’illegittimità manifesta dell’atto iniziale, ma da un’evoluzione normativa e giurisprudenziale che ha chiarito una materia obiettivamente complessa.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 9 ottobre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Annullamento in Autotutela e Spese Legali: La Cassazione Chiarisce

Quando l’Amministrazione Finanziaria annulla un atto fiscale durante un processo, si verifica la cessazione materia del contendere. Ma chi paga le spese legali? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione offre un’importante chiave di lettura, spiegando perché, in certi casi, la soluzione più equa è la compensazione delle spese, premiando il comportamento leale delle parti.

I Fatti del Caso

Una società operante nel settore retail si è trovata a impugnare una cartella esattoriale per il mancato pagamento di imposte di registro, ipotecarie e catastali. L’Agenzia delle Entrate aveva riqualificato una serie di operazioni societarie – un conferimento di ramo d’azienda seguito da una cessione di quote – come un’unica cessione d’azienda, applicando un regime fiscale più oneroso.

Durante il giudizio di cassazione, accade il colpo di scena: la stessa Agenzia delle Entrate, su istanza del contribuente, annulla in autotutela l’atto impositivo che era alla base della cartella esattoriale. Di conseguenza, la controversia perdeva il suo oggetto.

La Decisione della Corte: Cessazione Materia del Contendere

Di fronte all’annullamento dell’atto presupposto, la Corte di Cassazione non ha potuto fare altro che dichiarare l’estinzione del giudizio per cessazione della materia del contendere. Questo istituto processuale si applica quando viene a mancare l’interesse delle parti a ottenere una pronuncia nel merito, poiché i fatti sopravvenuti hanno già risolto la questione. In questo caso, l’eliminazione dell’atto impositivo ha reso inutile proseguire il processo.

Il punto giuridicamente più rilevante, tuttavia, non è stata la dichiarazione di estinzione, quanto la decisione sulla ripartizione delle spese processuali.

Le Motivazioni: Compensazione delle Spese e Complessità della Materia

La Corte ha deciso di compensare integralmente le spese di lite, stabilendo che ogni parte dovesse farsi carico dei propri costi. La motivazione di questa scelta è fondamentale per comprendere la logica del sistema.

I giudici hanno chiarito che l’annullamento in autotutela da parte dell’Amministrazione Finanziaria non implicava necessariamente un’ammissione di illegittimità manifesta e originaria del proprio operato. La posizione iniziale del Fisco si basava su un orientamento interpretativo che, all’epoca dell’emissione dell’atto, era sostenibile, sebbene controverso.

La materia è stata successivamente chiarita da importanti pronunce della Corte Costituzionale e da un intervento normativo specifico (la legge n. 205/2017, che ha modificato l’art. 20 del Testo Unico sull’Imposta di Registro). È stata proprio questa evoluzione giurisprudenziale e legislativa a indurre l’Agenzia a rivedere la propria posizione.

In tale contesto, l’annullamento in autotutela non è stato visto come la correzione di un errore palese, ma come un comportamento processuale conforme al principio di lealtà, tenuto conto della complessità oggettiva e dell’evoluzione del quadro normativo. Pertanto, invece di applicare il principio della “soccombenza virtuale” (condannando l’Agenzia che, ritirando l’atto, avrebbe verosimilmente perso), la Corte ha ritenuto giusto premiare questo comportamento con la compensazione delle spese.

Conclusioni

Questa ordinanza consolida un principio importante: la compensazione delle spese processuali è una soluzione equa quando la cessazione della materia del contendere deriva da un annullamento in autotutela motivato non da un errore evidente, ma dall’adeguamento a un quadro normativo e giurisprudenziale divenuto più chiaro nel tempo.

Per i contribuenti, ciò significa che, anche in caso di esito favorevole dovuto a un ripensamento dell’Amministrazione, il rimborso delle spese legali non è automatico se la questione era originariamente complessa e dibattuta. Per l’Amministrazione Finanziaria, questo orientamento rappresenta un incentivo a utilizzare lo strumento dell’autotutela per deflazionare il contenzioso, senza il timore di una condanna automatica alle spese quando la propria pretesa iniziale era fondata su basi interpretative ragionevoli.

Cosa succede a un processo se l’Agenzia delle Entrate annulla l’atto impugnato?
Il giudizio si estingue per cessazione della materia del contendere, poiché viene a mancare l’oggetto stesso della lite, rendendo inutile una pronuncia del giudice sul merito della questione.

Se il processo si estingue per annullamento in autotutela, chi paga le spese legali?
Il giudice può disporre la compensazione delle spese, stabilendo che ogni parte sostenga i propri costi. Questa scelta è probabile quando l’annullamento non deriva da una manifesta illegittimità iniziale dell’atto, ma da una situazione di oggettiva complessità giuridica chiarita solo in un secondo momento.

Perché la Corte ha compensato le spese in questo caso specifico?
La Corte ha compensato le spese perché l’orientamento fiscale iniziale, sebbene poi superato, si basava su un’interpretazione della legge che è stata chiarita solo successivamente da interventi della Corte Costituzionale e del legislatore. L’annullamento è stato quindi visto come un atto di lealtà processuale in una materia complessa, e non come l’ammissione di un errore palese.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 11106 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 11106 Anno 2025

Presidente: COGNOME RAGIONE_SOCIALE

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 28/04/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 30072/2019 R.G. proposto da :

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dagli Avvocati NOME COGNOME e NOME COGNOME giusta procura in calce al ricorso;

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE , in persona del Direttore pro tempore, rappresentata e difesa ope legis dall’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO;

-controricorrente –

avverso la sentenza n. 1129/2019 della COMMISSIONE TRIBUTARIA REGIONALE DELLA LOMBARDIA, depositata il 12/3/2019; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio non partecipata del 17/12/2024 dal Consigliere Relatore Dott.ssa NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

RAGIONE_SOCIALE propone ricorso per la cassazione della sentenza indicata in epigrafe, con cui la Commissione tributaria regionale della Lombardia aveva accolto l’appello erariale avverso la sentenza n. 4335/2017 della Commissione tributaria provinciale di Milano in accoglimento del ricorso proposto avverso cartella esattoriale relativa all’omesso versamento di imposta di registro ed ipocatastale in relazione all’avviso di liquidazione con cui si riqualificava come cessione d’azienda, ex art. 20 d.P.R. 26/4/1986 n. 131, il conferimento di ramo d’azienda da parte di RAGIONE_SOCIALE nella società RAGIONE_SOCIALE e la successiva cessione delle quote societarie della suddetta società da parte di RAGIONE_SOCIALE a favore di RAGIONE_SOCIALE
Agenzia delle entrate resiste con controricorso.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1.1. In relazione al ricorso proposto da RAGIONE_SOCIALE in liquidazione va rilevato – così come, del resto, segnalato dalla stessa ricorrente con memoria depositata il 30.5.2024 – che, tra le parti, è cessata la materia del contendere in ragione dell’annullamento, in autotutela, adottato dall’Amministrazione su istanza della stessa contribuente , dell’atto impositivo, presupposto della cartella impugnata, con relativo sgravio della relativa partita.

1.2. Come in più occasioni rimarcato dalla Corte, l’annullamento in autotutela dell’atto recante la pretesa fiscale è causa di estinzione del giudizio per cessazione della materia del contendere (d.lgs. n. 546 del

1992, art. 46; Cass n. 5757 del 2021; Cass. n. 9753 del 2017; Cass. n. 19533 del 2011), risultando, così, venuta meno la posizione di contrasto tra le parti in ragione del sopravvenire, nel corso del giudizio, di fatti sostanziali incidenti sul petitum e sulla causa petendi della lite contestata e idonei, perciò, a far venir meno l’interesse giuridicamente rilevante alla pronuncia (Cass. n. 5351 del 2020).

1.3. Quanto al regolamento delle spese di lite, è orientamento consolidato di questa Corte quello secondo cui «in tema di processo tributario, nell’ipotesi di estinzione del giudizio ex art. 46, comma 1, del d.lgs. n. 546 del 1992, per cessazione della materia del contendere determinata dall’annullamento in autotutela dell’atto impugnato, può essere disposta la compensazione delle spese di lite ai sensi dell’art. 15, comma 1, del medesimo d.lgs., purché intervenuta all’esito di una valutazione complessiva della lite da parte del giudice tributario, trattandosi di una ipotesi diversa dalla compensazione ‘ope legis’ prevista dal comma 3 dell’articolo citato, quale conseguenza automatica di qualsiasi estinzione del giudizio, dichiarata costituzionalmente illegittima dalla pronuncia della Corte Costituzionale n. 274 del 2005» (cfr. Cass. n. 3950 del 2017; in termini anche Cass. n. 19947 del 2010 e Cass, n. 9174 del 2011).
1.4. Si è anche affermato che «nel processo tributario, alla cessazione della materia del contendere per annullamento dell’atto in sede di autotutela non si correla necessariamente la condanna alle spese secondo la regola della soccombenza virtuale, qualora tale annullamento non consegua ad una manifesta illegittimità del provvedimento impugnato sussistente sin dal momento della sua emanazione, stante, invece, l’obiettiva complessità della materia chiarita da apposita norma interpretativa, costituendo in tal caso detto annullamento un comportamento processuale conforme al principio di lealtà, ai sensi dell’art. 88 cod. proc. civ., che può essere premiato con la compensazione delle spese» (Cass. n. 22231 del 2011; conf. Cass. n. 7273 del 2016, nonché Cass, n. 19947 del 2010 e Cass. n. 3950 del 2017).
1.5. Orbene, nel caso di specie, la circostanza che l’orientamento, cui poi ha inteso aderire l’Agenzia delle Entrate con l’atto impositivo alla base della cartella impugnato, si sia formato solo a seguito delle pronunce della Corte Costituzionale nn. 158/2000 e 39/2021 e dell’intervento normativo operato sull’art. 20 TUR dall’art. 1, comma 87, lett. a), l. n. 205/2017 giustifica la compensazione integrale delle spese anche del presente giudizio.

P.Q.M.

La Corte dichiara estinto il giudizio per cessazione della materia del contendere; compensa le spese processuali.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio, tenutasi in modalità

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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