Cessazione Materia del Contendere: Quando il Pagamento del Terzo Chiude il Processo
L’ordinanza in esame offre un importante spunto di riflessione su un istituto processuale cruciale: la cessazione materia del contendere. Sebbene il caso nasca da una complessa questione di imposta di registro e riqualificazione di negozi giuridici, la decisione finale della Corte di Cassazione si concentra su un evento dirimente: l’estinzione del debito tributario da parte di un soggetto terzo. Vediamo come questo fatto abbia determinato la fine del processo, a prescindere dal merito della controversia.
I Fatti di Causa: Una Complessa Operazione Commerciale sotto la Lente del Fisco
La vicenda trae origine da un avviso di liquidazione dell’imposta di registro emesso dall’Agenzia delle Entrate nei confronti di una società. L’amministrazione finanziaria aveva interpretato una serie di atti negoziali – un contratto di affitto d’azienda con preliminare di vendita, un contratto estimatorio e un contratto di cessione d’azienda – non come operazioni distinte, ma come un’unica operazione di cessione d’azienda fin dall’inizio.
In primo grado, la Commissione Tributaria Provinciale aveva dato ragione alla società contribuente. Successivamente, la Commissione Tributaria Regionale, accogliendo l’appello dell’Agenzia, aveva ribaltato la decisione. Secondo i giudici d’appello, l’insieme dei contratti era funzionalmente collegato a produrre un unico effetto giuridico finale, giustificando una visione unitaria dell’operazione ai fini fiscali, in base al principio della prevalenza della causa reale del negozio.
La società, ritenendo errata tale interpretazione, proponeva quindi ricorso per cassazione.
La Decisione della Corte e la Cessazione Materia del Contendere
La Corte di Cassazione non entra nel merito della questione tributaria, ovvero se la riqualificazione operata dall’Agenzia delle Entrate fosse legittima o meno. La sua attenzione si concentra su un fatto nuovo e decisivo, emerso nel corso del giudizio: un’altra società, coobbligata in solido per lo stesso debito, aveva integralmente saldato l’importo richiesto dal Fisco.
Questo pagamento ha estinto l’obbligazione tributaria oggetto dell’avviso di liquidazione impugnato. Di conseguenza, la Corte dichiara la cessazione della materia del contendere. In altre parole, non essendoci più un debito da contestare, viene a mancare l’oggetto stesso del processo e, con esso, l’interesse della società ricorrente a ottenere una sentenza.
Le Motivazioni della Decisione
La motivazione della Corte si fonda su un principio cardine del diritto processuale: l’interesse ad agire. Per poter portare avanti un’azione legale, una parte deve avere un interesse concreto e attuale a ottenere una pronuncia dal giudice. Nel momento in cui il debito tributario è stato estinto dal pagamento del coobbligato, la società ricorrente ha perso tale interesse.
Una eventuale sentenza favorevole, che avesse annullato l’avviso di liquidazione, non le avrebbe più arrecato alcun vantaggio pratico, poiché il debito non esisteva più. Pertanto, la prosecuzione del giudizio sarebbe stata inutile. La Corte sottolinea che, estinta l’obbligazione, deve ritenersi cessata la materia del contendere, non avendo più la società contribuente interesse all’esame dei motivi di ricorso proposti.
Le Conclusioni e le Implicazioni Pratiche
Questa pronuncia evidenzia come eventi esterni al merito della causa possano avere un impatto risolutivo sul processo. L’adempimento dell’obbligazione da parte di un coobbligato è uno di questi. Per i contribuenti e i professionisti, ciò significa che in presenza di obbligazioni solidali, le azioni di uno dei debitori possono influenzare direttamente la posizione processuale degli altri. La decisione di pagare il debito da parte di un coobbligato può, come in questo caso, portare alla chiusura anticipata del contenzioso per cessazione della materia del contendere.
È interessante notare che la Corte ha disposto l’integrale compensazione delle spese di lite tra le parti. Questa scelta è stata motivata dalla ‘peculiarità della materia trattata’, caratterizzata da un’evoluzione giurisprudenziale non sempre univoca, anche a livello europeo. Ciò suggerisce che, sebbene il processo si sia concluso per ragioni procedurali, la questione di merito sottostante era complessa e di non facile soluzione.
Quando si verifica la “cessazione della materia del contendere” in un processo tributario?
Si verifica quando, nel corso del giudizio, interviene un fatto che fa venir meno l’oggetto della lite e l’interesse delle parti a una decisione. Nel caso specifico, il pagamento integrale del debito tributario da parte di un terzo ha reso inutile la prosecuzione del processo.
Chi è il “coobbligato solidale” e quale effetto ha il suo pagamento sul debito?
È un soggetto che, insieme ad altri, è tenuto a pagare l’intero debito. Secondo la pronuncia, il pagamento effettuato da un coobbligato solidale estingue l’obbligazione per tutti i debitori, liberando anche la parte che aveva promosso il giudizio.
Perché la Corte ha compensato le spese legali tra le parti?
La Corte ha deciso di compensare le spese a causa della peculiarità e complessità della materia tributaria trattata, che ha visto nel tempo interventi giurisprudenziali numerosi e non sempre univoci, anche da parte della Corte di giustizia dell’UE. Questo indica che l’esito del merito non era scontato.
Testo del provvedimento
Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 1819 Anno 2025
Civile Ord. Sez. 5 Num. 1819 Anno 2025
Presidente: COGNOME
Relatore: NOME
Data pubblicazione: 25/01/2025
ORDINANZA
sul ricorso iscritto al n. 2737/2021 R.G. proposto da :
RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in ROMA, INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE , che lo rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE
-ricorrente-
contro
RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in ROMA, INDIRIZZO presso l’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO (NUMERO_DOCUMENTO), che la rappresenta e difende
-controricorrente-
avverso SENTENZA di COMM.TRIB.REG. DELL’EMILIA ROMAGNA n. 759/11/20 depositata il 15/06/2020.
Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 09/10/2024 dal Consigliere NOME COGNOME
FATTI DI CAUSA
Con la sentenza n. 759/11/20 del 15/06/2020, la Commissione tributaria regionale dell’Emilia Romagna (di seguito CTR) accoglieva l’appello proposto dall’Agenzia delle entrate (di seguito AE) nei confronti della sentenza n. 605/01/16 della Commissione tributaria provinciale di Modena (di seguito CTP), che aveva a sua volta accolto il ricorso proposto da RAGIONE_SOCIALE (oggi in liquidazione, di seguito RAGIONE_SOCIALE) avverso un avviso di liquidazione dell’imposta di registro relativa ad una serie di atti negoziali (contratto di affitto di azienda con preliminare di vendita, contratto estimatorio e contratto di cessione d’azienda), interpretati nel loro complesso come un’unica operazione di cessione di azienda.
1.1. La CTR accoglieva l’appello di AE evidenziando che : a) «il contratto di affitto comprensivo di preliminare di vendita, il contratto estimatorio e il contratto di cessione appa come condotte che depo per la cessione d’azienda ab origine», dovendo essere considerata l’operazione nel suo complesso; b) l’art. 20 del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131 (T.U. sull’imposta di registro) vincolava l’interprete «a privilegiare il dato giuridico reale rispetto ai dati formalmente enunciati, e perciò il risultato di un comportamento sostanzialmente unitario rispetto ai risultati parziali e strumentali di una molteplicità di comportamenti formali»; c) ne conseguiva che «una pluralità di negozi, strutturalmente e funzionalmente collegati al fine di produrre un unico effetto giuridico finale, considerata come un fenomeno unitario, anche in conformità al principio costituzionale di capacità contributiva», dovendo attribuirsi «rilievo preminente alla causa reale del negozio, ovvero alla regolamentazione degli interessi effettivamente perseguita dai contraenti anche mediante una pluralità di pattuizioni non contestuali tra loro collegate».
Avverso la sentenza di appello RAGIONE_SOCIALE proponeva ricorso per cassazione, affidato a tre motivi, illustrati da memoria ex art. 380 bis .1 cod. proc. civ.
AE resisteva in giudizio con controricorso.
RAGIONI DELLA DECISIONE
Va preliminarmente evidenziato che, come dedotto e documentato in controricorso da AE, l’obbligazione tributaria per cui è causa è stata integralmente assolta da RAGIONE_SOCIALE società con la quale RAGIONE_SOCIALE ha posto in essere gli atti negoziali oggetto del presente giudizio e, dunque, coobbligata solidale della odierna ricorrente.
La circostanza è riconosciuta anche da RAGIONE_SOCIALE con la memoria ex art. 380 bis .1 cod. proc. civ., sicché, essendo stata estinta da RAGIONE_SOCIALE l’obbligazione tributaria oggetto dell’avviso di liquidazione impugnato, deve ritenersi cessata la materia del contendere, non avendo la società contribuente interesse all’esame dei motivi proposti.
La peculiarità della materia trattata, che ha visto succedersi numerosi e, spesso, non univoci interventi della giurisprudenza di questa Corte e, da ultimo, anche della Corte di giustizia della UE, nonché le modalità di definizione del presente procedimento giustificano l’integrale compensazione tra le parti delle spese di lite.
P.Q.M.
La Corte dichiara cessata la materia del contendere e compensa tra le parti le spese del presente procedimento.
Così deciso in Roma, il 09/10/2024.