Cartella di pagamento e amministrazione straordinaria

La Corte di Cassazione ha stabilito che la notifica di una cartella di pagamento a una società in amministrazione straordinaria è legittima. L’ordinanza chiarisce che tale atto non costituisce un’azione esecutiva vietata dalla legge fallimentare, ma un titolo esecutivo e un precetto, necessari per formalizzare il credito dell’Amministrazione Finanziaria. La possibilità di insinuarsi al passivo con la sola iscrizione a ruolo non preclude l’emissione della cartella di pagamento.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 25 gennaio 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Cartella di pagamento a società in crisi: legittima o no?

La notifica di una cartella di pagamento a una società ammessa alla procedura di amministrazione straordinaria rappresenta un tema complesso, al confine tra diritto tributario e diritto della crisi d’impresa. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha fornito un chiarimento fondamentale, stabilendo la piena legittimità di tale atto e delineandone la corretta natura giuridica. Vediamo nel dettaglio la vicenda e i principi affermati dai giudici.

I Fatti del Caso: Il Contesto della Controversia

Una grande compagnia aerea, trovandosi in stato di insolvenza, era stata ammessa alla procedura di amministrazione straordinaria. Nonostante ciò, l’Agente della riscossione le notificava una cartella di pagamento per imposte dirette (II.DD.) e IVA relative a due annualità pregresse, sulla base di una precedente iscrizione a ruolo straordinaria.

La società contribuente impugnava la cartella, sostenendo la sua illegittimità in quanto le procedure esecutive individuali sono vietate nei confronti di imprese sottoposte a procedure concorsuali. La sua tesi era che la cartella fosse un atto prodromico a un’esecuzione forzata e, pertanto, inibita dalla legge.

Il Percorso Giudiziario: Decisioni Contrastanti

In primo grado, i giudici tributari davano ragione all’Amministrazione finanziaria, ritenendo la notifica della cartella legittima poiché non costituiva un atto di esecuzione forzata.

La Commissione Tributaria Regionale, invece, ribaltava la decisione. I giudici d’appello accoglievano la tesi della società, annullando la cartella di pagamento. Secondo la loro interpretazione, l’atto era prodromico a una procedura esecutiva e, inoltre, per l’insinuazione al passivo della società in crisi, era sufficiente la sola iscrizione a ruolo, rendendo la cartella un atto superfluo e ingiustificato.

Le Motivazioni della Cassazione sulla cartella di pagamento

Investita della questione, la Corte di Cassazione ha cassato la sentenza d’appello, accogliendo il ricorso dell’Agenzia delle Entrate. Il ragionamento della Suprema Corte si basa su un consolidato orientamento giurisprudenziale.

I giudici hanno chiarito la natura giuridica della cartella di pagamento. Essa non è un atto di esecuzione forzata (o “atto espropriativo”), ma piuttosto un atto assimilabile al titolo esecutivo e al precetto. In altre parole:

1. Titolo Esecutivo: La cartella accerta l’esistenza e l’ammontare del credito tributario.
2. Precetto: Intima al debitore di adempiere all’obbligazione entro un termine perentorio.

Questa duplice natura esclude che la cartella possa essere considerata un’azione esecutiva vera e propria. Di conseguenza, non ricade nel divieto di azioni esecutive individuali previsto dall’art. 51 della Legge Fallimentare (ora art. 150 del Codice della Crisi d’Impresa) e dall’art. 48 del d.lgs. 270/1999 per l’amministrazione straordinaria.

La Corte ha inoltre specificato che la possibilità per l’Amministrazione finanziaria di insinuarsi al passivo della procedura sulla base del solo ruolo non esclude né rende illegittima la facoltà di notificare la cartella, che serve a formalizzare e rendere incontrovertibile la pretesa creditoria nei confronti del debitore.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche

La decisione della Cassazione ha importanti implicazioni pratiche:

* Legittimità della Notifica: Viene confermato che l’Agente della riscossione può legittimamente notificare una cartella di pagamento anche a un’impresa in amministrazione straordinaria o in un’altra procedura concorsuale.
* Nessun Atto Esecutivo: La notifica della cartella non viola il divieto di azioni esecutive. L’esecuzione forzata vera e propria (pignoramento, etc.) resta invece sospesa.
* Interessi Moratori: La notifica della cartella fa decorrere i 60 giorni per il pagamento, trascorsi i quali maturano gli interessi di mora, che costituiscono la naturale remunerazione per il ritardo nel pagamento di un debito certo, liquido ed esigibile.
* Chiarezza Giuridica: L’ordinanza consolida un principio chiave, distinguendo nettamente la fase di accertamento e intimazione del credito (in cui rientra la cartella) dalla fase esecutiva vera e propria, fornendo certezza giuridica sia agli enti creditori che ai contribuenti in crisi.

È legittimo notificare una cartella di pagamento a una società in amministrazione straordinaria?
Sì, secondo la Corte di Cassazione è legittimo. La notifica della cartella non viola il divieto di azioni esecutive individuali previsto per le società in procedura concorsuale.

La cartella di pagamento è considerata un atto di esecuzione forzata?
No. La giurisprudenza costante la qualifica come un atto assimilabile al titolo esecutivo e al precetto, ma non come un atto espropriativo o di esecuzione forzata. Pertanto, la sua emissione non è inibita durante una procedura concorsuale.

La possibilità per il Fisco di insinuarsi al passivo con il solo ruolo rende illegittima la notifica della cartella?
No. La Corte ha chiarito che la possibilità di insinuazione al passivo sulla base della sola iscrizione a ruolo non preclude né rende illegittima la possibilità di emettere e notificare una cartella di pagamento per formalizzare la pretesa creditoria.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 34281 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 34281 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 27/12/2025

Oggetto: cartella di paga- mento – amministrazione straordinaria – insinuazione al passivo – condizioni

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 29736/2020 R.G. proposto da RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore pro tempore, RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentate e difese dall’RAGIONE_SOCIALE, con domicilio eletto in Roma, INDIRIZZO;

-ricorrenti –

contro

RAGIONE_SOCIALE IN AMMINISTRAZIONE STRAORDINARIA, in persona del legale rappresentante p.t., rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO (P.E.C.: EMAIL), elettivamente domiciliata in Roma presso lo studio RAGIONE_SOCIALE con sede in Roma, INDIRIZZO;

-controricorrente – avverso la sentenza della Commissione Tributaria Regionale del Lazio n. 894/5/2020, depositata in data 17/02/2020 e non notificata.

Udita la relazione svolta nell’adunanza camerale del 17 ottobre 2025 dal consigliere NOME COGNOME.

Rilevato che:

La sentenza della Commissione Tributaria Regionale del Lazio n. 894/5/2020 accoglieva l’appello proposto da RAGIONE_SOCIALE in amministrazione straordinaria contro la Commissione Tributaria Provinciale di Roma n. 2359/40/2017 di rigetto del ricorso introduttivo della contribuente, avente ad oggetto la cartella di pagamento per II.DD. e IVA relative agli anni di imposta 2005 e 2006.

La cartella di pagamento veniva emessa sulla base di iscrizione a ruolo straordinaria, ex art. 15bis del d.p.r. 29.9.1973, n. 602 per somme derivanti da tre pregressi avvisi di accertamento, ed era notificata alla società sottoposta alla procedura di amministrazione straordinaria RAGIONE_SOCIALE grandi imprese in istato di insolvenza.

Il giudice di prime cure rigettava il ricorso introduttivo, ritenendo legittima la notificazione della cartella di pagamento, in quanto non costituente atto di esecuzione forzata nei confronti della contribuente sottoposta ad amministrazione straordinaria.

Il giudice di secondo grado accoglieva l’appello dell’amministrazione straordinaria, annullando la cartella di pagamento impugnata, ritenendo che fosse prodromica all’instaurazione di una procedura esecutiva, inibita nei confronti di una societ à̀ ammessa a procedura concorsuale. Inoltre, riteneva che, ai fini della insinuazione al passivo della societ à̀ in amministrazione straordinaria, fosse sufficiente l’iscrizione a ruolo di quanto dovuto all’Amministrazione finanziaria. Ne derivava, infine, che l’aggio preteso dall’Agente della riscossione era ingiustificato.
Avverso la sentenza d’appello l ‘RAGIONE_SOCIALE e l’agente della riscossione hanno proposto un unico ricorso per Cassazione, affidato a tre motivi, cui replica la contribuente con controricorso.

Il AVV_NOTAIO ha rassegnato conclusioni scritte, con cui chiede l’accoglimento del primo motivo di ricorso.

Considerato che:

Con il primo motivo di ricorso si prospetta, in relazione all’ art. 360, comma 1, n. 3, cod. proc. civ., la violazione dell’art. 25, d.P.R. n.602/1973, la violazione o falsa applicazione degli artt. 18 e 48, d.lgs. 8.7.1999, n. 270 e dell’art. 33, d.lgs. 13.4.1999, n. 112 da parte del giudice, per non aver considerato che la possibilit à̀ di insinuazione al passivo sulla base della sola iscrizione a ruolo non preclude la possibilità di emissione di una cartella di pagamento, in quanto essa non ha natura di atto di esecuzione forzata.
2. Il motivo è fondato.

2.1. Per condivisa interpretazione giurisprudenziale, la cartella di pagamento non incorre nel divieto di cui all’art. 51 l. fall. (ora art. 150

c.c.i.i.), ripreso dall’art. 48, d.lgs. 270/1999, in quanto atto assimilabile al titolo esecutivo e al precetto e, come tale, non qualificabile come atto espropriativo (v. Cass. Sez. 5, n. 3923 del 2025, conforme a Cass. Sez. 5, n. 5637 del 2024).

2.2. Ne deriva che la possibilit à̀ di insinuazione al passivo sulla base del solo ruolo, anche senza la previa notificazione della cartella di pagamento, in ragione della informatizzazione dell’Amministrazione finanziaria (v. Cass. Sez. 6-1, n. 2732 del 2019; Cass. Sez. 1, n. 31190 del 2017) non costituisce motivo idoneo a dichiarare l’ illegittimit à̀ della cartella stessa.

Il Collegio osserva che a pag. 17 e segg. del controricorso si invoca l’applicazione dei principi di ragionevolezza e di proporzionalità, ma si tratta di prospettazioni generiche a fronte del diritto del creditore, attraverso l’agente della riscossione, di porre in esecuzione il proprio credito.

A pag. 18 del controricorso si deduce anche la violazione dell’art. 1 del 1° Protocollo di emendamento della CEDU, quale parametro interposto ai fini dell’art. 117 Cost., per valutare la costituzionalità RAGIONE_SOCIALE norme interne, per aver compresso indebitamente la sfera patrimoniale del contribuente.

Ancora, quanto agli effetti pregiudizievoli, ci si duole del l’obbligo di corrispondere gli interessi moratori che non sarebbero decorsi in mancanza di notifica della cartella e decorso dei 60 gg senza pagamento.

Tuttavia, il debitore ha l’obbligo del pagamento del debito, certo, liquido ed esigibile e gli interessi sono la naturale remunerazione del ritardo nel pagamento.

Irrilevante è poi la mera difesa in cui la controricorrente smentisce l’ Amministrazione finanziaria circa il pericolo di incorrere in decadenze

(pag. 25 e segg. del controricorso), dal momento che l’esercizio del diritto di credito è rimesso al creditore indipendentemente dal suddetto profilo.

Né è dedotto il profilo dell’abuso del diritto. Il profilo fallimentare è distinto da quello tributario.

L’accoglimento del primo motivo determina l’assorbimento del secondo, formulato in via subordinata in relazione all’ art. 360, comma 1, n. 3, cod. proc. civ., relativo alla dedotta violazione degli artt. 15-bis d.P.R. n.602/73 e 21 d.lgs. n.546/1992.

Con il terzo motivo i ricorrenti prospettano, ex art. 360, comma 1, n. 3, cod. proc. civ., la violazione dell’art.117 d.lgs. n.112/99 da parte del giudice in riferimento al capo della sentenza in cui afferma: «tra l’altro l’emissione della cartella comporta anche l’iscrizione a ruolo del relativo compenso spettante all’agente della riscossione (…) privo di giustificazione non potendo proseguire per quanto sopra esposto la cartella il fine proprio previsto dalla normativa vigente».

Anche il suddetto motivo è assorbito dalle argomentazioni sopra svolte, in quanto la conferma dell’emissione della cartella di pagamento, per effetto dell’accoglimento del primo motivo, reca con sé pure l’aggio spettante al concessionario.

La sentenza impugnata è perciò cassata e, per l’effetto, la controversia va rinviata alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado del Lazio in diversa composizione, per ulteriore esame in relazione al profilo e per la liquidazione RAGIONE_SOCIALE spese di lite.

P.Q.M.

La Corte:

accoglie il primo motivo di ricorso, assorbiti i restanti, cassa la sentenza impugnata e rinvia alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado

del Lazio, in diversa composizione, anche per la liquidazione RAGIONE_SOCIALE spese di lite.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 17 ottobre 2025.

Il Presidente NOME COGNOME

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