Beneficiario effettivo: Cassazione e motivazione

La Corte di Cassazione ha annullato una sentenza di secondo grado in materia di fiscalità internazionale. Il caso riguardava la corretta aliquota di ritenuta applicabile a royalties corrisposte da una società italiana alla sua controllante statunitense. La Corte ha ritenuto che la decisione dei giudici di merito fosse viziata da ‘motivazione apparente’, in quanto non aveva adeguatamente analizzato le prove e le argomentazioni dell’Amministrazione Finanziaria circa la qualifica di ‘beneficiario effettivo’ della società estera. La causa è stata rinviata per un nuovo esame.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 21 gennaio 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Beneficiario Effettivo e Royalties: La Cassazione Annulla per Motivazione Apparente

L’ordinanza in esame offre un importante spunto di riflessione sul concetto di beneficiario effettivo nel contesto delle convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni e sul dovere del giudice di merito di fornire una motivazione completa e non meramente apparente. La Corte di Cassazione ha cassato con rinvio una sentenza della Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado, colpevole di non aver adeguatamente esplicitato il percorso logico-giuridico che l’ha portata a confermare l’annullamento di un avviso di accertamento in materia di royalties.

I Fatti del Caso

Una società italiana, specializzata in servizi informatici, corrispondeva delle royalties alla propria società controllante con sede negli Stati Uniti. Nell’effettuare i pagamenti, la società italiana applicava una ritenuta fiscale ridotta dell’8%, come previsto dall’articolo 12 della Convenzione Italia-USA contro le doppie imposizioni.

L’Amministrazione Finanziaria, a seguito di un controllo, contestava l’applicazione di tale aliquota agevolata. Secondo l’Ufficio, la società statunitense non poteva essere considerata il beneficiario effettivo dei redditi, ma una mera società ‘conduit’, e che quindi si sarebbe dovuta applicare l’aliquota interna del 30%. Veniva così notificato un avviso di accertamento per recuperare le maggiori imposte, oltre a sanzioni e interessi.

La società contribuente impugnava l’atto impositivo e otteneva ragione sia in primo che in secondo grado. I giudici di merito ritenevano che la società statunitense godesse di un diritto pieno ed esclusivo di disporre e usufruire delle royalties, confermandone così lo status di beneficiario effettivo. L’Amministrazione Finanziaria, insoddisfatta della decisione, proponeva ricorso per Cassazione.

La Decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha accolto il ricorso dell’Amministrazione Finanziaria, cassando la sentenza impugnata e rinviando la causa alla Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado per un nuovo esame. La decisione si fonda principalmente su due motivi: la motivazione apparente della sentenza di appello e la violazione delle norme processuali relative all’interesse ad agire.

Le Motivazioni: Il Ruolo Cruciale del Beneficiario Effettivo e il Vizio di Motivazione

Il cuore della decisione della Cassazione risiede nella censura mossa alla motivazione della sentenza di secondo grado. Secondo gli Ermellini, il giudice d’appello si è limitato a enunciazioni generiche e astratte, senza calarle nel caso concreto e senza confrontarsi con le specifiche contestazioni dell’Amministrazione Finanziaria.

La sentenza impugnata, pur citando correttamente il Commentario OCSE per definire il concetto di beneficiario effettivo, non ha poi spiegato perché, sulla base delle prove in atti, la società statunitense rientrasse in tale definizione. In particolare, i giudici di merito non hanno fatto alcun riferimento specifico alla documentazione esaminata né hanno spiegato le ragioni per cui hanno ritenuto ‘priva di pregio’ la contestazione dell’Ufficio riguardo al valore probatorio delle relazioni delle società di revisione.

Questo modo di procedere, secondo la Cassazione, integra il vizio di ‘motivazione apparente’. Una motivazione è tale quando, pur esistendo formalmente, è talmente generica da non rendere possibile il controllo sul ragionamento logico e giuridico seguito dal giudice. Ciò viola sia l’art. 132 del codice di procedura civile sia il principio del giusto processo sancito dall’art. 111 della Costituzione.

Inoltre, la Corte ha accolto anche il motivo relativo alla gestione di una parziale definizione della controversia avvenuta in sede di adesione, che i giudici di merito avevano erroneamente ignorato, non pronunciandosi sul relativo motivo di appello dell’Ufficio.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche

Questa ordinanza ribadisce un principio fondamentale per la giustizia tributaria: non è sufficiente che il giudice arrivi a una conclusione, ma è indispensabile che spieghi in modo chiaro, logico e dettagliato come ci è arrivato. L’analisi del concetto di beneficiario effettivo non può risolversi in una mera affermazione di principio, ma deve fondarsi su un’attenta disamina di tutta la documentazione e delle argomentazioni delle parti. Per le imprese, ciò significa che la preparazione di un solido dossier documentale a supporto della propria posizione è cruciale, ma è altrettanto importante che il giudice, nel valutarlo, ne dia conto in modo esplicito nella motivazione della sentenza. La decisione sottolinea come una motivazione carente o meramente apparente costituisca un vizio grave, in grado di portare all’annullamento della decisione stessa.

Quando la motivazione di una sentenza è considerata ‘apparente’?
Una motivazione è ‘apparente’ quando il giudice omette di esplicitare gli elementi da cui ha tratto il proprio convincimento, oppure li indica senza un’approfondita disamina logica e giuridica. Ciò accade, ad esempio, quando si afferma o nega apoditticamente la prova di un fatto senza alcun riferimento specifico ai mezzi di prova utilizzati, rendendo impossibile il controllo sull’esattezza e la logicità del ragionamento.

Cosa si intende per ‘beneficiario effettivo’ di un reddito ai fini fiscali?
Sulla base del Commentario OCSE richiamato nella sentenza, il beneficiario effettivo è il soggetto che ha la titolarità del flusso reddituale, intesa non in senso puramente formale. Deve avere il diritto concreto di utilizzare il reddito, disponendo del potere di impiego e godimento dei proventi, senza essere soggetto a un obbligo legale, contrattuale o di fatto di trasferirli a terzi. Non può quindi essere un semplice intermediario o una società ‘conduit’.

Perché la Corte di Cassazione ha annullato la sentenza di secondo grado?
La Corte ha annullato la sentenza perché ha ritenuto la sua motivazione ‘apparente’. I giudici di secondo grado non hanno specificato su quali documenti si basasse la loro convinzione che la società estera fosse il beneficiario effettivo, né hanno spiegato perché le argomentazioni e le prove contrarie fornite dall’Amministrazione Finanziaria fossero state ritenute irrilevanti. Questo ha reso impossibile verificare il percorso logico seguito.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 667 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 5 Num. 667 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 12/01/2026

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 22908/2024 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore generale pro tempore, rappresentata e difesa ex lege dall’Avvocatura Generale RAGIONE_SOCIALEo Stato

– ricorrente –

CONTRO

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante p.t. rappresentato e difeso per procura speciale in atti dall’AVV_NOTAIO del foro di Roma

-controricorrente – avverso la sentenza n. 1574/2024 RAGIONE_SOCIALEa Corte di giustizia tributaria di secondo grado RAGIONE_SOCIALEa Lombardia, depositata in data 28.5.2024, non notificata;

udita la relazione svolta dal consigliere NOME COGNOME all’adunanza camerale del 3.12.2025;

FISCALITA’ INTERNAZIONALE -DOPPIA IMPOSIZIONE -CONVENZIONE ITALIA -USA ROYALTIES CORRISPOSTE A SOGGETTO NON RESIDENTE.

FATTI DI CAUSA

1.La RAGIONE_SOCIALE – RAGIONE_SOCIALE notificava, in data 21 ottobre 2022, alla RAGIONE_SOCIALE, esercente ‘altre attività di servizi connessi a tecnologie informatiche (cod. att. NUMERO_DOCUMENTO)’, l’avviso di accertamento n. NUMERO_DOCUMENTO (in atti, allegato n. 1 al ricorso di primo grado), con cui, per l’anno di imposta 2016, accertava maggiori ritenute per € 896.739,00, oltre sanzioni, per complessivi € 1.883.151,00. Dal rigo SY16 del NUMERO_DOCUMENTO, presentato per il 2016, veniva rilevata la corresponsione di royalties per € 4.076.087,00 nei confronti RAGIONE_SOCIALEa RAGIONE_SOCIALE partecipante statunitense RAGIONE_SOCIALE, operando ritenute a titolo d’imposta nella misura RAGIONE_SOCIALE‘8%, come previsto dalla Convenzione Italia -USA contro le doppie imposizioni (all’art. 12), per €326.086,96, in luogo RAGIONE_SOCIALEa ritenuta del 30% prevista dall’art. 25, comma 4, del D.P.R. n. 600 del 197
La Commissione Tributaria RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE, adita dalla RAGIONE_SOCIALE, accoglieva il ricorso ed annullava l’avviso di accertamento.

La C.T.R. RAGIONE_SOCIALEa Lombardia rigettava il gravame RAGIONE_SOCIALE‘RAGIONE_SOCIALE.

Avverso la precitata sentenza l’RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per cassazione, affidato a tre motivi.

La RAGIONE_SOCIALE intimata resiste con controricorso.

Per la trattazione RAGIONE_SOCIALEa causa è stata fissata l’adunanza camerale del 3.12.2025.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1.Con il primo motivo – rubricato « Nullità RAGIONE_SOCIALEa sentenza impugnata per motivazione ‘apparente’, in violazione degli artt. 132 c.p.c. e 111 Cost., ai sensi RAGIONE_SOCIALE‘art. 360, co. 1, n. 4) e/o 5) c.p.c .», L’RAGIONE_SOCIALE denuncia la nullità del primo capo decisorio relativo al primo motivo

d’appello e nel quale si esaurisce la motivazione RAGIONE_SOCIALE‘annullamento integrale RAGIONE_SOCIALE‘avviso d’accertamento gravato.

1.1.Il motivo è ammissibile, non mirando ad una rivalutazione del materiale probatorio, oltre che fondato.

1.2. Si legge nella sentenza impugnata: ‘ I giudici di prime cure hanno correttamente rilevato che il concetto di beneficiario effettivo è presente nello scenario internazionale già dal commentario OCSE del 1977, la nozione si è evoluta sino all’attuale definizione secondo cui il beneficiario effettivo è il soggetto che ha la titolarità del flusso reddituale, titolarità che non deve essere esclusivamente formale ma che deve concretizzarsi nel diritto di utilizzo del reddito, non dovendo quindi sussistere alcun obbligo di retrocessione a terzi. Il moRAGIONE_SOCIALEo OCSE è, quindi, strumento interpretativo fondamentale dei concetti RAGIONE_SOCIALEa nozione di beneficiario effettivo. E, proprio sulla scorta RAGIONE_SOCIALEe indicazioni ricavabili dal Commentario, si addiviene alla conclusione che RAGIONE_SOCIALE è beneficiario effettivo dei canoni corrisposti dalla RAGIONE_SOCIALE italiana. Il ragionamento logico – giuridico che ha condotto i giudici di prime cure alla qualificazione RAGIONE_SOCIALEa RAGIONE_SOCIALE è condivisibile e opportunamente argomentato. Difatti, in base alle indicazioni desumibili dal Commentario, l’effettivo beneficiario dei dividendi, interessi e canoni è il loro diretto percipiente al verificarsi RAGIONE_SOCIALEe seguenti condizioni: a) i proventi sono a lui fiscalmente imputabili nel suo stato di residenza, escludendosi così che possa considerarsi effettivo beneficiario chi agisca come mandatario; b) il percipiente disponga del potere di impiego e godimento dei proventi medesimi, escludendosi che possa considerarsi tale una RAGIONE_SOCIALE conduit. Alla luce RAGIONE_SOCIALEa documentazione in atti, si evince che RAGIONE_SOCIALE è beneficiario effettivo perché gode di un diritto pieno ed esclusivo di disporre e usufruire dei flussi di canoni percepiti, diritto non condizionato da alcun obbligo legale, contrattuale o di fatto di trasferimento dei medesimi, così come confermato anche dalla relazione allegata. Del tutto
priva di pregio la doglianza RAGIONE_SOCIALE‘RAGIONE_SOCIALE in ordine al valore RAGIONE_SOCIALEa relazione di revisione.’

1.3. Secondo il consolidato orientamento di questa Corte, ricorre il vizio di omessa o apparente motivazione RAGIONE_SOCIALEa sentenza allorquando il giudice di merito ometta di esplicitare gli elementi da cui ha tratto il proprio convincimento oppure li indichi senza un’approfondita disamina logica e giuridica, rendendo in tal modo impossibile ogni controllo sull’esattezza e sulla logicità del suo ragionamento (Cass. n. 9105/2017, Cass. n. 20921/2019) ovvero nel caso in cui il giudice del merito ometta di indicare nel contenuto RAGIONE_SOCIALEa sentenza gli elementi da cui ha desunto il proprio convincimento oppure, pur individuando tali elementi, non proceda ad una loro disamina logico -giuridica tale da lasciare trasparire il percorso argomentativo seguito e, più in particolare, apoditticamente affermi o neghi che sia stata data la prova di un fatto, omettendo qualsiasi riferimento sia al mezzo di prova che ha avuto a specifico oggetto la circostanza in questione, sia al relativo risultato.
1.4. La RAGIONE_SOCIALE non ha invero fatto alcun riferimento specifico alla documentazione esaminata e neppure ha spiegato il motivo per cui ha ritenuto ‘priva di pregio’ la contestazione del valore probatorio RAGIONE_SOCIALEe relazioni RAGIONE_SOCIALEe RAGIONE_SOCIALE di revisione, integrandosi pertanto il vizio denunciato.

2.Con il secondo motivo, rubricato « Violazione o falsa applicazione degli artt. 2729 e 2697 c.c., nonchè RAGIONE_SOCIALE‘art. 25, co.4, d.P.R. 600/1973 e RAGIONE_SOCIALE‘art. 12 RAGIONE_SOCIALEa Convenzione Italia -USA contro le doppie imposizioni (ratificata con l. n. 20/2009), anche nel relativo combinato disposto, ai sensi RAGIONE_SOCIALE‘art. 360, co. 1, n. 3) c.p.c .», la parte ricorrente deduce, nella denegata ipotesi di rigetto RAGIONE_SOCIALEa superiore censura o in via complementare od aggiuntiva rispetto ad essa, che la sentenza d’appello ha fatto
malgoverno RAGIONE_SOCIALEa disciplina dettata dall’art. 25, comma 4, del DPR 600/1973, RAGIONE_SOCIALE‘art. 12 RAGIONE_SOCIALEa Convenzione Italia -USA contro le doppie imposizioni e soprattutto, in correlazione a tali norme, degli artt. 2697 e 2729 c.c., in ordine alla necessaria corretta individuazione del ‘beneficiario effettivo’ RAGIONE_SOCIALEe royalties tassate in via agevolata e, a tal proposito, alla verosimile retrocessione RAGIONE_SOCIALEe stesse addotta dall’RAGIONE_SOCIALE.

2.1. Il motivo, proposto in via subordinata, è assorbito per effetto RAGIONE_SOCIALE‘accoglimento del primo motivo.

3.Con il terzo motivo, rubricato « Nullità in parte qua RAGIONE_SOCIALEa sentenza per violazione degli artt. 100 e 132 c.p.c., ai sensi RAGIONE_SOCIALE‘art. 360, co. 1, n. 4) c.p.c.», l’RAGIONE_SOCIALE propone tale censura, in via meramente cautelativa, avverso il secondo capo motivazionale RAGIONE_SOCIALEa sentenza impugnata, che avrebbe formalmente respinto il secondo motivo d’appello RAGIONE_SOCIALE‘RAGIONE_SOCIALE, pur con una motivazione a quest’ultimo favorevole. Si evidenzia in proposito che il processo tributario non è annoverabile tra quelli di impugnazione -annullamento, bensì tra quelli di impugnazione -merito, di tal che il giudice del merito non può limitarsi ad annullare l’atto impositivo, ma deve quantificare l’esatta pretesa tributaria (cfr., tra le tante, Cass. 106/2015 e 13294/2016, nonché Cass. 7695/2020 , Cass. 1316/2021). L’impugnata sentenza, sempre secondo la ricorrente, aveva violato l’art. 100 c.p.c. nell’escludere l’interesse RAGIONE_SOCIALE‘ufficio a impugnare in parte qua la decisione di primo grado, con cui, omettendosi qualunque precisazione al riguardo, era stato integralmente annullato l’atto impositivo impugnato. Nè la Corte di merito aveva ha dichiarato inammissibile per difetto di soccombenza (in maggior coerenza col proprio assunto) l’appello RAGIONE_SOCIALE‘ufficio sul punto, respingendolo invece nel merito, così ingenerando anche sotto tale profilo l’interesse all’attuale impugnazione.
3.1. Il motivo è ammissibile, sussistendo l’interesse all’impugnazione, oltre che fondato.

3.2. Si legge nella sentenza impugnata: ‘Quanto al secondo motivo di gravame, invece, anch’esso deve ritenersi infondato. L’RAGIONE_SOCIALE lamenta, altresì, che i giudici di prime cure avrebbero errato nell’annullare l’avviso di accertamento pur alla luce RAGIONE_SOCIALEa parziale definizione in sede di adesione di uno dei rilievi in esso contenuti. L’argomentazione appare priva di pregio, in quanto l’accoglimento del ricorso si è limitato alle questioni devolute circa l’applicabilità alla RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE‘aliquota convenzionale, ricorrendo tutti i requisiti previsti per come sopra già esposto. Alla luce di quanto esposto, per tutte le argomentazioni esposte in narrativa, l’appello viene rigettato e la sentenza di primo grado deve essere integralmente confermata.’
3.3. La RAGIONE_SOCIALE, dopo aver motivato in merito alla ritenuta operata ed al beneficiario effettivo, affermava: ‘ I due motivi sopra esaminati si ritengono assorbenti per cui non vengono esaminati gli altri rilievi mossi dall’RAGIONE_SOCIALE, concludendo che parte ricorrente ha ben documentato sia il beneficiario effettivo in capo alla RAGIONE_SOCIALE sia la mancata retrocessione RAGIONE_SOCIALEe royalties mentre l’RAGIONE_SOCIALE si è limitato a mere supposizioni non precise, gravi e concordanti: il ricorso è meritevole di accoglimento avendo la RAGIONE_SOCIALE correttamente operato la ritenuta nella misura prevista dalla Convenzione Italia -USA (8%).’
3.4. La Corte di secondo grado, dopo aver dato atto del fatto che uno dei rilievi era stato oggetto di ‘parziale definizione in sede di adesione’, avrebbe senz’altro dovuto esaminare il motivo di appello con il quale l’RAGIONE_SOCIALE denunciava che il giudice di primo grado aveva annullato integralmente l’avviso di accertamento, senza tener conto RAGIONE_SOCIALEa parte definita in sede di accertamento con adesione.

In accoglimento dei motivi primo e terzo, assorbito il secondo, la sentenza va pertanto cassata e la causa rinviata alla C.G.T.2 RAGIONE_SOCIALEa

Lombardia, in diversa composizione, per un nuovo esame, oltre che per liquidare le spese del giudizio di legittimità.

P.Q.M.

La Corte accoglie il primo e terzo motivo di ricorso, assorbito il secondo;

cassa la sentenza impugnata e rinvia alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado RAGIONE_SOCIALEa Lombardia, in diversa composizione per un nuovo esame, oltre che per liquidare le spese del giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 3.12.2025.

Il Presidente

(NOME COGNOME)

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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