Avviso di liquidazione: motivazione e lodo arbitrale

La Corte di Cassazione ha stabilito che un avviso di liquidazione per imposta di registro su un lodo arbitrale è legittimo anche se non motiva dettagliatamente la pretesa e non allega il lodo stesso. Essendo il contribuente parte del procedimento arbitrale, si presume che conosca già l’atto. La Corte ha inoltre negato la possibilità di registrare a debito l’imposta per questa tipologia di atti.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 17 settembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Avviso di Liquidazione su Lodo Arbitrale: Motivazione Semplificata

Quando un avviso di liquidazione si fonda su un atto giudiziario come un lodo arbitrale, quali sono gli obblighi di motivazione per l’Agenzia delle Entrate? È necessario allegare l’atto tassato? La Corte di Cassazione, con una recente ordinanza, ha fornito chiarimenti cruciali, confermando un orientamento consolidato che semplifica gli oneri dell’amministrazione finanziaria quando la pretesa fiscale deriva da un provvedimento di cui il contribuente è già a conoscenza.

I Fatti del Caso

Un contribuente impugnava un avviso di liquidazione relativo all’imposta di registro su un lodo arbitrale, reso esecutivo tramite omologa. I motivi del ricorso si concentravano principalmente su due aspetti: la presunta carenza di motivazione dell’avviso e la mancata allegazione del lodo stesso. A detta del ricorrente, questi vizi rendevano l’atto nullo. La controversia, dopo i primi gradi di giudizio, è giunta all’attenzione della Suprema Corte.

Analisi della Corte: Motivazione e Conoscenza dell’Atto

La Cassazione ha rigettato il ricorso, ritenendolo infondato. I giudici hanno ribadito un principio fondamentale in materia di contenzioso tributario: quando un avviso di liquidazione è emesso sulla base di una sentenza passata in giudicato (o, come in questo caso, di un lodo arbitrale omologato), l’onere motivazionale dell’Agenzia delle Entrate è attenuato.

Non è necessario che l’atto impositivo riesponga i presupposti materiali e giuridici della pretesa tributaria. È infatti sufficiente che l’avviso contenga:

1. Il richiamo al titolo giudiziale da cui scaturisce l’obbligo di pagamento.
2. La quantificazione del contributo dovuto.
3. L’indicazione degli elementi matematici alla base del calcolo.

La logica di questo principio risiede nel fatto che il contribuente, essendo stato parte del procedimento giudiziario o arbitrale, è già pienamente a conoscenza del contenuto del provvedimento e delle ragioni che hanno portato alla sua emissione. Di conseguenza, non sussiste alcun obbligo per l’amministrazione di allegare il lodo all’avviso di liquidazione.

La Questione della Registrazione a Debito

Il ricorrente aveva sollevato anche un ulteriore motivo, relativo alla possibilità di “prenotare a debito” l’imposta di registro, ossia di posticiparne il pagamento. Anche su questo punto, la Corte ha dato torto al contribuente.

È stato chiarito che la normativa che consente la registrazione a debito degli atti giudiziari (art. 59 del d.P.R. n. 131/1986) ha carattere eccezionale e tassativo. Tale procedura non si estende ai procedimenti di giurisdizione volontaria, categoria nella quale rientra il deposito e la dichiarazione di esecutorietà del lodo arbitrale. Pertanto, la richiesta di registrazione a debito è stata ritenuta manifestamente infondata.

Le motivazioni

La decisione della Corte si fonda su principi di economia processuale e di ragionevolezza. Se il presupposto dell’imposizione è un atto di cui il contribuente è già in possesso e di cui conosce perfettamente il contenuto, pretendere una motivazione dettagliata o l’allegazione dell’atto stesso costituirebbe un formalismo superfluo. Il contraddittorio e il diritto di difesa sono già stati ampiamente garantiti nel corso del procedimento arbitrale. L’orientamento della Cassazione, ormai consolidato, mira a evitare inutili appesantimenti procedurali a carico dell’amministrazione finanziaria in contesti dove la trasparenza verso il contribuente è già assicurata dalla natura dell’atto tassato. La reiezione della richiesta di registrazione a debito, inoltre, riafferma la natura eccezionale di tale beneficio, che non può essere esteso per analogia oltre i casi espressamente previsti dalla legge.

Le conclusioni

In conclusione, l’ordinanza conferma che un contribuente non può validamente contestare un avviso di liquidazione per difetto di motivazione o mancata allegazione se l’atto si basa su un lodo arbitrale a cui ha preso parte. La conoscenza pregressa del provvedimento rende sufficiente il semplice richiamo al titolo e la specificazione del calcolo dell’imposta. Questa sentenza rafforza la stabilità degli atti impositivi fondati su decisioni giudiziarie e chiarisce i limiti di applicazione di istituti procedurali agevolativi come la registrazione a debito.

Un avviso di liquidazione basato su un lodo arbitrale deve essere motivato in modo dettagliato?
No. Secondo la Cassazione, è sufficiente che l’avviso richiami il titolo giudiziale (il lodo), la quantificazione del tributo e gli elementi matematici del calcolo, poiché il contribuente, essendo parte del procedimento arbitrale, è già a conoscenza dei presupposti della pretesa tributaria.

L’Agenzia delle Entrate è obbligata ad allegare il lodo arbitrale all’avviso di liquidazione?
No. La Corte ha stabilito che non sussiste un obbligo di allegazione del provvedimento giudiziale quando questo è già noto al contribuente in quanto parte del relativo giudizio.

È possibile chiedere la “registrazione a debito” per l’imposta di registro su un lodo arbitrale?
No. La Cassazione ha chiarito che la possibilità di registrazione a debito è una norma eccezionale e non si applica ai procedimenti di giurisdizione volontaria, come la procedura di deposito e dichiarazione di esecutorietà del lodo arbitrale.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 6383 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 6383 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME COGNOME

Data pubblicazione: 10/03/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 13354/2020 R.G. proposto da : COGNOME rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOMECODICE_FISCALE

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dall’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO (NUMERO_DOCUMENTO) che lo rappresenta e difende

-controricorrente-

avverso SENTENZA di COMM.TRIB.REG. LAZIO n. 253/2020 depositata il 16/01/2020.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 28/11/2024 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

La CTR, con la sentenza indicata in epigrafe, ha rigettato l’appello del contribuente con la conferma dell’avviso di liquidazione per l’imposta di registro relativa ad una omologa di un lodo;

ricorre in cassazione COGNOME MarcelloCOGNOME con cinque motivi di ricorso;

resiste con controricorso l’Agenzia delle entrate che chiede il rigetto del ricorso.

…

RAGIONI DELLA DECISIONE

Il ricorso risulta infondato e deve rigettarsi con condanna al pagamento delle spese e con il raddoppio del contributo unificato.

Con i primi quattro motivi di ricorso (che si trattano unitariamente) il ricorrente prospetta omessa motivazione della sentenza e violazione di legge (art. 7, l. n. 212 del 2000, e art. 112 cod. proc. civ.) rilevanti ex art. 360, primo comma, n. 3 e n. 4, cod. proc. civ.

Il ricorrente ripropone il motivo del ricorso introduttivo, di omessa motivazione dell’avviso di liquidazione e dell’omessa allegazione del provvedimento di omologa del lodo.

La censura complessivamente proposta è infondata.

Non sussisteva un obbligo di allegazione del provvedimento giudiziale come ritenuto da questa Corte di Cassazione: «In tema di contenzioso tributario, nel caso in cui risulti impugnato un avviso di liquidazione emesso sulla base di una sentenza passata in giudicato, esulano dall’onere motivazionale dell’avviso di liquidazione i presupposti materiali e giuridici della pretesa tributaria, essendo sufficiente il richiamo al prodromico titolo giudiziale, alla quantificazione del contributo dovuto ed all’indicazione degli elementi matematici posti a base della quantificazione» (Sez. 6 – 5,
Ordinanza n. 26406 del 07/09/2022, Rv. 665513 -01, espressione dell’orientamento più recente, e ormai consolidato, che ha superato quello richiamato in ricorso).

Nella narrativa, nonché alle pagine 15 e 16 del ricorso, il contribuente riproduce in parte qua il testo dell’avviso di liquidazione che riporta il numero del lodo con l’indicazione delle parti, la distinzione tra somme a titolo di risarcimento dei danni e corrispettivi soggetti a iva, il riferimento al verbale di omologa e l’indicazione delle disposizioni normative pertinenti; del resto, il ricorrente era a conoscenza (in quanto parte) del provvedimento giudiziario oggetto della tassazione.
Relativamente alla questione dell’IVA l’avviso di liquidazione richiamando il provvedimento tassato, evidenziava una parte soggetta ad IVA ed un’altra parte all’imposta di registro. Nel ricorso non si prospettano specifiche critiche a questa distinzione, ma solo considerazioni teoriche irrilevanti. Considerazioni, peraltro, non proposte con il ricorso introduttivo (ricorso introduttivo trascritto interamente nel controricorso).

Irrilevante, comunque, la censura di vizio di motivazione della sentenza impugnata, perché omessa.

Come la Corte ha ripetutamente rilevato alla luce dei principi di economia processuale e della ragionevole durata del processo come costituzionalizzato nell’art. 111, comma secondo, Cost., nonché di una lettura costituzionalmente orientata dell’attuale art. 384 cod. proc. civ. ispirata a tali principi, deve ritenersi consentito alla Corte di decidere nel merito delle questioni di nullità per omesso esame di domande o eccezioni o per motivazione apparente, qualora la questione giuridica sottesa sia comunque da disattendere alla stessa stregua dei fatti introdotti in giudizio dalle parti e non risultando, per l’appunto, necessario alcun ulteriore accertamento in fatto (Cass. Sez. U., Sentenza n. 2731 del 02/02/2017; Sez. Trib., Sentenza n. 30505 del 26/11/2024).
Manifestamente infondato il quinto motivo di ricorso (violazione e falsa applicazione dell’art. 59, d.P.R. 131 del 1986 e dell’art. 158, primo comma, d.P.R. 115 del 2002, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ.).

Anzitutto, nel ricorso introduttivo, integralmente trascritto in controricorso, non era stata proposta tale censura.

Inoltre, non risulta possibile, comunque, prenotare a debito l’imposta di registro per il lodo: « In tema di imposta di registro, deve escludersi la possibilità di registrazione a debito del lodo arbitrale, atteso che l’art. 59 del d.P.R. n. 131 del 1986, norma a carattere eccezionale che enumera i casi tassativi nei quali è possibile procedere alla registrazione degli atti giudiziari senza il contemporaneo pagamento delle imposte dovute, non contempla i procedimenti di giurisdizione volontaria, nel novero dei quali rientra la procedura di deposito e di dichiarazione di esecutorietà della sentenza arbitrale, prevista dall’art. 825 c.p.c.» (Sez. 5 – , Ordinanza n. 9796 del 25/03/2022, Rv. 664272 – 01).
…

P.Q.M.

rigetta il ricorso.

Condanna il ricorrente al pagamento, in favore della controricorrente, delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in euro 4.300,00 per compensi, oltre alle spese prenotate a debito.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 -quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1bis , dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, il 28/11/2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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