Associazione non riconosciuta: obblighi e responsabilità

La Corte di Cassazione ha stabilito che un’associazione non riconosciuta, anche dopo il suo scioglimento, mantiene la capacità processuale per le obbligazioni sorte in precedenza. Nel caso specifico, un’associazione culturale ha contestato una cartella di pagamento sostenendo di essersi estinta, ma la Corte ha rigettato il ricorso, applicando il principio di “ultrattività” e sottolineando che le norme sull’estinzione delle società non si applicano a tali enti. Le eccezioni procedurali sulla notifica sono state respinte perché sollevate tardivamente.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 29 ottobre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Associazione non riconosciuta e debiti fiscali: lo scioglimento non basta per sfuggire alle responsabilità

Un’associazione non riconosciuta può evitare di pagare i propri debiti fiscali semplicemente dichiarando il proprio scioglimento? La risposta, secondo una recente ordinanza della Corte di Cassazione, è un netto no. La Suprema Corte ha ribadito un principio fondamentale: anche dopo la dissoluzione, l’ente sopravvive per tutte le obbligazioni pendenti, mantenendo la propria capacità di stare in giudizio. Analizziamo insieme questa importante decisione.

I fatti di causa

Una associazione culturale si opponeva a una cartella di pagamento relativa a Ires, Irap e Iva per un anno fiscale passato. La difesa dell’associazione si basava su due argomenti principali: in primo luogo, la nullità della cartella a causa della mancata notifica dell’avviso di accertamento presupposto; in secondo luogo, la presunta estinzione dell’ente stesso a seguito di scioglimento, che ne avrebbe determinato la perdita della capacità giuridica e processuale, rendendo impossibile citarla in giudizio.
Sia il tribunale di primo grado che la Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado avevano respinto le tesi dell’associazione, confermando la validità della pretesa fiscale. Di conseguenza, l’associazione ha presentato ricorso in Cassazione.

L’estinzione dell’associazione non riconosciuta e le sue conseguenze

Il fulcro del ricorso per Cassazione era la questione della capacità processuale di un’associazione non riconosciuta dopo il suo scioglimento. La ricorrente sosteneva che, essendo estinta, non poteva più essere considerata un soggetto di diritto e, pertanto, non poteva essere destinataria di atti impositivi né parte di un processo.
La Corte di Cassazione ha affrontato la questione distinguendo nettamente la disciplina delle associazioni non riconosciute da quella prevista per le società di capitali.

Le motivazioni della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile e infondato per diverse ragioni.

In primo luogo, ha respinto le censure relative ai vizi di notifica dell’atto presupposto. I giudici hanno evidenziato che tali questioni erano state sollevate tardivamente e in modo non conforme alle regole processuali. In particolare, la contestazione sul perfezionamento della notifica non era stata adeguatamente proposta nei precedenti gradi di giudizio, formando così un giudicato interno sulla questione.

Nel merito, la Corte ha smontato la tesi principale dell’associazione, basata sulla sua presunta estinzione. I giudici hanno affermato che l’articolo 2495 del codice civile, che disciplina gli effetti della cancellazione delle società dal registro delle imprese, non è applicabile in via analogica all’associazione non riconosciuta. Questo perché tali enti sono privi di un regime di pubblicità legale equiparabile a quello delle società.

Di conseguenza, la Corte ha ribadito la validità del cosiddetto principio di “ultrattività” dell’ente. Secondo questo principio, l’associazione, anche se sciolta, non perde automaticamente la sua soggettività giuridica. Essa continua a esistere come centro di imputazione di diritti e obblighi fino a quando tutti i rapporti giuridici pendenti non siano stati definiti. In altre parole, lo scioglimento impedisce di intraprendere nuove attività, ma non cancella la responsabilità per quelle passate. L’associazione, quindi, conserva la capacità di stare in giudizio, sia attivamente che passivamente, rappresentata dai suoi organi in regime di prorogatio.

Conclusioni

La decisione della Corte di Cassazione conferma un orientamento consolidato e offre importanti chiarimenti pratici. Sciogliere un’associazione non riconosciuta non è una scorciatoia per eludere i debiti, specialmente quelli di natura fiscale. L’ente continua a rispondere delle obbligazioni assunte fino al loro completo esaurimento. Questa sentenza serve da monito per gli amministratori di tali enti, ricordando loro che la gestione deve essere sempre improntata alla correttezza, poiché le responsabilità persistono anche dopo la fine formale dell’attività associativa. Infine, la Corte ha condannato la ricorrente anche per lite temeraria, sanzionando l’abuso del processo per aver insistito in un ricorso nonostante una chiara proposta di definizione contraria.

Un’associazione non riconosciuta può essere citata in giudizio dopo il suo scioglimento?
Sì. Secondo la Corte di Cassazione, in base al principio di “ultrattività”, l’associazione continua a esistere come centro di imputazione di rapporti giuridici pendenti e mantiene la capacità processuale per definire tali rapporti, anche dopo il suo formale scioglimento.

Le norme sull’estinzione delle società di capitali si applicano anche alle associazioni non riconosciute?
No. La Corte ha chiarito che l’art. 2495 del codice civile, relativo agli effetti della cancellazione delle società dal registro delle imprese, non è applicabile alle associazioni non riconosciute, poiché queste ultime non dispongono di un analogo regime di pubblicità legale.

È possibile sollevare per la prima volta in Cassazione un motivo di ricorso non discusso nei gradi di merito?
No. La Corte considera inammissibile una censura per novità quando la questione non è stata dedotta dinanzi al giudice di merito. Il ricorrente ha l’onere di dimostrare di aver sollevato la questione nei precedenti gradi di giudizio, localizzandola specificamente negli atti processuali.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 27235 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 27235 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 11/10/2025

Oggetto: RAGIONE_SOCIALE non

riconosciute

– art.2495 c.c. –

applicazione – esclusione

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 5673/2024 R.G. proposto da RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante p.t., rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO, elettivamente domiciliata presso l’indirizzo P.E.C.: EMAIL;

-ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore pro tempore, RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentate e difese dall’RAGIONE_SOCIALE, con domicilio eletto in RomaINDIRIZZO INDIRIZZO;

-controricorrenti – avverso la sentenza della Corte di giustizia Tributaria di secondo grado della Sicilia n. 7455/5/2023, depositata in data 11/09/2023 e che non risulta notificata.

Udita la relazione svolta nell’adunanza camerale del 18 settembre 2025 dal consigliere NOME COGNOME.

Rilevato che:

Con sentenza della Corte di giustizia Tributaria di secondo grado della Sicilia n. 7455/5/2023 veniva rigettato l’appello proposto dalla RAGIONE_SOCIALE, avverso la sentenza della Corte di giustizia Tributaria di primo grado di Catania n. 13576/3/2016 con la quale era stato rigettato il ricorso proposto dalla contribuente contro la cartella di pagamento relativa Ires, Irap e Iva per l’anno 2007, oltre sanzioni.

La cartella veniva impugnata dalla contribuente per nullità della cartella sotto numerosi concorrenti profili e sul presupposto che il sottostante avviso di accertamento con il quale venivano riprese a tassazione imposte, divenuto definitivo perché non tempestivamente impugnato, non le era stato ritualmente notificato. Sia il giudice di

primo che di secondo grado ritenevano che l’avviso suddetto fosse stato ritualmente notificato.

Avverso la sentenza d’appello la contribuente ha proposto ricorso per Cassazione, affidato a tre motivi, cui replicano l’RAGIONE_SOCIALE e l’agente della riscossione con un unico controricorso.

Il 10.5.2024 la Corte ha proposto la definizione del ricorso ex art.380bis cod. proc. civ., proposta opposta dalla ricorrente con istanza di decisione del giudizio. Da ultimo la contribuente deposita memoria illustrativa ex art.380-bis.1. cod. proc. civ.

Considerato che:

In primo luogo, va dato atto della deduzione contenuta nell’istanza di decisione del giudizio, poi ulteriormente rielaborata nella memoria illustrativa ex art.380-bis.1. cod. proc. civ., in cui si prospetta la «Violazione e falsa applicazione, ex art. 360, comma 1, n. 3 cod. proc. civ., dell’art. 9, comma 1, lett. d), d.lgs. n. 156/2015 per non avere la Corte di Giustizia di II grado della Sicilia rilevato ex officio il difetto di legittimazione processuale del difensore dell’Agente della RAGIONE_SOCIALE già nella istanza ex 380 bis cod. proc. civ. la difesa della contribuente evidenziava che codesta Ecc.ma Corte di Cassazione sez. tributaria nell’ordinanza n. 33413 depositata il 30 novembre 2023 ha sancito che i ricorsi in appello, le costituzioni in giudizio, le controdeduzioni e i ricorsi per Cassazione proposti dall’RAGIONE_SOCIALE per il tramite di un avvocato di libero foro depositati senza specifica e motivata deliberazione dell’ente sono inammissibili.».
Il motivo è inammissibile.

2.1. La questione della difesa dell’agente della riscossione da parte dell’avvocato del liberto foro innanzitutto è inammissibile in quanto

tardivamente proposta, non essendo contenuta nel ricorso introduttivo, né è un profilo rilevabile d’ufficio non attinendo alla legittimazione processuale della parte, ma solo alla sua difesa tecnica.

2.2. In ogni caso (cfr. Cass. n.16040/2025 e giurisprudenza ivi citata), comunque, non trova alcuno spazio nei gradi di merito il profilo di doglianza evidenziato nella censura, relativa alla difesa da parte di Avvocato del libero foro, che resta una facoltà; il tema eventualmente riguarda il giudizio di Cassazione.

2.3. Inconferenti sono anche i riferimenti alla giurisprudenza della Corte di cassazione sul rilievo d’ufficio dell’invalidità del conferimento della procura ad litem da parte dell’RAGIONE_SOCIALE ad un avvocato del libero foro. Infatti, nel presente giudizio davanti alla Corte di cassazione sia l’RAGIONE_SOCIALE sia l’agente della riscossione sono difesi dall’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE e costituiti con un unico controricorso e, dunque, non si pone alcun problema di nullità della procura speciale per ricorrere in Cassazione sotto il profilo prospettato.
Con il primo motivo di ricorso, senza indicazione del pertinente paradigma dell’art. 360, primo comma, cod. proc. civ., si censura il contrasto tra le statuizioni della sentenza impugnata e la giurisprudenza di questa Corte di Cassazione avendo il giudice deciso «ritenendo pertanto valido l’iter di notifica dell’atto presupposto, eseguito dall’ RAGIONE_SOCIALE ai sensi dell’art 140 cod. proc. civ.» (cfr. p.10 ricorso).

Con il secondo motivo di ricorso, in relazione all’art. 360, primo comma, n.3, cod. proc. civ., si deduce la violazione e falsa applicazione dell’art. 60 d.P.R. n. 600/1973 in combinato disposto con gli artt. 145 e 140 cod. proc. civ. per avere i giudici di secondae curae rigettato l’appello stante la mancata produzione in giudizio della prova del

perfezionamento del procedimento notificatorio e/o stante il mancato perfezionamento della procedura di notifica degli avvisi di accertamento (v. p.11 ricorso).

I primi due motivi, connessi e di trattazione congiunta, sono inammissibili.

5.1. In disparte dal fatto che il primo motivo sotto il profilo della tecnica di formulazione è carente al punto da non individuare il pertinente paradigma di censura, è nuova la questione sottesa alle due censure, concernente il perfezionamento della notifica dell’avviso di accertamento sotteso alla cartella in forza della procedura dell’art. 140 cod. proc. civ. non essendo stata prodotta in giudizio la prova del perfezionamento del procedimento notificatorio attraverso l’avviso di ricevimento o di compiuta giacenza della raccomandata.
La questione non è presente tra i sei motivi di gravame sintetizzati a pag.4 della sentenza, né è stata trattata dal giudice di appello nei motivi della decisione, la quale argomenta sulla diversa questione della variazione di residenza del soggetto che ha materialmente ricevuto la notifica e all’art.60, comma 3, d.P.R. n.600/73 (cfr. pp.4-5 sentenza). Quest’ultimo disposto è solo menzionato nella rubrica del secondo motivo e, in chiave meramente descrittiva del fatto, poi a pag.14 del ricorso ove si riporta: «in data 19.4.2010 la signora NOME COGNOME legale rappresentante dell’associazione trasferiva la propria residenza». A ben vedere, il secondo mezzo di impugnazione, al pari del primo, è nel suo sviluppo concentrato sul tema della notifica in caso di irreperibilità relativa e alle condizioni per considerare tale notifica perfezionata, dal momento che si legge: «in definitiva, nell’ipotesi di irreperibilità relativa, la notifica degli avvisi di accertamento sarebbe da considerarsi perfezionata solo con il decorso del termine di dieci giorni dalla data di spedizione della raccomandata» ( ibidem ). Ancora, la memoria
illustrativa riporta al proposito: «ai fini del perfezionamento della notifica a norma dell’art. 140 cod. proc. civ., nell’ipotesi di irreperibilità relativa (è proprio il caso di cui si discute), è necessario: 1. il deposito della copia dell’atto nella casa del comune dove la notificazione deve eseguirsi; 2. l’affissione dell’avviso del deposito in busta chiusa e sigillata alla porta dell’abitazione (o dell’ufficio o dell’azienda del destinatario); 3. la notizia del deposito al destinatario mediante raccomandata con avviso di ricevimento. 4. la produzione in giudizio, a prova del perfezionamento del procedimento notificatorio, dell’avviso di ricevimento (o di compiuta giacenza) della raccomandata» (v. p.7 memoria).
Ciò conferma che la questione posta è quella del perfezionamento del procedimento notificatorio per l’asserito mancato completamento della sequenza dell’art.140 . Il tema dell’applicazione dell’art.60, comma 3, e quindi RAGIONE_SOCIALE spostamento della residenza ai fini della pretesa invalidità della notifica è sviluppato solo nella memoria illustrativa, successiva alla proposta di definizione del ricorso ex art.380-bis cod. proc. civ., e non nel ricorso e, perciò, la questione è posta tardivamente.

5.2. Vige il principio secondo cui il ricorrente che proponga una questione in sede di legittimità, onde non incorrere nell’inammissibilità per novità della censura, ha l’onere non solo di allegare l’avvenuta deduzione della questione dinanzi al giudice di merito ma anche di darne indicazione localizzandola negli atti (Cass., Sez. VI, 13 dicembre 2019, n. 32804; Cass., Sez. II, 24 gennaio 2019, n. 2038), dando dimostrazione che è stata proposta in primo grado e riproposta in appello, ma tali atti non risultano neppure allegati al ricorso sulla base del sommario a p.18 del ricorso. Per tale carenza non è possibile neppure convertire la censura in error in procedendo , non avendo il
ricorrente indicato in quale atto la questione è stata dedotta nel giudizio di merito, né allegato al ricorso né l’originario ricorso e l’atto di appello.

5.3. In secondo luogo, dal momento che sulla base di quanto precede non risulta proposto un motivo di gravame circa il perfezionamento della notifica dell’avviso sottostante ex art.140 cod. proc. civ., si è formato sulla questione un giudicato interno in primo grado, trattandosi di questione accertata in fatto in tale sede, come risulta dalla trascrizione della sentenza di prime cure contenuta a pag. 6 ricorso: «ha ben notificato l’atto ai sensi dell’art 140 cod. proc. civ. depositando copia alla casa comunale e dandone notizia al destinatario a mezzo lettera raccomandata con avviso di ricevimento mai ritirata dal ricorrente».
Con il terzo motivo di ricorso, in rapporto all’art. 360, primo comma, n.3, cod. proc. civ., si prospetta la violazione e falsa applicazione degli art. 38 e 2495 cod. civ., per non avere il giudice di secondae curae «eccepito ex officio la mancanza di capacità giuridica e processuale dell’odierna ricorrente a seguito della sua estinzione» (cfr. p.15 ricorso).

Il motivo è affetto da concorrenti profili di inammissibilità e di infondatezza.

7.1. Innanzitutto, anch’esso reca una questione non tracciata nella sentenza impugnata, in relazione alla quale il ricorrente non ha assolto all’onere di indicare in quale atto processuale tale questione sarebbe stata trattata nel giudizio di merito.

7.2. Inoltre, la questione è comunque infondata in diritto.

A norma dell’art.2495 cod. civ., «Ferma restando l’estinzione della società, dopo la cancellazione i creditori sociali non soddisfatti possono

far valere i loro crediti nei confronti dei soci, fino alla concorrenza RAGIONE_SOCIALE somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione, e nei confronti dei liquidatori, se il mancato pagamento è dipeso da colpa di questi».

Al contrario, ai sensi dell’art.38 cod. civ., RAGIONE_SOCIALE obbligazioni assunte dalle persone che rappresentano l’associazione rispondono anche personalmente e solidalmente le persone che hanno agito in nome e per conto dell’associazione.

7.3. Al proposito, resta sempre valido l’orientamento ermeneutico (cfr. Cass., Sez. 5, n. 16549 del 2019; Cass. Sez.3, n. 30606 del 2018), che va reiterato anche nella presente controversia, secondo cui l’evento estintivo dell’associazione non riconosciuta, verificatosi nel caso di specie, in data 29/12/2007 (cfr. p.16 ricorso), diversamente da quanto ipotizzato dalla ricorrente, non ne determina l’automatica perdita della capacità di stare in giudizio, permanendo in vita l’associazione, quale centro di imputazione di effetti giuridici -fermo il divieto del compimento di nuove operazioni, essendo venuto meno il perseguimento RAGIONE_SOCIALE scopo – in relazione a tutti i rapporti ad essa facenti capo e non ancora esauriti (cd. principio di “ultrattività” dell’associazione disciolta: Cass. Sez. 4., n. 5925 del 1987; Cass., Sez. 5, n. 5746 del 2007, in motivazione; Cass. Sez. 2, n. 12528 del 2018).
7.4. Pertanto, non sono applicabili alla “associazione non riconosciuta” le norme del procedimento di liquidazione previsto inderogabilmente per le RAGIONE_SOCIALE riconosciute e gli enti dotati di personalità giuridica (art. 30 cod. civ.) come fase necessaria per pervenire alla cancellazione dell’ente dal registro RAGIONE_SOCIALE persone giuridiche (art. 20 disp.att. cod. civ.). A tale conclusione si giunge, innanzitutto, in considerazione della mera eventualità – rimessa agli accordi tra gli associati – che tale fase liquidatoria allo scioglimento della associazione non riconosciuta, dal
momento che non è neppure estendibile analogicamente la norma dell’art. 30 cod. civ., non richiamata, né riprodotta dall’art. 42 cod. civ. In secondo luogo, in considerazione dell’assenza di un regime di pubblicità legale previsto per le RAGIONE_SOCIALE non riconosciute (cfr. Cass., Sez. 2, n. 12528 del 2018), deve ribadirsi il principio di diritto secondo cui – salva la ipotesi, come visto meramente eventuale, della nomina dei liquidatori -l’associazione continuerà ad essere rappresentata in giudizio, attivamente e passivamente, dai precedenti titolari degli organi esponenziali operanti in regime di “prorogatio” (cfr. Cass. Sez. 4, sentenza n. 5925/1987 cit.; Cass., Sez. 5, n. 5746 del 2007; Cass., Sez. 3, sentenza n. 5738 del 2009).
7.5. Per le medesime condivisibili ragioni, non trova applicazione alle ‘RAGIONE_SOCIALE non riconosciute’, quale è la ricorrente, neppure l’art.2495 cod. civ., e vale il principio dell’ultrattività secondo la richiamata interpretazione, che va reiterata nel caso in esame.

In conclusione, il ricorso dev’essere rigettato e le spese di lite, liquidate come da dispositivo, seguono la soccombenza.

Poiché il giudizio viene definito in conformità alla proposta, va inoltre disposta la condanna della parte istante a norma dell’art. 96, terzo e quarto comma, cod. proc. civ..

L’art. 380bis cod. proc. civ. (cfr. Cass. S.U. 13.10.2023, n. 28540) configura uno strumento di agevolazione della definizione RAGIONE_SOCIALE pendenze in sede di legittimit à , anche tramite l’individuazione di strumenti dissuasivi di condotte rivelatesi ex post prive di giustificazione e, quindi, idonee a concretare, secondo una valutazione legale tipica compiuta dal legislatore delegato (d.lgs. n. 149 del 2022), un’ipotesi di abuso del diritto di difesa.

Richiamando, per i casi di conformit à tra proposta e decisione finale, l’art. 96, terzo e quarto comma, cod. proc. civ., l’art. 380bis cod. proc. civ. codifica, attraverso una valutazione legale tipica compiuta dal legislatore delegato, una ipotesi di abuso del processo, già immanente nel sistema processuale, giacch é non attenersi alla delibazione del Presidente che trovi poi conferma nella decisione finale, lascia presumere una responsabilit à aggravata (v. Cass., Sez. Un., 22 settembre 2023, n. 27195, anche per quanto riguarda la disciplina intertemporale).
Pertanto, la parte ricorrente va condannata, nei confronti della controparte, al pagamento della somma determinata di euro 3.000,00 oltre al pagamento dell’ulteriore somma di euro 1.500,00 in favore della Cassa RAGIONE_SOCIALE ammende.

P.Q.M.

La Corte:

rigetta il ricorso e condanna la ricorrente alla rifusione RAGIONE_SOCIALE spese di lite, liquidate in euro 6.000,00 per compensi, oltre spese prenotate a debito.

condanna altresì parte ricorrente al pagamento della somma di euro 3.000,00 in favore della controricorrente e dell’ulteriore somma di euro 1.500,00 a favore della Cassa RAGIONE_SOCIALE ammende;

Si dà atto del fatto che, ai sensi del d.P.R. n. 115 del 2002, art. 13, comma 1-quater, sussistono i presupposti per il versamento dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso, a norma RAGIONE_SOCIALE stesso articolo 13, comma 1-bis, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 18 settembre 2025

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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