Associazione non riconosciuta estinta: il ricorso

La Corte di Cassazione ha stabilito che un’associazione non riconosciuta estinta manca della capacità di stare in giudizio. Sebbene l’Amministrazione finanziaria possa emettere un avviso di accertamento verso l’ente cessato notificandolo all’ultimo rappresentante legale, l’ente stesso non può impugnare l’atto poiché non più esistente. Il ricorso proposto dall’associazione è stato quindi dichiarato improponibile, comportando la cassazione senza rinvio della precedente sentenza favorevole.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 21 marzo 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Associazione non riconosciuta estinta: validità del ricorso e legittimazione

Il tema della capacità processuale degli enti cessati rappresenta una questione complessa nel panorama del contenzioso tributario. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha fatto chiarezza sulla posizione di un’associazione non riconosciuta estinta che intenda impugnare un atto impositivo notificato dopo la sua cessazione.

Il ricorso dell’associazione non riconosciuta estinta

La vicenda trae origine da un avviso di accertamento notificato a un’associazione sportiva dilettantistica diversi anni dopo la sua formale estinzione. L’atto, riguardante imposte non versate nel periodo in cui l’ente era ancora attivo, era stato indirizzato all’ultimo legale rappresentante della stessa. Nonostante la cessazione dell’ente, quest’ultimo aveva proposto ricorso dinanzi alla Commissione Tributaria Provinciale e successivamente in appello, ottenendo inizialmente una sentenza favorevole che dichiarava la nullità dell’accertamento proprio a causa dell’estinzione dell’associazione.

L’Amministrazione finanziaria ha però contestato tale decisione dinanzi alla Suprema Corte, sollevando una questione cruciale: se un ente che non esiste più possa validamente stare in giudizio per contestare una pretesa fiscale.

Accertamento e associazione non riconosciuta estinta

Secondo l’orientamento consolidato, lo scioglimento di un’associazione non riconosciuta non ne determina l’immediata scomparsa dal mondo giuridico per quanto riguarda i rapporti pendenti. Esiste un principio di ultrattività che permette all’Amministrazione di far valere pretese fiscali maturate durante la vita dell’ente, notificando l’atto a chi agiva in nome e per conto dell’associazione.

Tuttavia, esiste una distinzione netta tra la validità dell’accertamento inviato ai responsabili e la capacità dell’ente di agire in giudizio. Se l’atto impositivo è rivolto non all’associazione in quanto tale, ma all’ex legale rappresentante quale successore o responsabile solidale, l’associazione stessa, essendo ormai estinta, non ha più il potere di impugnare l’atto. Tale facoltà spetta esclusivamente alle persone fisiche che sono succedute nella posizione dell’ente o che ne sono responsabili ai sensi del codice civile.

le motivazioni

La Corte ha rilevato d’ufficio che l’originario ricorso era improponibile per carenza di legittimazione. Le motivazioni risiedono nel fatto che, una volta intervenuta l’estinzione, l’associazione cessa di essere un centro di imputazione di effetti giuridici capace di promuovere azioni legali. Mentre per le società la cancellazione dal registro delle imprese segna un punto di rottura netto, per le associazioni non riconosciute l’estinzione avviene ipso facto. Poiché l’atto dell’Amministrazione era correttamente indirizzato all’ultimo rappresentante legale (sia come responsabile diretto ex art. 38 c.c., sia come successore), era quest’ultimo a dover agire in proprio e non in nome dell’ente ormai inesistente. Il ricorso presentato a nome dell’associazione è stato quindi considerato giuridicamente inesistente.

le conclusioni

In conclusione, la Suprema Corte ha dichiarato l’improponibilità del ricorso originario, annullando senza rinvio la sentenza di merito precedente. Le implicazioni pratiche sono di estremo rilievo: quando un’associazione non riconosciuta estinta riceve un accertamento tramite il suo ex rappresentante, la contestazione giudiziale deve essere avviata personalmente dai soggetti responsabili o dai successori. Un ricorso presentato formalmente a nome dell’associazione cessata rischia di essere dichiarato inammissibile in ogni stato e grado del giudizio, privando i contribuenti della possibilità di veder esaminate le proprie ragioni nel merito.

Cosa succede se un’associazione estinta riceve un avviso di accertamento?
L’avviso di accertamento è considerato valido se notificato all’ultimo legale rappresentante, il quale risponde dei debiti d’imposta in quanto responsabile solidale o successore dell’ente cessato.

Chi è legittimato a impugnare un atto tributario dopo la chiusura dell’associazione?
Solo l’ex rappresentante legale o i soggetti che hanno agito per l’ente possono impugnare l’atto a proprio nome, poiché l’associazione estinta non ha più la capacità processuale per stare in giudizio.

Perché il ricorso presentato da un ente già cessato viene dichiarato improponibile?
Il ricorso è improponibile perché un soggetto non più esistente non può essere titolare di diritti processuali, rendendo nullo qualsiasi atto giudiziario compiuto a suo nome dopo l’estinzione.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 5216 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 5 Num. 5216 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 08/03/2026

Oggetto: Avviso di accertamento notificato ad ex legale rappresentante di RAGIONE_SOCIALE non riconosciuta già estinta -Impugnazione da parte dell’RAGIONE_SOCIALE Improponibilità del ricorso -Sussiste -Rilevabilità d’ufficio anche in sede di legittimità.

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 30425/2019 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore pro tempore , rappresentata e difesa ex lege dall’Avvocatura Generale dello Stato, presso la quale è domiciliata in Roma, alla INDIRIZZO;

-ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del suo ex Presidente in quanto cessata il 10/07/2006, rappresentata e difesa, in virtù di procura speciale in calce al controricorso, dall’AVV_NOTAIO, che ha indicato indirizzo Pec, presso il cui studio ha dichiarato di eleggere domicilio in L’Aquila, alla INDIRIZZO;

-controricorrente – avverso la sentenza della Commissione tributaria regionale della Puglia, n. 1860/2018, depositata in data 6 giugno 2018.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio dell’11 dicembre 2025 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

RAGIONE_SOCIALERAGIONE_SOCIALE impugnava, dinanzi alla Commissione tributaria provinciale di Bari, l’avviso di accertamento n.

NUMERO_DOCUMENTO/NUMERO_DOCUMENTO relativo a Ires, Irap e Iva per l’anno d’imposta 2006. Con tale avviso l’Amministrazione finanziaria tenuto conto RAGIONE_SOCIALE risultanze del p.v.c. della Guardia di Finanza del 03/07/2013, inerenti ai rapporti intrattenuti dalla ricorrente con le banche Monte dei Paschi di Siena s.p.a., RAGIONE_SOCIALE e Banca Popolare di Puglia RAGIONE_SOCIALE -aveva contestato l’omessa presentazione della dichiarazione dei redditi e la riferibilità alla stessa RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE movimentazioni finanziarie intestate al legale rappresentante, NOME COGNOME, provvedendo alla determinazione induttiva del reddito, in ragione della inattendibilità della contabilità della ricorrente.
Quest’ultima, a sostegno del ricorso, deduceva: a) la nullità dell’avviso per la mancata allegazione allo stesso del provvedimento di autorizzazione alle indagini bancarie; b) l’irregolarità della verifica; c) il mancato rispetto dei diritti del contribuente; d) la violazione degli artt. 57 d.P.R. n. 633/1972 e 32 d.P.R. n. 600/1973; e) il difetto di motivazione; f) l’inesistenza dell’obbligo di tenuta e conservazione RAGIONE_SOCIALE scritture contabili; g) l’illegittima applicazione del raddoppio dei termini per l’accertamento tributario.
La CTP rigettava il ricorso.

La contribuente proponeva gravame innanzi alla Commissione tributaria regionale della Puglia, che accoglieva l’appello, assumendo la nullità dell’avviso di accertamento in quanto emesso nei confronti di un’RAGIONE_SOCIALE non riconosciuta già estinta otto anni prima.

Avverso la decisione della CTR ha proposto ricorso per cassazione l’RAGIONE_SOCIALE, affidandosi ad un unico motivo. La contribuente resiste con controricorso.

È stata, quindi, fissata l’adunanza camerale per l’11 dicembre 2025.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con l’unico motivo di ricorso l’Ufficio deduce la «Violazione e falsa applicazione degli artt. 11-21 disp. att. c.c. nonché degli artt. 27, 30, 36 e

38 c.c. (art. 360 n. 3)», per aver la CTR dichiarato la nullità dell’avviso di accertamento in quanto emesso nei confronti di un’RAGIONE_SOCIALE non riconosciuta già estinta al momento della notifica dell’atto.

Per gli enti non riconosciuti, invero, non trova applicazione l’art. 30 c.c., bensì l’art. 38 c.c., ai sensi del quale per le obbligazioni assunte dalle persone che rappresentano l’RAGIONE_SOCIALE rispondono, oltre al fondo comune, anche personalmente e solidalmente le persone che hanno agito in nome e per conto dell’RAGIONE_SOCIALE. Pertanto, anche in caso di scioglimento dell’RAGIONE_SOCIALE non riconosciuta, la stessa resta in vita finché non siano definiti i rapporti giuridici ancora pendenti, non trovando applicazione le procedure di liquidazione disciplinate dagli artt. 11-21 disp. att. c.c. per le associazioni riconosciute.
Ne deriva che, anche in caso di scioglimento, l’RAGIONE_SOCIALE non riconosciuta continuerà ad essere rappresentata in giudizio, attivamente e passivamente, dai precedenti titolari degli organi esponenziali operanti in regime di prorogatio , sicché correttamente l’avviso di accertamento, emesso nei confronti dell’RAGIONE_SOCIALE non riconosciuta pur dopo la sua cessazione, è stato notificato al legale rappresentante della stessa.

Preliminarmente va rilevata, d’ufficio, l’improponibilità dell’originario ricorso dell’RAGIONE_SOCIALE contribuente, per carenza di legittimazione di quest’ultima.

2.1 In punto di fatto, è pacifico che l’RAGIONE_SOCIALE sia cessata in data 10/07/2006 e che l’avviso di accertamento per cui è causa sia stato notificato, come si evince dalla documentazione in atti, all’ex legale rappresentante della stessa, NOME COGNOME, presso il domicilio eletto.

2.2 Per consolidata giurisprudenza di questa Corte, lo scioglimento di un’RAGIONE_SOCIALE non riconosciuta non ne determina l’automatica perdita della capacità di stare in giudizio, permanendo in vita l’RAGIONE_SOCIALE, quale centro di imputazione di effetti giuridici, in relazione a tutti i rapporti ad

essa facenti capo e non ancora esauriti (cd. principio di “ultrattività” dell’RAGIONE_SOCIALE disciolta) tramite i precedenti titolari degli organi esponenziali in carica alla data di scioglimento, operanti in regime di prorogatio ( ex multis , Cass. 27/11/2018, n. 30606).

In particolare, l’estinzione o la cessazione dell’ente di diritto comune, ossia, nella specie, dell’RAGIONE_SOCIALE non riconosciuta, non preclude, di per sé, all’Amministrazione finanziaria la possibilità di far valere le pretese fiscali emerse con riguardo al periodo di sua esistenza.

Milita in tal senso la circostanza che per l’Erario i termini per l’accertamento, previsti quanto all’Iva dall’art. 57 d.P.R. n. 633/1972 e per le imposte dirette dall’art. 43 d.P.R. n. 600/1973, decorrono dall’anno (successivo) a quello in cui è stata presentata la dichiarazione, sicché, ove si ritenesse che l’estinzione del soggetto intervenuta nelle more fosse idonea ad impedire la ripresa, ne deriverebbe una ingiustificata riduzione dei termini in deroga alle norme in questione.
2.3 È invece esatto che, cessato il soggetto, l’azione accertativa (fuori dalle ipotesi ex art. 28, comma 5, d.lgs. n. 175/2014) non può più essere esperita direttamente nei confronti dell’ente, né ad esso, in quanto non più esistente, può essere notificato l’avviso. In questa evenienza, difatti, la pretesa può essere rivolta solo nei confronti di coloro che sono succeduti nella posizione che era propria già dell’ente.

Con riguardo alle società, invero, le Sezioni Unite, dapprima con le decisioni 22 febbraio 2010, n. 4060, n. 4061 e n. 4062 (chiarendo che la norma sulla cancellazione riguardava le società sia di capitali che di persone), poi, con intervento specifico rilevante anche sulle questioni qui in rilievo, con le sentenze 12 marzo 2013, n. 6070, n. 6071 e n. 6072, hanno precisato che l’estinzione della società si produce anche qualora rimangano debiti insoddisfatti, poiché, in tale evenienza, i creditori potranno far valere le loro ragioni nei confronti dei soci, considerati successori universali seppur sui generis , e, se in colpa, nei confronti dei
liquidatori. Si è, inoltre, affermato, con le medesime pronunce, che, dopo l’estinzione, la società non può agire in giudizio o essere legittimamente convenuta.

2.4 La vicenda oggetto di causa riguarda, però, un soggetto diverso dalle società, poiché viene in considerazione una RAGIONE_SOCIALE non riconosciuta, rispetto alla quale diversamente si atteggiano i presupposti per la sua estinzione e per la responsabilità residua per le obbligazioni pregresse.

Sotto il primo profilo, infatti, l’RAGIONE_SOCIALE non riconosciuta (diversamente da quella riconosciuta) si estingue immediatamente, ipso facto , con il verificarsi di una RAGIONE_SOCIALE cause di estinzione (identiche a quelle previste per l’RAGIONE_SOCIALE riconosciuta) e la liquidazione si attua secondo le modalità stabilite dallo statuto o dall’assemblea, senza che si applichi ex lege il particolare procedimento di liquidazione previsto, per le associazioni riconosciute, dagli artt. 29, 30, 31 e 32 c.c. e 11 RAGIONE_SOCIALE relative disposizioni di attuazione.
Sotto il secondo profilo, l’art. 38 c.c. prevede che « Per le obbligazioni assunte dalle persone che rappresentano l’RAGIONE_SOCIALE i terzi possono far valere i loro diritti sul fondo comune. Delle obbligazioni stesse rispondono anche personalmente e solidalmente le persone che hanno agito in nome e per conto dell’RAGIONE_SOCIALE »: ne deriva che, in caso di estinzione dell’RAGIONE_SOCIALE non riconosciuta, la pretesa fiscale può legittimamente essere fatta valere nei confronti di coloro che “hanno agito in nome e per conto dell’RAGIONE_SOCIALE” e, dunque, nei confronti, in particolare, dell'”ultimo” legale rappresentante della RAGIONE_SOCIALE stessa, destinatario di una obbligazione personale e solidale.
2.5 In conseguenza di quanto finora detto deve ritenersi valido l’avviso di accertamento intestato ad un’RAGIONE_SOCIALE non riconosciuta, emesso successivamente alla sua estinzione e notificato al legale rappresentante (come avvenuto nel caso di specie, essendo stata la

notifica indirizzata ad NOME COGNOME), atteso che, non potendosi più esperire l’azione direttamente nei confronti dell’RAGIONE_SOCIALE, essa deve essere rivolta nei confronti di coloro che sono succeduti nella posizione che era dell’RAGIONE_SOCIALE medesima. Sicché l’atto deve essere notificato all’ultimo legale rappresentante, sia quale responsabile diretto e solidale ex art. 38 c.c., sia quale “successore” dell’RAGIONE_SOCIALE, con conseguente irrilevanza dell’intestazione dell’atto all’RAGIONE_SOCIALE cessata, come si desume dall’art. 65, comma 4, del d.P.R. n. 600/1973 (Cass. 21/09/2021, n. 25451; Cass. 24/02/2022, n. 6175; Cass. 18/07/2025, n. 20086).
2.6 Nel caso di specie, l’avviso di accertamento per cui è causa, come si evince dalla documentazione in atti, è indirizzato proprio all’ex legale rappresentante dell’RAGIONE_SOCIALE non riconosciuta, al quale è stato intimato il pagamento RAGIONE_SOCIALE maggiori imposte calcolate a titolo di Ires, Irap e Iva per l’anno d’imposta 2006, nella doppia qualità di ‘legale rappresentante’ dell’RAGIONE_SOCIALE e di ‘autore della violazione’. Nell’atto impositivo predetto, invero, viene dapprima espressamente richiamata la disposizione dell’art. 38 c.c. e si precisa, di seguito, che « Per tutte le violazioni sopra indicate il responsabile RAGIONE_SOCIALE stesse, è da individuarsi nel sig. COGNOME NOME, in epigrafe compiutamente generalizzato, nella sua qualità di legale rappresentante dell’RAGIONE_SOCIALE verificata nel periodo d’imposta oggetto della verifica fiscale quale persona che ha materialmente compiuto gli atti da cui scaturiscono le violazioni. Inoltre, lo stesso ha intrattenuto i rapporti commerciali con le imprese, come si evince dai visti apposti sulle fatture emesse dall’RAGIONE_SOCIALE e ha gestito i conti correnti intestati all’RAGIONE_SOCIALE ».
2.7 Se, tuttavia, l’atto impositivo era rivolto, conformemente al richiamato orientamento di questa Corte, non all’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, ormai estinta, bensì all’ex legale rappresentante di quest’ultima, la medesima RAGIONE_SOCIALE non era legittimata ad impugnare il predetto avviso, essendosi sostenuto, in tema di contenzioso tributario, che

l’impugnazione della cartella di pagamento da parte di un’RAGIONE_SOCIALE non riconosciuta già estinta al momento della notifica del precedente avviso di accertamento è improponibile, poiché l’inesistenza del ricorrente è rilevabile anche d’ufficio e, nel giudizio di legittimità, la sentenza di merito impugnata va cassata senza rinvio ai sensi dell’art. 382, terzo comma, secondo periodo, c.p.c. (Cass. 09/10/2015, n. 20252; Cass. 14/03/2018, n. 6383, tra le stesse parti del presente giudizio).

In definitiva, va dichiarato improponibile l’originario ricorso dell’RAGIONE_SOCIALE contribuente, con cassazione senza rinvio della sentenza d’appello.

Considerato che il richiamato orientamento di questa Corte, dirimente ai fini della decisione, si è consolidato nelle more del giudizio, le spese processuali dei gradi di merito e del giudizio di legittimità possono essere integralmente compensate tra le parti.

P.Q.M.

La Corte dichiara improponibile l’originario ricorso dell’RAGIONE_SOCIALE ricorrente e cassa senza rinvio la sentenza impugnata.

Compensa le spese dell’intero giudizio.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio dell’11 dicembre 2025.

Il Presidente

NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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