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Art. 20 TUR: No a riqualificazione per atti collegati

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 4779/2024, ha stabilito che, ai fini dell’imposta di registro, un’operazione composta da più atti giuridici collegati (nella specie, conferimento di rami d’azienda in una società e successiva vendita delle quote) non può essere riqualificata dall’Agenzia delle Entrate come un’unica operazione (vendita d’azienda). La decisione si fonda sull’attuale formulazione dell’Art. 20 TUR, che impone di valutare il singolo atto presentato a registrazione, senza considerare elementi extra-testuali o negozi collegati, garantendo maggiore certezza giuridica al contribuente.

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Pubblicato il 2 novembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Art. 20 TUR: La Cassazione mette un punto fermo sulla riqualificazione degli atti collegati

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha chiarito i confini interpretativi di una delle norme più discusse in materia fiscale: l’Art. 20 TUR (Testo Unico dell’Imposta di Registro). La Suprema Corte ha stabilito che, ai fini fiscali, ogni atto va tassato per quello che è, senza che l’Amministrazione finanziaria possa ‘ricostruire’ l’operazione economica complessiva basandosi su negozi collegati. Una vittoria per la certezza del diritto.

I Fatti di Causa

Il caso esaminato dalla Corte nasce da un’operazione di riorganizzazione aziendale. Due contribuenti, un’imprenditrice individuale e una società in accomandita semplice, avevano costituito una nuova società a responsabilità limitata (s.r.l.). In questa nuova società, avevano conferito i rispettivi rami d’azienda. Successivamente, le quote della s.r.l. così costituita erano state cedute a una società terza.

L’Agenzia delle Entrate, analizzando la sequenza degli atti, ha ritenuto che il conferimento e la successiva cessione delle quote costituissero, nella sostanza economica, un’unica operazione: una cessione diretta dei rami d’azienda alla società acquirente finale. Di conseguenza, ha proceduto alla riqualificazione dell’operazione, applicando l’imposta di registro proporzionale prevista per la cessione d’azienda, ben più onerosa di quella applicabile ai singoli atti di conferimento e cessione di quote.

La Controversia Fiscale sull’interpretazione dell’Art. 20 TUR

Il cuore del dibattito legale ruotava attorno all’interpretazione dell’Art. 20 TUR. Prima delle modifiche legislative del 2018, la giurisprudenza prevalente permetteva all’Amministrazione finanziaria di andare oltre la forma del singolo atto (‘nomen iuris’) per tassare la ‘causa reale’ o l’operazione economica nel suo complesso, considerando anche ‘elementi extra-testuali’ e atti collegati.

Tuttavia, il legislatore, con le Leggi di Bilancio 2018 e 2019, ha modificato la norma, stabilendo che l’imposta deve essere applicata ‘sulla base degli elementi desumibili dall’atto medesimo, prescindendo da quelli extra-testuali e dagli atti ad esso collegati’. Il legislatore ha inoltre precisato che tale modifica ha natura di interpretazione autentica, rendendola di fatto retroattiva.

Le Motivazioni della Cassazione: un’interpretazione letterale dell’Art. 20 TUR

La Corte di Cassazione, rigettando il ricorso dell’Agenzia delle Entrate, ha aderito pienamente al nuovo dettato normativo, consolidando un orientamento ormai granitico e avallato anche dalla Corte Costituzionale (sentenze n. 158/2020 e n. 39/2021).

I giudici hanno chiarito i seguenti punti fondamentali:

1. Interpretazione Letterale: L’imposta di registro si applica esclusivamente in base alla natura intrinseca e agli effetti giuridici del singolo atto presentato alla registrazione. Non è consentito ‘contaminare’ la valutazione di un atto con elementi desunti da altri negozi, anche se economicamente collegati.
2. Distinzione tra Interpretazione e Abuso del Diritto: La riqualificazione basata su atti collegati non è un’attività interpretativa permessa dall’Art. 20 TUR. Essa configura, piuttosto, un accertamento di tipo antielusivo. Tale accertamento, però, deve seguire la procedura specifica prevista dall’art. 10-bis dello Statuto del Contribuente, che prevede garanzie precise, come il contraddittorio preventivo, a tutela del contribuente.
3. Certezza del Diritto: La nuova norma mira a garantire la certezza dei rapporti giuridici. I contribuenti devono poter fare affidamento sugli effetti fiscali degli atti che pongono in essere, senza temere una successiva riqualificazione basata su una valutazione complessiva e discrezionale dell’operazione economica.

In sostanza, la Corte ha affermato che se le parti scelgono di realizzare un obiettivo economico attraverso una sequenza di atti giuridicamente leciti e distinti (conferimento e poi cessione di quote), l’Amministrazione deve tassare ogni singolo atto per quello che è, e non può fonderli in un’unica operazione per applicare un’imposta maggiore.

Conclusioni: le Implicazioni Pratiche della Sentenza

Questa pronuncia ha implicazioni pratiche di notevole importanza per imprese e professionisti. Essa sancisce un principio di legalità e prevedibilità fiscale nelle operazioni di riorganizzazione societaria. Le aziende possono strutturare le proprie operazioni scegliendo gli strumenti giuridici più efficienti, con la sicurezza che la tassazione seguirà la forma giuridica prescelta, a condizione che non si sconfini nell’abuso del diritto.

L’Agenzia delle Entrate, d’altro canto, non è disarmata di fronte a possibili abusi. Tuttavia, per contestare un’operazione elusiva, dovrà attivare lo strumento corretto, ovvero la procedura dell’art. 10-bis, rispettando le garanzie difensive del contribuente, anziché ricorrere a un’interpretazione estensiva dell’Art. 20 TUR ormai superata dalla legge e dalla giurisprudenza costituzionale.

Ai fini dell’imposta di registro, l’Agenzia delle Entrate può riqualificare una serie di atti collegati considerandoli come un’unica operazione economica?
No. Secondo l’attuale formulazione dell’art. 20 T.U.R., come interpretato dalla Corte di Cassazione e dalla Corte Costituzionale, l’imposta si applica solo in base alla natura e agli effetti giuridici del singolo atto presentato per la registrazione, senza considerare elementi esterni o altri atti collegati.

Cosa si intende per ‘elementi extra-testuali’ che non possono essere considerati nell’interpretazione di un atto?
Si intendono tutti i fatti, le circostanze e gli altri negozi giuridici che non sono contenuti nell’atto da registrare. La nuova norma vieta di utilizzare, ad esempio, un successivo contratto di cessione di quote per riqualificare un precedente atto di conferimento d’azienda.

La lotta all’abuso del diritto è ancora possibile dopo questa sentenza?
Sì, ma deve seguire una strada diversa. La Corte chiarisce che la contestazione di un’operazione abusiva non può basarsi sull’art. 20 T.U.R., ma deve utilizzare lo strumento specifico previsto dalla legge, ovvero l’art. 10-bis dello Statuto del contribuente, che prevede garanzie procedurali specifiche, come il contraddittorio preventivo.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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