Amministratore di fatto sanzioni: chi è responsabile?

La Corte di Cassazione conferma che l’amministratore di fatto sanzioni risponde personalmente degli illeciti tributari se la società è una cartiera creata come schermo. Nonostante la regola generale attribuisca le sanzioni alla persona giuridica, la natura fittizia dell’ente sposta la responsabilità sul gestore materiale.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 21 marzo 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Amministratore di fatto sanzioni: la responsabilità personale

In una recente ordinanza, la Corte di Cassazione ha chiarito i confini della responsabilità dell’amministratore di fatto sanzioni in presenza di strutture societarie utilizzate esclusivamente per scopi illeciti. Il caso esaminato riguarda un contribuente al quale sono state irrogate sanzioni tributarie personali per l’attività svolta tramite una società di capitali.

Il contesto della frode fiscale e la società cartiera

La vicenda trae origine da una verifica della Guardia di Finanza che ha portato all’emissione di avvisi di accertamento per operazioni inesistenti. L’Agenzia delle Entrate ha identificato il contribuente come amministratore di fatto di una società che, dalle indagini, è risultata essere una mera cartiera. Tale entità non disponeva di magazzini o dipendenti operativi e svolgeva una funzione puramente servente rispetto agli interessi di un’altra impresa facente capo allo stesso soggetto.

l’Amministrazione finanziaria ha quindi esteso al gestore materiale la responsabilità per le sanzioni irrogate alla società, ritenendolo il vero autore e beneficiario delle violazioni commesse. Il contribuente ha impugnato l’atto sostenendo che, in base alla normativa vigente, le sanzioni dovrebbero gravare esclusivamente sulla persona giuridica.

La deroga per l’amministratore di fatto sanzioni

Il nucleo del dibattito giuridico riguarda l’applicazione dell’articolo 7 del D.L. 269/2003. Questa norma stabilisce che le sanzioni amministrative relative al rapporto tributario di società con personalità giuridica siano esclusivamente a carico dell’ente. Tuttavia, la giurisprudenza consolidata ha individuato un limite invalicabile: tale protezione non opera quando la società è una fictio.

Se la società è utilizzata come un semplice schermo o paravento per sottrarsi alle conseguenze degli illeciti tributari a vantaggio personale dell’amministratore di fatto, viene meno la ratio della norma. In questi casi, si ripristina la regola generale secondo cui la sanzione colpisce la persona fisica che ha effettivamente materializzato l’illecito.

Le motivazioni

La Corte ha rigettato il ricorso rilevando che il giudice di merito aveva correttamente accertato la natura di cartiera della società coinvolta. È emerso chiaramente che l’impresa non svolgeva alcuna reale attività commerciale, mancando di strutture logistiche e personale attivo. L’attività fraudolenta era stata realizzata nell’esclusivo interesse dell’amministratore di fatto, il quale utilizzava l’ente come schermo per ottenere vantaggi personali in frode all’Erario. La Cassazione ha inoltre sottolineato l’inammissibilità del ricorso in quanto mirava a una nuova valutazione dei fatti, preclusa in sede di legittimità, confermando che la qualifica di amministratore di fatto era ormai passata in giudicato.

Le conclusioni

La decisione riafferma un principio di equità fiscale: lo schermo della personalità giuridica non può diventare un porto franco per l’evasione. L’amministratore di fatto sanzioni non può invocare la protezione dell’ente se quest’ultimo è privo di sostanza economica e finalizzato solo all’illecito. Le conseguenze pratiche sono severe, comportando la responsabilità patrimoniale personale del gestore per le sanzioni pecuniarie, oltre all’aggravio delle spese processuali e delle sanzioni civili per lite temeraria in caso di ricorsi manifestamente infondati.

Quando l’amministratore di fatto risponde delle sanzioni tributarie della società?
Egli risponde personalmente se la società è qualificabile come cartiera ovvero una mera finzione utilizzata come schermo per commettere illeciti a vantaggio personale del gestore.

Cosa accade se una società non ha una reale struttura operativa?
Se l’ente è privo di magazzini e dipendenti reali viene considerato una società cartiera e la responsabilità per le sanzioni tributarie ricade sulla persona fisica che la gestisce.

Si può contestare la qualifica di amministratore di fatto davanti alla Cassazione?
No la Corte di Cassazione non può rivalutare i fatti già accertati nei precedenti gradi di giudizio se la statuizione sulla qualifica del contribuente non è stata specificamente impugnata.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 5231 Anno 2026

Oggetto: Tributi

Civile Ord. Sez. 5 Num. 5231 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME DI COGNOME NOME

Data pubblicazione: 09/03/2026

AMMINISTRATORE DI FATTO -RESPONSABILITÀ

SANZIONI-

ORDINANZA

Sul ricorso n. 25098 del ruolo generale dell’anno 2024 proposto

NOME COGNOME rappresentato e difeso dall’AVV_NOTAIO, in forza di procura speciale su separato foglio allegato al ricorso, elettivamente domiciliato presso l’indirizzo di posta elettronica del difensore (PEC): EMAIL;

-ricorrente – contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore pro tempore , domiciliata in Roma, INDIRIZZO, presso l’Avvocatura Generale dello Stato, che la rappresenta e difende;

– controricorrente- per la cassazione della sentenza della Corte di Giustizia tributaria di secondo grado dell ‘Emilia -Romagna n. 390/13/2024, depositata in data 3 maggio 2024, non notificata;

udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 13 novembre 2025 dal Consigliere NOME COGNOME NOME COGNOME di Nocera;

RILEVATO CHE

1. In punto di fatto dalla sentenza impugnata emerge che: 1) previo p.v.c. della GdF di Cento, l’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE emetteva due avvisi di accertamento nei confronti di RAGIONE_SOCIALE con i quali contestava, per gli anni d’imposta 2010 e 2011, l’indebita deduzione di costi, ai fini Ires e Irap, e detrazione dell’Iva, oltre sanzioni, in relazione a fatture emesse da altre società ritenute afferenti ad operazioni inesistenti nonché atto di contestazione (NUMERO_DOCUMENTO) ai sensi degli artt. 2 e 9 del D.Lgs. n. 472/1997, nei confronti di NOME COGNOME con il quale, quale amministratore di fatto della detta società, gli veniva richiesto il pagamento RAGIONE_SOCIALE sanzioni irrogate nei confronti della società in forza dei richiamati avvisi di accertamento ritenendolo autore e beneficiario RAGIONE_SOCIALE violazioni commesse dalla predetta società, dallo stesso istituita ed utilizzata solo per commettere illeciti fiscali; 2) l’Ufficio, non ritenendo fondate le deduzioni difensive presentate dal COGNOME ex art. 16, c. 4 del D.Lgs. n. 472/1997, notificava, in data 16/02/2018, l’atto di irrogazione sanzioni n. NUMERO_DOCUMENTO, estendendo al COGNOME la solidarietà per le sanzioni già irrogate con i citati avvisi di accertamento nei confronti della persona giuridica ex art. 11 dlgs 472/1997; 3) avverso tale ultimo atto di contestazione, il contribuente proponeva ricorso dinanzi alla Commissione tributaria provinciale di Ferrara sostenendo di non avere svolto le funzioni di amministratore di fatto
della società, e che la RAGIONE_SOCIALE avrebbe svolto effettiva attività d’impresa, il che avrebbe impedito di considerarla mera fictio come richiesto dalla giurisprudenza di legittimità per escludere l’applicabilità dell’art. 7, comma 1, del d.l. n. 269/2003; 4) aveva controdedotto l’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE insistendo per la legittimità del proprio operato; 5) la CTP, con sentenza n. 308/01/2018, respingeva il ricorso; 4) avverso la sentenza di primo grado proponeva appello il contribuente che veniva rigettato dalla Corte di giustizia tributaria di secondo grado dell’Emilia -Romagna n. 390/13/2024, depositata in data 3 maggio 2024. 2. In punto di diritto, per quanto di interesse, la CGT di II grado ha affermato che:1) essendo passata in giudicato, stante la mancata impugnazione sul punto, la statuizione del giudice di primo grado circa la qualifica del contribuente di amministratore di fatto della RAGIONE_SOCIALE, l’oggetto del giudizio era costituito esclusivamente dall’applicabilità o meno alla fattispecie in esame dell’art. 7, comma 1, del d.l. n. 269/2003; 2) premesso il principio secondo cui le sanzioni amministrative relative al rapporto tributario proprio di società o enti con personalità giuridica, ex art. 7 del d.l. n. 269 del 2003, conv., con modif., in l. n. 326 del 2003, sono esclusivamente a carico della persona giuridica anche quando essa sia gestita da un amministratore di fatto non opera nell’ipotesi di società “cartiera”, atteso che, in tal caso, la società è una mera “fictio”, utilizzata quale schermo per sottrarsi alle conseguenze degli illeciti tributari commessi a personale vantaggio dell’amministratore di fatto, con la conseguenza che viene meno la “ratio” che giustifica l’applicazione del suddetto art. 7, diretto a sanzionare la sola società con personalità giuridica, e deve essere ripristinata la regola generale secondo cui la sanzione amministrativa pecuniaria colpisce la persona fisica autrice dell’illecito.’ (è richiamata Cass. n. 29038/2021), nella specie, era emerso con chiarezza come ‘la società RAGIONE_SOCIALE aveva svolto, per effetto della amministrazione di fatto posta in essere dall’appellante, esclusivamente una funzione servente rispetto alle esigenze della società RAGIONE_SOCIALE limitandosi a un mera attività di commercializzazione (peraltro svolta solo sulla carta in quanto non disponeva neanche di un magazzino e l’unico dipendente non ha mai prestato attività lavorativa presso la
sede della società) e contribuendo quindi alla realizzazione di introiti illeciti in frode all’Erario’ e, dunque, come ‘pur di fronte a una persona fisica formalmente estranea alla compagine sociale della società di capitali, l’appellante, nella sua qualità di amministratore di fatto, fosse colui nell’interesse del quale era stata realizzata l’attività fraudolenta da parte della società di capitali costituita esclusivamente allo scopo di costituire uno schermo o paravento per sottrarsi alle conseguenze degli illeciti tributari commessi a proprio personale vantaggio (e non quindi della società RAGIONE_SOCIALE‘.
Avverso la suddetta sentenza, NOME COGNOME propone ricorso per cassazione affidato ad un motivo.

3 . Resiste, con controricorso, l’RAGIONE_SOCIALE.

Disposta la trasmissione del ricorso alla sezione quinta (tributaria) con decreto del 15.3.2025, in data 6.6.2025, è stata formulata proposta di definizione anticipata del ricorso, in considerazione del rilievo di inammissibilità/manifesta infondatezza del ricorso, ai sensi dell’art. 380 bis c.p.c.

In data 17.6.2025, il ricorrente ha chiesto la decisione ed è stata quindi disposta la trattazione in camera di consiglio, in applicazione degli artt. 375, 380 bis e 380 bis.1 c.p.c.

Il ricorrente ha depositato memoria illustrativa.

CONSIDERATO CHE

1.Con l’unico motivo si denuncia la violazione dell’art. 7, comma 1, del d.l. n. 269 del 2003, per avere la CGT di II grado ritenuto legittimo l’impugnato atto di contestazione RAGIONE_SOCIALE sanzioni non operando l’art. 7 del d.l. n. 269 del 2003 nell’ipotesi di società c.d. cartiera utilizzata dal contribuente per conseguire personali vantaggi; ciò sebbene, come documentalmente emergente dagli stessi avvisi di accertamento emessi nei confronti di RAGIONE_SOCIALE e dal relativo p.v.c. della GdF di Cento, la società avesse compiuto una rilevante attività di impresa sviluppando un volume di affari negli anni 2010-2011 per circa complessivi euro 4.000.000 e sostenuto corrispondenti costi per complessivi
euro 3.000.000, essendo soltanto quest’ultima e non già il contribuente a beneficiare RAGIONE_SOCIALE violazioni in termini di risparmio di imposte, attraverso la indebita deduzione di costi inesistenti e relativa detrazione di Iva.

1.1. Il motivo è inammissibile.

1.2. Va premesso che secondo la giurisprudenza consolidata di questa Corte il principio secondo cui le sanzioni amministrative relative al rapporto tributario proprio di società o enti con personalità giuridica, ex art. 7 del d.l. n. 269 del 2003, conv., con modif., in l. n. 326 del 2003, sono esclusivamente a carico della persona giuridica anche quando essa sia gestita da un amministratore di fatto non opera nell’ipotesi di società “cartiera”, atteso che, in tal caso, la società è utilizzata quale schermo per sottrarsi alle conseguenze degli illeciti tributari commessi a personale vantaggio dell’amministratore di fatto, con la conseguenza che viene meno la “ratio” che giustifica l’applicazione del suddetto art. 7, diretto a sanzionare la sola società con personalità giuridica, e deve essere ripristinata la regola generale secondo cui la sanzione amministrativa pecuniaria colpisce la persona fisica autrice dell’illecito (Cass. n. 10975 del 18/04/2019; Cass. n. 29038 del 20/10/2021; Cass. n. 10651 del 01/04/2022; Cass., sez. 5, n. 34932 del 2024). In tema di applicazione di sanzioni amministrative tributarie, il principio secondo cui l’amministratore di fatto di una società, alla quale sia riferibile il rapporto fiscale, ne risponde direttamente solo qualora le violazioni siano contestate, o le sanzioni irrogate, antecedentemente alla data di entrata in vigore del d.l. n. 269 del 2003, conv. con modif. dalla l. n. 326 del 2003, incontra un limite nelle ipotesi in cui, come conseguenza dell’artificiosa costituzione ai fini illeciti della società, la persona fisica che ha agito per conto di essa diviene al contempo trasgressore e contribuente, potendo, in tal caso, irrogarsi le sanzioni senza alcun limite nei confronti della persona fisica che ha beneficiato materialmente RAGIONE_SOCIALE violazioni tributarie contestate. ( ex plurimis , Cass. n. 10651 del 2022).
1.3. N ella specie, l’unico motivo di ricorso, pur prospettando una violazione di legge, in realtà, tende inammissibilmente ad una nuova interpretazione di

questioni di merito, avendo la CGT di II grado – premesso che non era stata contestata (passando in giudicato) la statuizione del giudice di primo grado circa la qualifica di amministratore di fatto della società RAGIONE_SOCIALE in capo al contribuente – affermato -conformemente ai principi sopra richiamati e con una valutazione in fatto non sindacabile dinanzi al giudice di legittimità- che ‘era emerso con chiarezza come la società RAGIONE_SOCIALE a svolto, per effetto della amminis trazione di fatto posta in essere dall’appellante, esclusivamente una funzione servente rispetto alle esigenze della società RAGIONE_SOCIALE limitandosi a un mera attività di commercializzazione (peraltro svolta solo sulla carta in quanto non disponeva neanche di un magazzino e l’unico dipendente non ha mai prestato attività lavorativa presso la sede della società) e contribuendo quindi alla realizzazione di introiti illeciti in frode all’Erario; pur di fronte a una persona fisica formalmente es tranea alla compagine sociale della società di capitali, l’appellante, nella sua qualità di amministratore di fatto, colui nell’interesse realizzata l’attività fraudolenta da parte della società di capitali costituita esclusivamente allo scopo di costituire uno schermo o paravento per sottrarsi alle conseguenze degli illeciti tributari commessi a proprio personale vantaggio (e non quindi della società RAGIONE_SOCIALE)’. va, al riguardo, ribadito l’orientamento di questa Corte secondo cui ‘È inammissibile il ricorso per cassazione con cui si deduca, apparentemente, una violazione di norme di legge mirando, in realtà, alla rivalutazione dei fatti operata dal giudice di merito, così da realizzare una surrettizia trasformazione del giudizio di legittimità in un nuovo, non consentito, terzo grado di merito’ (Cass. Sez. 6 – 3, Ordinanza n. 8758 del 04/04/2017; Cass. Sez. 5 – , Ordinanza n. 18721 del 13/07/2018; Cass., sez. 5, 26 novembre 2020, n. 26961; Cass., n. 19945/2021).
2.In conclusione, il ricorso va rigettato.

3.Le spese del giudizio di legittimità seguono la soccombenza e vengono liquidate come in dispositivo.

4 .Ai sensi del terzo comma dell’art. 380 -bis cod. proc. civ. « la Corte … quando definisce il giudizio in conformità alla proposta applica il terzo e il quarto comma dell’articolo 96 » (disposizione immediatamente applicabile anche ai giudizi in corso alla data del 1° gennaio 2023 per i quali a tale data non era stata ancora fissata udienza o adunanza in camera di consiglio, come nella specie: cfr. Cass., Sez. U, Ordinanza n. 27195 del 22/09/2023; Sez. U, Ordinanza n. 27433 del 27/09/2023; Cass. n. 28318 del 2023). La norma sottende una valutazione legale tipica del legislatore delegato, in ragione della quale l’applicazione RAGIONE_SOCIALE sanzioni -di quelle del terzo comma come di quelle del quarto comma dell’art. 96 -non è subordinata ad una valutazione discrezionale ma discende, «di default», dalla definizione del giudizio in conformità alla proposta (Cass. n. 27947/2023).
5. La Corte fissa in euro 5.300,00 la sanzione ai sensi dell’art. 96, comma 3, c.p.c., ed in euro 2.650,00 quella ai sensi del comma 4 della medesima disposizione, atteso il carattere pacifico dei principi giurisprudenziali applicati e la manifesta infondatezza del ricorso, per i motivi ampiamente esposti.

P.Q. M.

La Corte rigetta il ricorso; condanna il ricorrente al pagamento RAGIONE_SOCIALE spese processuali che liquida in euro 10.600,00 per compensi oltre spese prenotate a debito.

condanna il ricorrente a pagare l’ulteriore importo di euro 5.300,00 in favore della controricorrente, ai sensi dell’art. 96, comma 3, c.p.c.;

condanna il ricorrente a pagare l’ulteriore importo di euro 2.650,00 in favore della cassa RAGIONE_SOCIALE ammende, ai sensi dell’art. 96, comma 4, c.p.c.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, della I. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento da parte del ricorrente di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma in data 13 novembre 2025

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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