Amministratore di fatto: responsabilità per debiti

Un contribuente, qualificato come amministratore di fatto di una società, ha impugnato una cartella di pagamento milionaria per imposte non versate. Sosteneva che una precedente sentenza contro la società non potesse estendersi a lui. La Corte di Cassazione ha respinto il ricorso, stabilendo la sua responsabilità personale. La Corte ha chiarito che, essendo l’avviso di accertamento originario stato notificato direttamente a lui in qualità di amministratore di fatto, egli era parte del giudizio precedente. Di conseguenza, la sentenza definitiva (giudicato) era direttamente applicabile nei suoi confronti, confermando il suo obbligo di pagamento.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 19 dicembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Amministratore di Fatto: Quando la Responsabilità Fiscale Diventa Personale

La figura dell’amministratore di fatto è una delle più complesse e rischiose nel diritto societario e tributario. Chi gestisce un’azienda senza una nomina formale si espone a responsabilità identiche a quelle di un amministratore di diritto. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha ribadito questo principio in modo netto, chiarendo come la responsabilità per i debiti fiscali della società possa diventare personale. Analizziamo insieme la vicenda e le sue importanti implicazioni.

I Fatti del Caso: Una Cartella Esattoriale Milionaria

La controversia nasce dall’impugnazione di una cartella di pagamento per un importo superiore a 7,6 milioni di euro, emessa a titolo di imposta unica sulle scommesse per l’anno 2012. Il destinatario della cartella era un contribuente, ritenuto dall’Agenzia delle Entrate l’amministratore di fatto di una società estera operante in Italia.

Il contribuente si opponeva alla pretesa, sostenendo principalmente un punto: la cartella era basata su una precedente sentenza, passata in giudicato, che aveva accertato il debito fiscale in capo alla società. Secondo il ricorrente, tale sentenza non poteva avere efficacia nei suoi confronti, poiché egli non era formalmente parte di quel giudizio e l’avviso di accertamento originario (l’atto presupposto) era stato notificato solo alla società.

La Commissione Tributaria Regionale, tuttavia, aveva respinto questa tesi, accogliendo l’appello dell’Ufficio e confermando la legittimità della pretesa fiscale contro la persona fisica.

La Decisione della Corte: La Responsabilità dell’Amministratore di Fatto è Diretta

La Corte di Cassazione ha rigettato entrambi i ricorsi presentati dal contribuente, confermando integralmente la decisione di merito. Il punto cruciale della decisione non risiede nell’estensione della responsabilità dalla società all’individuo, ma nel riconoscimento che l’individuo era già, fin dall’inizio, una parte diretta del procedimento.

I giudici hanno evidenziato un fatto decisivo, accertato nel precedente giudizio: l’avviso di accertamento originario non era stato notificato solo alla società, ma anche e soprattutto al contribuente, proprio in virtù della sua qualifica di amministratore di fatto. Questo dettaglio cambia completamente la prospettiva giuridica.

Le Motivazioni della Cassazione: Perché il Ricorso è Stato Rigettato?

La Corte Suprema ha smontato le argomentazioni del ricorrente basandosi su un principio fondamentale: l’effetto del giudicato. Il ricorrente sosteneva di essere estraneo al giudizio che aveva consolidato il debito fiscale. La Cassazione, invece, ha sottolineato come i giudici di merito avessero correttamente accertato che egli era stato una parte diretta di quel procedimento. L’avviso di accertamento gli era stato notificato personalmente, imputandogli la responsabilità in qualità di amministratore di fatto. Di conseguenza, la sentenza che ha reso definitivo quel debito è vincolante anche per lui. Non si tratta di un’estensione di effetti da un soggetto (la società) a un altro (l’amministratore), ma di un giudicato che si è formato direttamente nei suoi confronti.

Per questo motivo, il primo motivo di ricorso è stato giudicato ‘manifestamente infondato’. Gli altri motivi, relativi all’inestensibilità delle sanzioni alle persone fisiche e all’estinzione dei crediti per confisca, sono stati dichiarati inammissibili perché estranei alla ‘ratio decidendi’ della sentenza impugnata. Il cuore della decisione era il giudicato, non la natura delle sanzioni.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche per l’Amministratore di Fatto

Questa ordinanza offre una lezione cruciale: la gestione di fatto di una società comporta l’assunzione di tutte le responsabilità legali, incluse quelle fiscali. Se l’amministrazione finanziaria notifica un atto impositivo direttamente a colui che ritiene essere l’amministratore di fatto, questi diventa a tutti gli effetti parte del procedimento. Ignorare o sottovalutare tale atto può portare a conseguenze gravissime, come la formazione di un giudicato che rende la pretesa fiscale definitiva e indiscutibile. La difesa non può più basarsi sull’estraneità formale alla compagine sociale, ma deve contestare nel merito, e fin da subito, la pretesa e la qualifica attribuita dall’ente impositore. La sentenza ribadisce che la sostanza prevale sulla forma: chi agisce come amministratore, risponde come tale.

Quando un amministratore di fatto risponde personalmente dei debiti fiscali di una società?
Un amministratore di fatto risponde personalmente quando l’atto impositivo originario (l’avviso di accertamento) gli viene notificato direttamente in quella specifica qualità, rendendolo così parte del procedimento tributario fin dall’inizio.

L’efficacia di una sentenza fiscale contro una società si estende automaticamente all’amministratore di fatto?
Non si tratta di un’estensione automatica. In questo caso, la responsabilità dell’amministratore di fatto non deriva da un’estensione della sentenza emessa contro la società, ma dal fatto che egli era una parte diretta del procedimento originario, poiché l’atto presupposto gli era stato notificato personalmente.

Perché alcuni motivi del ricorso sono stati dichiarati inammissibili?
Alcuni motivi sono stati ritenuti inammissibili perché erano estranei alla ragione giuridica fondamentale (ratio decidendi) della decisione impugnata. La questione centrale era l’efficacia del giudicato diretto nei confronti del ricorrente, non le regole generali sulla responsabilità delle persone giuridiche o gli effetti della confisca, rendendo tali argomenti irrilevanti per il caso specifico.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 25392 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 5 Num. 25392 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME FILIPPO

Data pubblicazione: 23/09/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 18626/2023 R.G. proposto da:

NOME (C.F. CODICE_FISCALE), rappresentato e difeso dall’AVV_NOTAIO. NOME COGNOME (C.F. CODICE_FISCALE ) in virtù di procura speciale allegata al ricorso, elettivamente domiciliato presso il domicilio digitale del professionista EMAIL

-ricorrente – contro

RAGIONE_SOCIALE – RAGIONE_SOCIALE , in persona del Direttore pro tempore, RAGIONE_SOCIALE , in persona del Direttore pro tempore

-intimati –

Oggetto: tributi amministratore di fatto

e sul ricorso iscritto al n. 18669/2023 R.G. proposto da:

-ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE (C.F. CODICE_FISCALE), in persona del Direttore pro tempore , rappresentata e difesa dall’Avvocatura AVV_NOTAIO dello Stato , presso la quale è domiciliata in RomaINDIRIZZO INDIRIZZO

-controricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE – COGNOME , in persona del Direttore pro tempore

-intimato – entrambi avverso la sentenza della Commissione tributaria regionale del Veneto, n. 571/01/23, depositata in data 15 giugno 2023 Lette le conclusioni scritte del Pubblico Ministero, in persona del AVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO, che ha chiesto il rigetto del ricorso.

Udita la relazione svolta dal Consigliere NOME COGNOME nella camera di consiglio del 13 settembre 2024.

RILEVATO CHE

Il contribuente COGNOME NOME ha impugnato una cartella di pagamento n. 07720190018711118000 nella quale veniva richiesta la somma di € 7.658.748,28 a titolo di imposta unica scommesse per l ‘ anno di imposta 2012; la cartella era stata emessa ex art. 68 d.lgs. 31 dicembre 1992, n. 546 all’esito della sentenza della CTP di Padova

257/04/2019, la quale aveva rigettato l’originario ricorso del contribuente avverso l’avviso di accertamento notificato al contribuente quale amministratore di fatto di RAGIONE_SOCIALE.

La CTP di Padova ha accolto il ricorso.

La CTR del Veneto, con la sentenza qui impugnata, ha accolto l’appello dell’Ufficio. Ha ritenuto il giudice di appello preliminarmente che la sentenza della CTP di Padova sulla base della quale era stata emessa la cartella era stata confermata dalla CTR del Veneto con sentenza passata in cosa giudicata, con conseguente stabilizzazione della pretesa impositiva contenuta nella cartella impugnata e preclusione delle censure relative all’atto presupposto. Il giudice di appello ha, poi, ritenuto motivata la cartella impugnata essendo indicati gli interessi in relazione alle relative voci, con indicazione del termine di decorrenza degli interessi e del tasso applicabile.
Avverso la suddetta sentenza il ricorrente ha promosso due distinti ricorsi. Nel primo giudizio l’ente impositore e l’Agente della riscossione sono rimasti intimati. Nel secondo giudizio è rimasta intimato l’Agente della riscossione e si è costituito l’ent e impositore.

Sono state emesse in data 26 gennaio 2024, in ciascuno dei due procedimenti, distinte proposte di definizione accelerata, la prima delle quali (nel proc. n. 18626/2023 R.G.) ritualmente opposta dal ricorrente. Il ricorrente ha depositato memoria nel primo procedimento.

CONSIDERATO CHE

Deve preliminarmente procedersi alla riunione del ricorso n. 18669/2023 R.G. al ricorso n. 18626/2023 R.G., entrambi proposti avverso la medesima sentenza impugnata, atteso il principio di unicità del processo di impugnazione (Cass., Sez. V, 3 luglio 2021, n. 18844; Cass., Sez. III, 20 dicembre 2011, n. 27555; Cass., Sez. Lav., 30

dicembre 2009, 27887; Cass., Sez. U., 25 novembre 2003, n. 17981; Cass., Sez. U., Sez. U., 25 giugno 2002, n. 9232).

Con il primo motivo di entrambi i ricorsi si deduce, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., violazione e falsa applicazione dell’art. 42 d.P.R. 29 settembre 1973, n. 600, nonché dell’art. 2909 cod. civ., per avere la sentenza impugnata deciso sulla base della sentenza n. 306/2021 emessa dalla Commissione Tributaria Regionale del Veneto nel giudizio N.R.G. 417/2020 sull’errato presupposto dell’efficacia di giudicato con riferimento alla cartella impugnata. Osserva parte ricorrente che l’atto presupposto (avviso di accertamento) è stato notificato unicamente alla società e non al contribuente, per cui l’efficacia di giudicato verificatasi nei confronti della società non potrebbe operare nei confronti del contribuente. Osserva, inoltre, il ricorrente che l’estensione del giudicato dalla società al socio presuppone che il socio o il legale rappresentante abbiano beneficiato di un riparto nel bilancio finale di liquidazione.
3 . Con il secondo motivo di entrambi i ricorsi si deduce, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., violazione e falsa applicazione dell’art. 7 d.l. 30 settembre 2003, n. 269/2003, degli artt. 11 e 12 prel. per avere la sentenza impugnata deciso senza tenere conto dei limiti applicativi del sistema sanzionatorio a carico delle persone giuridiche, che prevede la responsabilità della sola persona giuridica e l’inestensibilità della responsabilità alla persona fisica.

4 . Con il terzo motivo di entrambi i ricorsi si deduce, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., violazione e falsa applicazione dell’art. 50, comma 2, d.lgs. 6 settembre 2011, n. 159 per avere la sentenza impugnata deciso senza tenere conto che nelle ipotesi di confisca di beni, aziende o partecipazioni societarie sequestrati, i crediti erariali si estinguono per confusione ai sensi dell’art. 1253 cod. civ.

E’ stata emessa proposta di definizione accelerata del seguente tenore: « Primo motivo manifestamente infondato, ove afferma l’estraneità del ricorrente al giudicato esterno formatosi in relazione alla sentenza CGT Veneto 306/01/2021; per quanto tale sentenza non sia stata prodotta dal ricorrente (benché indicata sub doc. 8 dell ‘indice dei documenti), il ricorrente non ha censurato l’accertamento in fatto compiuto dalla sentenza impugnata in relazione a quel giudizio, secondo cui la società contribuente, avente stabile organizzazione in Italia, vedeva il contribuente non solo quale rappresentante fiscale, ma anche amministratore di fatto (‘ne era il rappresentante fiscale oltre che, di fatto, l’Amministratore’) e che l’originario avviso di accertamento impugnato in quel giudizio e su cui si è formato il giudicato è stato notificato al contribuente quale amministratore di fatto (‘ricorso avverso l’avviso di accertamento presupposto notificato al contribuente, considerato Amministratore di fatto della società RAGIONE_SOCIALE (…) accertamento notificato al contribuente quale amministratore di fatto della società (…)’), tanto che è stata confermata la legittimità dell’avviso, atto presupposto della cartella ex art. 68 d. lgs. n. 546/1992 qui impugnata, anche ‘con riguardo alla imputazione della ripresa in capo al contribuente quale amministratore di fatto’; essendo, pertanto, il contribuente parte di quel giudizio (come accertato in fatto dalla sentenza impugnata), non può contrastare l’applicazione del giudic ato esterno; secondo e terzo motivo inammissibili in quanto estranei alla ratio decidendi».
Il Collegio condivide tale proposta, anche alla luce delle conclusioni del Pubblico Ministero, che evidenzia come « il giudice dl gravame ha chiaramente posto in evidenza che il giudizio relativo alla legittimità della pretesa di cui all’avviso di accertamento aveva direttamente coinvolto il ricorrente, perché l’atto impositivo gli era stato notificato quale amministratore di fatto, dirigendo in tal modo

verso di lui, proprio per tale qualità, le ragioni impositive. La responsabilità del ricorrente, peraltro, proprio a causa della sua qualità di amministratore di fatto, era stata accertata nel merito». La memoria di parte ricorrente non aggiunge ulteriori elementi di discussione.

7. I ricorsi riuniti vanno, pertanto, rigettati previa conferma delle proposte di definizione accelerata, con applicazione delle disposizioni di cui agli artt. 380-bis, terzo comma, 96, commi terzo e quarto cod. proc. civ. (Cass., Sez. U., 22 settembre 2023, n. 27195; Cass., Sez. U., 27 settembre 2023, n. 27433), somme quantificate come da dispositivo, oltre al raddoppio del contributo unificato.

P. Q. M.

La Corte riunisce il procedimento n. 18669/2023 R.G. al procedimento n. 18626/2023 R.G.; rigetta i ricorsi; condanna il ricorrente al pagamento delle spese processuali in favore del controricorrente, che liquida in complessivi € 23.000,00, oltre spese prenotate a debito; condanna, altresì, il ricorrente al pagamento dell’importo di € 12.000,00 a termini dell’art. 96, terzo comma cod. proc. civ., nonché all’importo ulteriore di € 4.000,00 in favore della RAGIONE_SOCIALE delle Ammende; dà atto che sussistono i presupposti processuali, a carico di parte ricorrente, ai sensi dell’art. 13 comma 1 -quater d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. 24 dicembre 2012, n. 228, per il versamento di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso articolo 13, se dovuto.
Così deciso in Roma, in data 13 settembre 2024

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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