Amministratore di fatto: la responsabilità fiscale

La Corte di Cassazione ha stabilito che un amministratore di fatto non è automaticamente coobbligato per i debiti tributari di una società di capitali. La sua responsabilità personale per imposte e sanzioni sorge solo in circostanze specifiche e restrittive, come nel caso di società in liquidazione o quando l’ente si rivela essere una mera società “cartiera”, utilizzata come schermo per illeciti personali.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 21 gennaio 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Amministratore di Fatto: Quando Scatta la Responsabilità per i Debiti Fiscali?

La figura dell’amministratore di fatto è spesso al centro di complesse vicende tributarie. Chi gestisce una società senza un incarico formale può essere chiamato a rispondere personalmente dei debiti fiscali dell’ente? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione fa chiarezza, delineando i confini precisi della responsabilità per imposte e sanzioni, e sottolineando il principio fondamentale dell’autonomia patrimoniale delle società di capitali.

I Fatti di Causa

Il caso trae origine da un avviso di accertamento notificato dall’Agenzia delle Entrate a una società cooperativa e, in solido, a una persona fisica ritenuta l’amministratore di fatto. L’accertamento, relativo a maggiori imposte IRAP, IRES e IVA per l’anno 2013, si basava sull’utilizzo di fatture per operazioni inesistenti. L’Agenzia riteneva il gestore di fatto coobbligato al pagamento sia delle imposte sia delle sanzioni.

Mentre la Commissione Tributaria Provinciale aveva dato ragione all’Agenzia, la Commissione Tributaria Regionale aveva ribaltato la decisione, accogliendo l’appello del contribuente. L’Agenzia delle Entrate ha quindi proposto ricorso in Cassazione, basandolo su due motivi principali: la presunta violazione delle norme sulla responsabilità degli amministratori (art. 36 D.P.R. 602/73) e quelle sulla responsabilità per le sanzioni (art. 7 D.L. 269/2003).

La Decisione della Cassazione

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso dell’Agenzia delle Entrate, confermando la sentenza di secondo grado favorevole al contribuente. Gli Ermellini hanno stabilito che non sussiste un principio generale di coobbligazione dell’amministratore di fatto per i debiti tributari della società gestita. La sua responsabilità può sorgere solo in casi specificamente previsti dalla legge, che non ricorrevano nella fattispecie.

Le Motivazioni

La Corte ha analizzato separatamente la responsabilità per le imposte e quella per le sanzioni, giungendo a conclusioni nette per entrambe.

La Responsabilità per le Imposte e l’Art. 36 D.P.R. 602/73

Il primo motivo di ricorso dell’Agenzia si fondava sull’art. 36 del D.P.R. 602/73, che disciplina la responsabilità di liquidatori, amministratori e soci per le imposte non pagate. La Cassazione ha chiarito che questa norma ha natura eccezionale e non può essere applicata estensivamente.

Il principio cardine è quello dell’autonomia patrimoniale perfetta delle società di capitali: la società risponde delle proprie obbligazioni esclusivamente con il proprio patrimonio. L’art. 36 costituisce una deroga a questo principio, ma si applica solo a società in liquidazione e a precise condizioni, come l’aver occultato attività sociali o compiuto operazioni di liquidazione negligenti negli ultimi due periodi d’imposta.

Al di fuori di questo perimetro ben definito, non esiste una norma che renda l’amministratore, anche se amministratore di fatto, solidalmente responsabile per i debiti fiscali della società. Provare il suo ruolo gestorio non è sufficiente per estendere su di lui la responsabilità per le imposte dovute dall’ente.

La Responsabilità per le Sanzioni e il caso della “Società Cartiera”

Il secondo motivo riguardava le sanzioni amministrative. L’Agenzia sosteneva che dovesse applicarsi il principio generale della responsabilità personale dell’autore della violazione. Tuttavia, la Corte ha ribadito la vigenza dell’art. 7 del D.L. 269/2003, secondo cui le sanzioni relative al rapporto tributario di una società con personalità giuridica sono imputabili esclusivamente alla società stessa.

Esiste un’eccezione a questa regola: il caso della cosiddetta società cartiera. Se l’ente è una mera finzione giuridica, uno schermo utilizzato dall’amministratore per commettere illeciti a proprio vantaggio, allora la personalità giuridica viene meno e le sanzioni colpiscono direttamente la persona fisica che ha agito uti dominus.

Nel caso di specie, però, l’Agenzia delle Entrate non aveva mai contestato la natura fittizia della società né aveva fornito prove in tal senso. Non avendo dimostrato che la società fosse un mero schermo, la Corte ha concluso che la regola generale dell’art. 7 doveva essere applicata, imputando le sanzioni esclusivamente all’ente e non all’amministratore di fatto.

Le Conclusioni

Questa pronuncia rafforza un principio fondamentale del diritto societario e tributario: la gestione di fatto di una società non comporta un’automatica estensione della responsabilità fiscale sulla persona dell’amministratore. Per poterlo ritenere coobbligato, l’Amministrazione Finanziaria ha l’onere di provare o le specifiche condizioni previste per le società in liquidazione dall’art. 36 D.P.R. 602/73, oppure che la società stessa è una costruzione fittizia, una “cartiera” priva di reale sostanza economica.

Un amministratore di fatto risponde automaticamente dei debiti fiscali della società che gestisce?
No. La Corte di Cassazione ha chiarito che, in virtù del principio dell’autonomia patrimoniale perfetta, non esiste una regola generale di coobbligazione. La sua responsabilità per le imposte non pagate dalla società è un’eccezione che si applica solo in casi specifici previsti dalla legge.

In quali casi un amministratore può essere chiamato a rispondere per le imposte di una società?
La responsabilità personale dell’amministratore per i tributi della società, ai sensi dell’art. 36 del D.P.R. 602/73, è limitata alle ipotesi in cui egli, nel contesto della liquidazione della società, abbia compiuto determinate azioni illecite o negligenti, come la distrazione di attivi sociali.

Chi è responsabile per le sanzioni fiscali se la violazione è commessa da un amministratore di fatto?
Di norma, la responsabilità per le sanzioni ricade esclusivamente sulla società dotata di personalità giuridica, come previsto dall’art. 7 del D.L. 269/2003. L’amministratore di fatto può essere ritenuto personalmente responsabile solo se l’Agenzia delle Entrate dimostra che la società era una mera ‘società cartiera’, ovvero uno schermo fittizio creato per commettere illeciti a vantaggio personale dell’amministratore.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 633 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 5 Num. 633 Anno 2026

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

RAGIONE_SOCIALE pubblicazione: 12/01/2026

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 10143/2022 R.G. proposto da :

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore pro tempore , rappresentata e difesa ex lege dall’Avvocatura RAGIONE_SOCIALE dello RAGIONE_SOCIALE, presso i cui Uffici è domiciliata in Roma, INDIRIZZO; -ricorrente- contro

COGNOME NOME, rappresentato e difeso da ll’AVV_NOTAIO e dall’AVV_NOTAIO, con domicilio digitale presso il proprio indirizzo di posta elettronica certificata;

-controricorrente-

per la cassazione della sentenza della Commissione tributaria regionale della Campania n. 7256/2021, depositata l’ 11 ottobre 2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 28 ottobre 2025 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

-Nell’ambito RAGIONE_SOCIALE indagini della Guardia di finanza, di cui al processo verbale di constatazione in data 30 maggio 2016, effettuate nei confronti di varie RAGIONE_SOCIALE, veniva contestato alla RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, amministrata da NOME COGNOME, di aver annotato in contabilità, negli anni dal 2010 al 2013, costi certificati da fatture relative a operazioni inesistenti. L’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE notificava quindi alla RAGIONE_SOCIALE e a NOME COGNOME, quale gestore di fatto e coobbligato, per l’anno d’imposta 2013, l’avviso di accertamento n. NUMERO_DOCUMENTO, determinando maggiori imposte a titolo di IRAP, IRES e IVA, derivanti da un maggiore imponibile.
Tale avviso veniva impugnato dal COGNOME presso la Commissione tributaria provinciale di Napoli.

Con sentenza n. 13093/25/2019, depositata il 3 dicembre 2019, la Commissione tributaria provinciale di Napoli rigettava il ricorso.

-Avverso tale pronuncia, il contribuente proponeva atto di appello.

L’RAGIONE_SOCIALE present ava le proprie controdeduzioni.

La Commissione tributaria regionale della Campania, con sentenza n. 7256/2021, depositata l’11 ottobre 2021, ha accolto l’impugnazione.

-L’RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per cassazione affidato a due motivi.

Il contribuente si è costituito con controricorso.

-Il ricorso è stato avviato alla trattazione camerale ai sensi dell’art. 380 -bis .1 c.p.c.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1. -Con il primo motivo si deduce la violazione dell’art. 36 del d.P.R. 602/73 in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c. La sentenza d’appello, ammettendo la qualifica di amministratore di fatto in capo al COGNOME, assume che l’Ufficio non avrebbe chiarito a che titolo lo stesso sarebbe chiamato a rispondere RAGIONE_SOCIALE obbligazioni tributarie gravanti sulla predetta RAGIONE_SOCIALE. Invero, alla pagina 4 dell’avviso impugnato sarebbero ben individuate le ragioni che hanno indotto l’Ufficio ad affermare sussistente, e a che titolo, la responsabilità del COGNOME, coobbligato con la RAGIONE_SOCIALE per il pagamento RAGIONE_SOCIALE imposte, anche alla luce di quanto stabilito dall’art. 36 del d.P.R. 602/73; tale responsabilità sarebbe motivata dalla circostanza che l’amministratore di fatto aveva distratto a suo favore i proventi derivanti dalle illecite operazioni realizzate attraverso l’utilizzazione di fatture per operazioni inesistenti, il tutto emerso a seguito di un ‘ indagine di PG. Gli elementi raccolti nel verbale sarebbero particolarmente complessi, sostanziandosi in una serie di indizi gravi, precisi e concordanti che identificano il COGNOME alla stregua di un deus ex machina della RAGIONE_SOCIALE, né il COGNOME avrebbe fornito la prova contraria rispetto agli elementi contenuti nel processo verbale di constatazione, limitandosi piuttosto a una generica contestazione della prova offerta dall’amministrazione.
1.1. -Il motivo è infondato.

L’autonomia patrimoniale perfetta che caratterizza le RAGIONE_SOCIALE di capitali implica infatti l’esclusiva imputabilità alla RAGIONE_SOCIALE dell’attività svolta in suo nome e dei relativi debiti e tale principio non conosce alcuna deroga con riferimento alle obbligazioni di carattere tributario della RAGIONE_SOCIALE, con eccezione per l’ipotesi contenuta nell’art. 36 d.P.R. 602 del 1973, relativamente ai liquidatori, amministratori e soci di RAGIONE_SOCIALE in liquidazione. Detta ipotesi di responsabilità per obbligazione propria ex lege ha peraltro, natura civilistica e non
tributaria, in quanto trova il suo fondamento in un credito civilistico fondato sulla violazione degli artt. 1176 e 1218 c.c.; l’art. 36 cit. non pone, invero, alcuna coobbligazione di debiti tributari a carico di tali soggetti (Cass. Sez. U. n. 2079/1989; Cass. n. 2767/1989).

L’azione di responsabilità è esercitabile, in particolare, ai sensi dell’art. 36, comma 4, d.P.R. n. 602 del 1973, nei confronti degli amministratori che abbiano compiuto nel corso degli ultimi due periodi di imposta, precedenti alla messa in liquidazione operazioni di liquidazione ovvero abbiano occultato attività sociali anche mediante omissioni nelle scritture contabili. La norma in parola, avendo natura derogatoria ed essendo peraltro connotata da specialità, non è naturalmente estendibile tout court al di fuori del perimetro da essa specificamente tracciato.
Non esiste, in definitiva, come chiarito da questa Corte (Cass. n. 8696/2025; Cass. n. 8811/2021) una responsabilità degli amministratori, anche di fatto, per i debiti fiscali della RAGIONE_SOCIALE, mancando una norma che indichi una sorta di successione o coobbligazione dei debiti tributari, della RAGIONE_SOCIALE, a carico dei suoi amministratori.

Non basta quindi provare il ruolo di amministratore di fatto per configurare una responsabilità ex art. 36 del d.P.R. n. 602 del 1973, come invece invocato nell’avviso di accertamento e nel ricorso.

-Con il secondo motivo si prospetta la violazione e falsa applicazione dell’art. 7 del d.l. n. 269/2003 (conv. con modificazioni nella l. n. 326/03) e dell’art. 2, comma 2, del d.lgs. n. 546/92, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c. Il Collegio erroneamente avrebbe ritenuto non sussistente in capo al COGNOME la responsabilità solidale alla luce del disposto dell’art. 7 del d.l. 269/2003. Se è vero che l’art. 7 del D.L. 269/2003, convertito nella legge n. 326/2003, stabilisce che le sanzioni amministrative relative
a rapporti tributari, di cui è parte una RAGIONE_SOCIALE, sono imputabili esclusivamente alla persona giuridica, è anche vero che tale disposizione è di natura eccezionale e presuppone che la persona fisica autrice della violazione abbia agito nell’interesse e a beneficio esclusivo della RAGIONE_SOCIALE amministrata. In altri termini, questa norma regolamenta le ipotesi in cui l’amministratore, in forza del suo mandato, compie violazioni nell’interesse della persona giuridica medesima. Nel caso in esame, invece, andrebbe applicato il principio generale stabilito dall’art. 2, comma 2, del d.lgs. n. 472/1977, mutuato dal diritto penale, della responsabilità personale dell’autore della violazione, secondo cui “la sanzione è riferibile alla persona fisica che ha commesso la violazione”.
2.1. -Il motivo è infondato.

La giurisprudenza di legittimità ha ritenuto che le sanzioni relative al rapporto tributario siano a carico della RAGIONE_SOCIALE dotata di personalità giuridica, ex art. 7 del d.l. n. 269 del 2003, anche quando gestita da un amministratore di fatto, salvo che nelle ipotesi di RAGIONE_SOCIALE “cartiera”, atteso che, in tal caso, si tratterebbe di una mera ‘fictio’, utilizzata quale schermo per sottrarsi alle conseguenze degli illeciti tributari, commessi a personale vantaggio dell’amministratore di fatto, con il conseguente venir meno della stessa ratio che giustifica l’applicazione del suddetto art. 7, diretto a sanzionare la sola RAGIONE_SOCIALE con personalità giuridica, dovendosi pertanto ripristinare la regola generale, secondo cui la sanzione amministrativa pecuniaria colpisce la persona fisica autrice dell’illecito (Cass. n. 29038/2021; Cass. n. 36003/2021). Questa Corte ha peraltro avvertito che, nell’interposizione del gestore “uti dominus” alla RAGIONE_SOCIALE di capitali interposta, non ha rilievo il rapporto fiscale di quest’ultima, ma quello che fa capo direttamente all’interponente, sicché la fattispecie esula dal disposto di cui all’art. 7 del d.l. n. 269
del 2003 e le violazioni, pur formalmente dell’ente collettivo, vanno riferite all’attività del gestore uti dominus (Cass. n. 23231/2022).

L’irrogazione RAGIONE_SOCIALE sanzioni, difatti, trova il suo diretto riferimento nella condotta dell’interponente, il quale è sanzionato in proprio, in relazione all’avvenuta traslazione dei tributi dell’ente collettivo, con conseguente imputazione anche RAGIONE_SOCIALE condotte evasive. L’attenzione speculare alla compagine sociale ha consentito pertanto di affermare che, perché difetti la ratio dell’art. 7, d.l. n. 269 del 2003, che sanziona la sola RAGIONE_SOCIALE dotata di personalità giuridica, e sia ripristinata la regola secondo cui la sanzione pecuniaria colpisce la persona fisica autrice dell’illecito, è necessario acquisire riscontri probatori, anche presuntivi, valevoli ad escludere la vitalità della RAGIONE_SOCIALE medesima, quand’anche gestita da un amministratore di fatto (Cass. n. 1946/2023). La vitalità, infatti, si contrappone alla sua gestione e direzione da parte di un soggetto terzo uti dominus .
Nel caso di specie, la pronuncia ha evidenziato come non sia mai stato espressamente prospettato che la RAGIONE_SOCIALE costituisse uno schermo finalizzato a consentire la realizzazione degli illeciti tributari, né risulta essere stata contestata la natura fittizia della RAGIONE_SOCIALE.

-Il ricorso va dunque rigettato.

Le spese del presente giudizio seguono la soccombenza e si liquidano come da dispositivo.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso e condanna la parte ricorrente al pagamento RAGIONE_SOCIALE spese del giudizio di legittimità, che liquida in favore della controricorrente in euro 5.800,00 per compensi, oltre ad euro 200 per esborsi, alle spese forfetarie nella misura del 15% e agli accessori di legge.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Sezione Tributaria, il 28 ottobre 2025.

La Presidente

NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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