Alternatività IVA-registro: quando si applica?

La Cassazione chiarisce che una sentenza di condanna basata sull’esercizio del diritto di regresso del fideiussore non beneficia del principio di alternatività IVA-registro. Tale azione, fiscalmente autonoma, è soggetta a imposta di registro proporzionale e non a IVA, rendendo inapplicabile il regime di tassazione fissa.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 1 ottobre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Alternatività IVA-Registro: La Cassazione sul Diritto di Regresso

Il principio di alternatività IVA-registro rappresenta un pilastro del nostro sistema fiscale, volto a evitare la doppia imposizione su una medesima operazione economica. In base a tale regola, gli atti soggetti a IVA scontano l’imposta di registro in misura fissa. Tuttavia, la sua applicazione non è automatica e dipende dalla natura specifica dell’atto da tassare. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha fornito un importante chiarimento sulla sua inapplicabilità alle sentenze che dispongono in merito all’azione di regresso del fideiussore, delineando i confini dell’autonomia fiscale di tale azione.

I Fatti del Caso: Una Condanna e un Diritto di Regresso

La vicenda trae origine da una sentenza di un Tribunale che conteneva una duplice condanna. La prima obbligava una compagnia di assicurazioni, in qualità di garante (fideiussore), a pagare una somma di denaro a un Comune creditore. La seconda, di pari importo, condannava la società appaltatrice (il debitore principale garantito) a rimborsare la stessa cifra alla compagnia garante, in accoglimento della sua azione di rivalsa.

L’Agenzia delle Entrate applicava l’imposta di registro in misura proporzionale su questa seconda statuizione. La società garante, ritenendo che l’operazione dovesse rientrare nel campo di applicazione dell’IVA e quindi beneficiare del principio di alternatività IVA-registro con tassazione fissa, impugnava l’avviso di liquidazione. Sia la Commissione Tributaria Provinciale che quella Regionale respingevano le ragioni della società, portando la questione dinanzi alla Corte di Cassazione.

La Decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha rigettato il ricorso della società, confermando la legittimità dell’applicazione dell’imposta di registro in misura proporzionale. I giudici hanno stabilito che l’azione di regresso del fideiussore costituisce un titolo giuridico e fiscale autonomo rispetto al rapporto principale garantito, e come tale non rientra nel campo di applicazione dell’IVA.

Le Motivazioni: l’Autonomia Fiscale del Regresso e l’Inapplicabilità del Principio di Alternatività IVA-Registro

Il cuore della decisione risiede nella distinzione tra i due rapporti giuridici cristallizzati nella sentenza del Tribunale. La prima condanna scaturisce dal contratto di appalto tra il Comune e la società appaltatrice, un’operazione tipicamente soggetta a IVA.

La seconda condanna, invece, non deriva da tale contratto, ma dall’esercizio del diritto di regresso previsto dal rapporto di fideiussione tra la compagnia garante e il debitore principale. La Corte ha sottolineato che questo diritto di rivalsa è un’obbligazione distinta e autonoma. Non essendo una prestazione di servizi o una cessione di beni rilevante ai fini IVA (come specificato dall’art. 10 del d.P.R. 633/72), essa non può attrarre l’applicazione del regime IVA.

Di conseguenza, venendo meno il presupposto fondamentale – l’assoggettamento dell’operazione a IVA – il principio di alternatività IVA-registro non può operare. La statuizione della sentenza che condanna il debitore principale a rimborsare il fideiussore deve essere quindi tassata secondo le regole ordinarie dell’imposta di registro, ovvero in misura proporzionale.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche per Fideiussori e Professionisti

Questa pronuncia consolida un orientamento giurisprudenziale chiaro: le sentenze che definiscono liti relative all’azione di regresso del garante sono soggette a imposta di registro proporzionale. Per le compagnie di assicurazione, le banche e tutti i soggetti che operano come fideiussori, ciò comporta la necessità di considerare questo onere fiscale nel calcolo dei costi e dei rischi legati all’attivazione delle garanzie. La decisione ribadisce che l’analisi fiscale di una sentenza deve andare oltre l’apparenza, esaminando la natura giuridica di ogni singola statuizione per determinarne il corretto trattamento tributario, senza poter estendere automaticamente il regime di alternatività a tutti i rapporti, anche se economicamente collegati.

Quando una sentenza di condanna è soggetta a imposta di registro proporzionale anziché fissa?
Una sentenza è soggetta a imposta di registro proporzionale quando l’atto o il rapporto giuridico su cui si fonda non rientra nel campo di applicazione dell’IVA. Nel caso specifico, l’azione di regresso del fideiussore è considerata fiscalmente autonoma e non soggetta a IVA, pertanto la relativa condanna sconta l’imposta di registro in misura proporzionale.

Il principio di alternatività IVA-registro si applica all’azione di rivalsa del garante?
No. La Corte di Cassazione ha chiarito che il principio di alternatività IVA-registro non si applica alla condanna derivante dall’esercizio del diritto di rivalsa (o regresso) del fideiussore, poiché tale azione non costituisce un’operazione rilevante ai fini IVA.

Perché l’azione di regresso è considerata fiscalmente autonoma dal contratto principale?
L’azione di regresso è considerata fiscalmente autonoma perché deriva direttamente dal rapporto di fideiussione tra garante e debitore principale, e non dal contratto originario (es. un appalto) garantito. Si tratta di un titolo giuridico distinto, con un proprio regime fiscale, che non può essere assimilato a quello del rapporto sottostante.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 24312 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 24312 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME COGNOME

Data pubblicazione: 01/09/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 13179/2022 R.G. proposto da : RAGIONE_SOCIALE rappresentata e difesa dall’Avv. COGNOME (CODICE_FISCALE unitamente agli avvocati COGNOME NOME (CODICE_FISCALE, COGNOME (CODICE_FISCALE

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dall’ AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO (NUMERO_DOCUMENTO

-controricorrente-

avverso SENTENZA di COMM.TRIB.REG. Sicilia n. 10474/2021 depositata il 24/11/2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del l’ 08/04/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

La CTR, con la sentenza indicata in epigrafe, ha rigettato l’appello della contribuente;

ricorre per cassazione la società contribuente con un unico motivo;

resiste con controricorso, integrato da memoria, l’Agenzia delle entrate che chiede il rigetto del ricorso.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Il ricorso è infondato e deve rigettarsi, con la condanna della ricorrente alle spese del giudizio di legittimità e raddoppio del contributo unificato.

Con l’unico motivo di ricorso, la società prospetta la violazione di legge, art. 5, e 40, d.P.R. n. 131 del 1986, nonché dell’art. 8, tariffa allegata al d.P.R. 131del 1986, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., in quanto l’oper azione di cui alla sentenza di condanna del Tribunale è soggetta ad IVA e conseguentemente l’imposta di registro va applicata in misura fissa stante la regola di alternatività Iva-registro.

La sentenza del Tribunale di Palermo, n. 1709/2016 reca una prima statuizione di condanna della contribuente nei confronti del Comune di Palermo ed una seconda condanna della società appaltatrice (garantita) in favore della società ricorrente (vedi la sentenza riprodotta interamente nel ricorso introduttivo). La prima e la seconda condanna sono dello stesso importo. La seconda condanna deriva dall’esercizio del diritto di rivalsa , del fideiussore nei confronti del debitore principale e, in quanto tale, non è soggetta ad IVA (come la prima condanna). Fatti questi pacifici e risultanti dalle decisioni di merito.
In tal senso già si è pronunciata questa Corte di Cassazione proprio in una controversia che vedeva parte la RAGIONE_SOCIALE ricorrente in questo giudizio (vedi Cassazione 14 marzo 2018, n. 6350, non massimata; vedi, inoltre, Cass. Sez. 5, 14/08/2024, n. 22855, Rv. 672343 -01).

Quand’anche, quindi, si ritenga che la Commissione Tributaria Regionale abbia errato nel dire che la sentenza andava tassata in misura proporzionale a prescindere dal titolo, l’affermazione può (deve) essere corretta in diritto (ferma la correttezza della decisione) sul presupposto che la tassazione proporzionale discende qui proprio dal titolo, visto che la sentenza ha condannato COGNOME a tenere indenne COGNOME (regresso) in forza della polizza fideiussoria, e dunque di un titolo fiscalmente distinto ed autonomo rispetto all’appalto, così da non rientrare, a differenza di questo, in campo Iva (v. art. 10 d.P.R. n. 633/72).

P.Q.M.

Rigetta il ricorso.

Condanna la ricorrente al pagamento, in favore della controricorrente, delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in euro 7.000,00 per compensi, oltre alle spese prenotate a debito.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 -quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente , dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1bis , dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, il 08/04/2025 .

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conference call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.