Adempimento del terzo: quando è tassabile l'aiuto

Un notaio ha impugnato un avviso di liquidazione dell’Agenzia delle Entrate che tassava come atto autonomo il pagamento del prezzo di un immobile da parte dei genitori dell’acquirente. Quest’ultimo si era contestualmente obbligato alla restituzione della somma. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, stabilendo che l’adempimento del terzo, se accompagnato da un’esplicita assunzione di un obbligo di restituzione da parte del debitore all’interno dello stesso atto, costituisce un’operazione negoziale a contenuto patrimoniale, soggetta a imposta di registro autonoma.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 12 dicembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Adempimento del terzo: quando l’aiuto economico dei genitori diventa un atto tassabile

È una situazione molto comune: i genitori aiutano un figlio ad acquistare la prima casa, pagando in tutto o in parte il prezzo al venditore. Questo gesto, noto in diritto come adempimento del terzo, solleva importanti questioni fiscali. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione (n. 30677/2024) ha chiarito quando questa operazione cessa di essere un semplice aiuto familiare e si trasforma in un negozio giuridico autonomo, soggetto a tassazione. Analizziamo insieme la vicenda e le conclusioni della Suprema Corte.

I Fatti del Caso: un acquisto immobiliare con l’aiuto dei genitori

Il caso riguarda l’acquisto di un terreno da parte di un giovane acquirente. Al momento della stipula dell’atto di compravendita, il prezzo è stato pagato direttamente dai genitori dell’acquirente, i quali sono intervenuti nel contratto. L’atto specificava chiaramente due punti fondamentali: che tale pagamento non costituiva una donazione (liberalità) e che il figlio si assumeva l’obbligo di restituire l’intera somma ai genitori. Il notaio che ha redatto l’atto (rogante) ha proceduto all’autoliquidazione delle imposte relative alla compravendita, ma non ha tassato l’accordo di restituzione tra figlio e genitori.

L’intervento dell’Agenzia delle Entrate e le decisioni dei giudici di merito

L’Agenzia delle Entrate, tuttavia, ha ritenuto che l’operazione nascondesse un secondo negozio giuridico. L’adempimento del terzo (il pagamento dei genitori) unito all’obbligo di restituzione del figlio configurava, secondo il Fisco, una prestazione a contenuto patrimoniale, assimilabile a un prestito infruttifero. Di conseguenza, ha emesso un avviso di liquidazione per richiedere il pagamento dell’imposta di registro su questo secondo negozio. Sia la Commissione Tributaria Provinciale che quella Regionale hanno dato ragione all’Agenzia, confermando la tassabilità dell’operazione. Il notaio ha quindi presentato ricorso in Cassazione.

L’impatto fiscale dell’adempimento del terzo

Il ricorrente sosteneva che l’intervento dei genitori fosse un semplice adempimento del terzo ai sensi dell’art. 1180 del codice civile, un negozio unilaterale non autonomamente tassabile. A suo avviso, l’obbligo di restituzione non derivava da un contratto di mutuo, ma era una conseguenza quasi automatica prevista dalla legge. La Cassazione, però, ha seguito un ragionamento diverso, focalizzandosi sulla reale natura e sugli effetti giuridici dell’accordo, come previsto dall’art. 20 del Testo Unico sull’Imposta di Registro (D.P.R. 131/1986).

Le motivazioni

La Corte di Cassazione ha respinto il ricorso del notaio, confermando la decisione dei giudici di merito. Il punto cruciale della motivazione risiede nel fatto che l’obbligo di restituzione non è una conseguenza automatica e legale dell’adempimento del terzo. La legge, infatti, non prevede un obbligo di rimborso automatico in questi casi. Nel caso specifico, l’obbligo è stato esplicitamente pattuito e inserito nell’atto di compravendita. Questa pattuizione trasforma l’intera operazione da un semplice pagamento a un vero e proprio accordo negoziale a contenuto patrimoniale. La Corte ha stabilito che la presenza, all’interno del contratto, di un impegno formale del debitore a restituire quanto pagato dal terzo, costituisce un’operazione autonoma e tassabile ai sensi dell’art. 9 della Tariffa, Parte Prima, del D.P.R. 131/1986. Non si tratta di interpretare elementi esterni all’atto, ma di analizzare il contenuto dell’atto stesso, che descriveva compiutamente questa ulteriore operazione.

Le conclusioni

La Suprema Corte ha enunciato un principio di diritto molto chiaro: l’adempimento del terzo, di per sé, non genera un obbligo di restituzione. Tuttavia, se nel contratto di compravendita viene inserita una clausola in cui il debitore (l’acquirente) si impegna a restituire la somma al terzo (i genitori), questa clausola dà vita a un’operazione negoziale autonoma. Tale operazione, avendo contenuto patrimoniale, deve essere assoggettata a imposta di registro. Questa sentenza ha importanti implicazioni pratiche: le famiglie e i professionisti (in particolare i notai) devono prestare massima attenzione a come vengono strutturati questi aiuti. Formalizzare un obbligo di restituzione all’interno dell’atto principale comporta conseguenze fiscali precise e non eludibili.

Quando il pagamento del prezzo di un immobile da parte di un genitore per il figlio è considerato un atto tassabile separatamente?
Secondo la Corte di Cassazione, ciò avviene quando nell’atto di compravendita non solo si dà atto del pagamento da parte del genitore (terzo), ma viene anche formalizzata l’assunzione, da parte del figlio (debitore), di uno specifico obbligo di restituire la somma ricevuta. Questa pattuizione crea un’operazione negoziale autonoma a contenuto patrimoniale soggetta a imposta di registro.

L’obbligo di restituire la somma pagata da un terzo sorge automaticamente per legge?
No. La Corte ha chiarito che l’adempimento spontaneo di un’obbligazione da parte di un terzo, ai sensi dell’art. 1180 c.c., non attribuisce automaticamente al terzo un titolo per agire contro il debitore per la restituzione. Un tale obbligo sorge solo se viene specificamente pattuito tra le parti, come avvenuto nel caso di specie.

Perché la Corte ha applicato l’imposta di registro a questa operazione?
La Corte ha applicato l’imposta di registro perché ha qualificato l’accordo tra genitori e figlio (pagamento contro obbligo di restituzione) come un’operazione di natura negoziale a contenuto patrimoniale, desumibile direttamente dal testo dell’atto di compravendita. In base all’art. 20 del D.P.R. 131/1986, l’imposta si applica in base alla natura intrinseca e agli effetti giuridici degli atti, e questa operazione rientra tra quelle previste dall’art. 9 della Tariffa, Parte Prima, allegata allo stesso decreto.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 30677 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 5 Num. 30677 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 28/11/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 12765/2022 R.G. proposto da:

COGNOME NOME, rappresentata e difesa dal l’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE) unitamente all ‘ avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dall ‘ AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO (P_IVA)

-controricorrente-

avverso la sentenza della Commissione Tributaria Regionale del Veneto n. 1353/2021 depositata il 08/11/2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 25/10/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

La Commissione tributaria regionale del Veneto, con la sentenza in epigrafe indicata, ha respinto l’appello proposto dal AVV_NOTAIO AVV_NOTAIO nei confronti dell’RAGIONE_SOCIALE avverso la sentenza

della Commissione tributaria provinciale di Treviso n. 113/2019 di rigetto del ricorso proposto dal AVV_NOTAIO avverso l’avviso di liquidazione, con il quale l’Ufficio aveva richiesto il pagamento dell’imposta di registro e di bollo, in relazione ad atto rogitato in data 14 novembre 2017.

Con tale atto si trasferiva un terreno con pagamento della somma da parte di terzi (genitori dell’acquirente), intervenuti nell’atto, ma da non considerarsi atto di liberalità in quanto l’acquirente si obbligava alla restituzione. L’acquirente richiedev a le agevolazioni per la piccola proprietà contadina, sicché il AVV_NOTAIO AVV_NOTAIO provvedeva a versare, in autoliquidazione, le imposte di registro ed ipotecaria nella misura fissa, pari ad euro 200,00 ciascuna, e l’imposta catastale, nella misura proporziona le con l’aliquota dell’1%, mentre non veniva pagata l’imposta di bollo, ai sensi dell’articolo 21, Tabella allegata al D.P.R. 26/10/1972, n. 642, recante Disciplina dell’imposta di bollo, mentre nulla veniva liquidato per il pagamento del prezzo da parte dei genitori.
Con l’avviso di liquidazione menzionato, l’RAGIONE_SOCIALE ha ritenuto di dover tassare anche l’adempimento del terzo ex art. 1180 c.c. rinvenendo nella operazione un negozio avente per oggetto prestazione a contenuto patrimoniale, a norma dell’art. 9 Tariffa Parte Prima del D.P.R. 131/1986.

La Corte di gravame ha respinto l’appello, ritenendo che la motivazione del giudice di prime cure non fosse né illogica né contraddittoria; che sussiste l’ipotesi del negozio tassabile, atteso che il beneficiario aveva aderito alla richiesta di restituzione della somma, in tal modo assumendo il relativo obbligo (a prescindere dal fatto che non fossero previsti interessi, circostanza considerata irrilevante); e che la pretesa dell’RAGIONE_SOCIALE non fosse fondata su elementi extratestuali o desumibili da un altro atto collegato, bensì sui contenuti dell’atto sottoposto a tassazione.
Avverso la suddetta sentenza il AVV_NOTAIO ha proposto ricorso per cassazione affidato ad unico motivo, articolato in tre sub-motivi, cui ha resistito con controricorso l’RAGIONE_SOCIALE.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con unico motivo di ricorso, in realtà plurimo, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c., il ricorrente deduce la violazione e/o falsa applicazione degli artt. 1180, 1325, 1815 e 2041 c.c. e dell’art. 20 d.P.R. 131/1986.

1.1. In particolare, il ricorrente ritiene (1A) che l’adempimento del terzo e x art. 1180 c.c. abbia natura di negozio unilaterale astratto, di modo che il terzo ben può provvedere all’adempimento dell’altrui obbligazione, al fine di effettuare una liberalità nei confronti dell’obbligato, sicché la CTR avrebbe commesso un errore di s ussunzione, nell’avallare la applicazione normativa dedotta in sede provvedimentale.

1.2. Sostiene poi, sotto il profilo della violazione e falsa applicazione degli artt. 1815 e 1325 c.c.. (1B), che a diverse conclusioni non conduce l’obbligo di restituzione in favore del terzo, che sarebbe comunque effetto di legge, ai sensi dell’art. 204 1 c.c., sottratto alla disponibilità del debitore, mentre difetterebbero del tutto gli elementi tipici del mutuo, come disciplinati dagli artt. 1815 e 1325 cc.

1.3. Infine, lamenta la violazione e falsa applicazione dell’art. 20 D.P.R. 131/1986 (1C), in ragione del fatto che l’adempimento del terzo è attività negoziale non prevista da alcuna norma della Tariffa allegata al TUR come negozio autonomamente assoggettabile a tassazione.

Il ricorso non può essere accolto.

Tutte le argomentazioni addotte nel plurimo motivo estrinsecano tesi giuridiche dottrinal-giurisprudenziali slegate dal contenuto della decisione gravata.

3.1. La CTR (punto 10.2., in fondo) ha, invero, superato la rilevanza di ogni diversa deduzione in diritto considerando che la locuzione contenuta nell’art. 5 dell’atto di compravendita (relativa all’obbligo di restituzione RAGIONE_SOCIALE somme, con specificazione che non si integra una ipotesi di liberalità) ben può essere considerata espressiva di atto di natura negoziale ‘non sussistendo alcuna preclusione all’erogazione di un prestito infruttifero tra privati, in particolare nel caso in esame tra genitori e figl io’.
3.2. Avverso tale ricostruzione la ricorrente, in fatto, nulla osserva, argomentando invece sulla natura dei contratti di mutuo (errando sul punto quando riconduce tra gli elementi necessari del contratto di mutuo anche gli interessi, dato che lo stesso art. 1815 c.c. fa salva la diversa volontà RAGIONE_SOCIALE parti), di adempimento del terzo e sull’obbligo di restituzione c.c., riferite con tutta evidenza ad aspetti più generali, eventualmente legati al provvedimento impugnato, ma non certamente conferenti con la gravata decisione della RAGIONE_SOCIALE, che ha ricostruito la natura del negozio nei diversi termini appena menzionati.
3.3. In ogni caso, del tutto coerente è la ricostruzione dell’assetto negoziale assunto in sentenza.

Non è vero, difatti, che a fronte del pagamento del terzo vi sia un obbligo di restituzione per legge, che la ricorrente peraltro impropriamente riconduce all’art. 2041 c.c., il quale disciplina invece l’azione generale di arricchimento senza causa. Sul punto la giurisprudenza di questa Corte (Cass. Sez. U. n. 25977/2016, la quale si colloca sulla falsariga di Cass. Sez. U n. 9946/09 citata in ricorso) ha già chiarito: ‘ secondo quanto già rimarcato dalla Corte (Cass., sez. un., n. 9946/09; conf., n. 2060/10), che l’adempimento spontaneo di un’obbligazione da parte del terzo, ai sensi dell’art. 1180 c.c., determina l’estinzione dell’obbligazione, anche contro la volontà del creditore, ma non attribuisce automaticamente al terzo un titolo per agire direttamente nei confronti del debitore, non essendo in tal caso
configurabili né la surrogazione per volontà del creditore, prevista dall’art. 1201 c.c., né quella per volontà del debitore, prevista dall’art. 1202 c.c., né quella legale di cui all’art. 1203 n. 3 c.c., la quale presuppone che il terzo che adempie sia tenuto con altri o per altri al pagamento del debito. La consapevolezza da parte del terzo di adempiere un debito altrui esclude altresì la surrogazione legale di cui agli artt. 1203 n. 5 e 2036, 3° comma, c.c., la quale, postulando che il pagamento sia riconducibile all’indebito soggettivo ex latere solventis , ma non sussistano le condizioni per la ripetizione, presuppone nel terzo la coscienza e la volontà di adempiere un debito proprio. 4.2.- Nessun indebito di diritto comune è quindi ravvisabile …’.
Neanche può essere condivisa la prospettazione del ricorso secondo la quale è soltanto in relazione al rapporto tra debitore e creditore originari, quale atto di esecuzione di una causa preesistente, che l’adempimento del terzo può avere contenuto patrimoniale. Si è difatti già stabilito (Cass. Sez. U., n. 6538/10) che ‘ anche l’adempimento del terzo resta soggetto alla regola per cui il carattere oneroso o gratuito dell’attribuzione patrimoniale che esso comporta non può sfuggire alla regola che deve essere stabilito in riferimento alla sua causa concreta. La quale rende palese l’irrilevanza dell’indagine prospettata dal secondo indirizzo giurisprudenziale, qui non accolto, con riguardo esclusivamente al rapporto bilaterale debitore-creditore, senza percepire l’interferenza o l’affacciarsi del terzo nel suddetto rapporto, che diviene necessariamente trilaterale e comporta comunque la sovrapposizione di un nuovo più complesso rapporto a quello originario ‘.
Nel caso di specie, poi, l’istituto si atteggia in modo particolare (quanto alla natura ‘variabile’ dell’adempimento del terzo, di recente si veda Cass. 08/03/2024, n. 6368), prevedendo contestualmente la restituzione RAGIONE_SOCIALE somme da parte del beneficiario, sicché certamente non si tratta di mero effetto solutorio come sostenuto da parte

ricorrente (sul punto si evidenzia che le sentenze citate in ricorso si riferiscono, invero, ad adempimenti del terzo spontanei, non inseriti in un più ampio contesto negoziale che ne disciplina, come nel caso di specie, i rapporti con il beneficiario). In questo senso era del resto anche la motivazione del provvedimento impugnato.

3.4. Infine, quanto al terzo ordine di argomentazioni, la ricorrente contesta, invece, la violazione e falsa applicazione dell’art. 20 D.P.R. 131/1986 (1C), in ragione del fatto che l’adempimento del terzo è attività negoziale non prevista da alcuna norma della Tariffa allegata al TUR come negozio autonomamente assoggettabile a tassazione, né è possibile applicare l’art. 22 del TUR. Il richiamo all’art. 20 del TUR, in ragione del fatto che la tassazione non sarebbe legata ad elementi extratestuali o desumibili da atto collegato, ma allo stesso contenuto dell’atto (ed in particolare al negozio descritto all’art. 5 della compravendita).
3.5. Ritiene questa Corte che l’interpretazione offerta dalla CTR sia osservante del nuovo testo dell’art. 20 TUR, perché non ha valorizzato alcun elemento extratestuale, e considerato che è effettivamente applicabile alla fattispecie l’art. 20 del dPR 131 /1986, posto che si tratta di negozio desumibile dall’atto (quello di cui all’art. 5 del contratto di compravendita), e dunque va ritenuto che l’imposta fosse stata applicata ‘secondo la intrinseca natura e gli effetti giuridici, dell’atto presentato alla registrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o la forma apparente, sulla base degli elementi desumibili dall’atto medesimo, prescindendo da quelli extratestuali e dagli atti ad esso collegati’. Laddove, come già si è evidenziato, l’atto è stato ric ondotto all’art. 9 della Parte Prima della Tariffa allegata al TUR.
3.6. Quanto alla dedotta violazione dell’art. 22 del TUR, pervero soltanto adombrata in ricorso, va ribadito che l’autonomia del diritto tributario rispetto a quello civile consente di interpretare il termine parti, di cui all’art. 22, comma 1, del D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, in

senso a-tecnico e di ritenere, quindi, integrato il requisito dell’identità laddove nell’atto enunciante siano coinvolti o intervengano, anche con una veste diversa da quella di parte contrattuale, gli autori dell’atto enunciato (da ultimo, Cass. n. 23015/24). Le Sezioni Unite della Corte hanno, quindi, rimarcato che, tenuto conto della ‘ chiara ratio antielusiva della disposizione legislativa ‘, in questo particolare contesto impositivo deve attribuirsi al termine ‘ parte ‘ un significato ‘ lato e sostanziale … non ‘contrattualistico’ ‘, così sussistendo identità di parti in relazione ai soggetti ‘ rispetto ai quali si realizzano gli effetti degli atti contenuti nell’atto di ‘emersione’ ” (così Cass. Sez. U., n. 14432/23).
E, nel caso in esame, si è già sopra sottolineato che l’affacciarsi del terzo nel rapporto lo rende necessariamente trilaterale e comporta comunque la sovrapposizione di un nuovo più complesso rapporto a quello originario.

Alla luce RAGIONE_SOCIALE considerazioni che precedono, il ricorso, dunque, deve essere respinto, alla luce del seguente principio di diritto:

‘L’adempimento del terzo, il quale di per sé non determina nei confronti del debitore, ai sensi di legge, un obbligo di restituzione di quanto corrisposto, qualora sia fronteggiato, nel contratto di compravendita nel quale il terzo sia intervenuto, dall’assunzione di un tale obbligo da parte del debitore, costituisce operazione di natura negoziale a contenuto patrimoniale ai fini dell’applicazione dell’art. 9 della Tarif fa Parte Prima del D.P.R. 131/1986’.

Le spese del giudizio di legittimità vanno compensate, attesa la novità della questione.

In conseguenza dell’esito del giudizio ricorrono i presupposti processuali per dichiarare la sussistenza dei presupposti per il pagamento di una somma pari al contributo unificato previsto per la presente impugnazione, se dovuto, ai sensi dell’art. 13, comma 1quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso.

Compensa le spese del giudizio di legittimità.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1bis , dello stesso articolo 13. Così deciso in Roma, il 25/10/2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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