Accordo conciliativo: come chiudere il contenzioso

La Corte di Cassazione dichiara la cessazione della materia del contendere in una controversia fiscale tra l’Agenzia delle Entrate e una società di ristorazione. A seguito di un accertamento basato sul ‘tovagliometro’, le parti hanno raggiunto un accordo conciliativo durante il giudizio in Cassazione, risolvendo la lite e portando all’estinzione del processo con compensazione delle spese.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 23 gennaio 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Accordo conciliativo: la via per chiudere il contenzioso fiscale

Un accordo conciliativo tra contribuente e Amministrazione Finanziaria rappresenta uno strumento efficace per porre fine a una controversia tributaria, anche quando questa è giunta al suo ultimo grado di giudizio. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce le modalità e gli effetti di tale istituto, confermando la possibilità di estinguere il processo anche in pendenza del ricorso davanti alla Suprema Corte. Analizziamo insieme i dettagli di questo interessante caso pratico.

I Fatti: Il Contenzioso Fiscale sul “Tovagliometro”

La vicenda trae origine da due avvisi di accertamento emessi dall’Agenzia delle Entrate. Il primo era rivolto a una società di ristorazione, a cui venivano contestati maggiori ricavi, un maggior valore della produzione ai fini IRAP e maggiori operazioni imponibili ai fini IVA per l’anno 2011. Il secondo avviso era diretto al socio unico della stessa società, recuperando a tassazione IRPEF il maggior reddito derivante dagli utili extra bilancio.

La Posizione dell’Amministrazione Finanziaria

L’accertamento si basava su un metodo induttivo noto come “tovagliometro”, attraverso il quale l’Ufficio aveva stimato i ricavi non dichiarati partendo dal numero di tovaglioli utilizzati. Secondo l’Amministrazione, questo dato era sufficiente per ricostruire il volume d’affari effettivo dell’impresa.

La Difesa dei Contribuenti

La società e il socio impugnarono gli atti, vincendo in primo grado. I giudici della Commissione Tributaria Provinciale annullarono gli avvisi, ritenendo l’accertamento viziato dalla mancata applicazione di una percentuale di sfrido (scarto/spreco) sul totale dei tovaglioli considerati. Tuttavia, la Commissione Tributaria Regionale, in secondo grado, ribaltò la decisione, accogliendo l’appello dell’Ufficio. Contro questa sentenza, i contribuenti hanno proposto ricorso per cassazione.

L’Intervento dell’Accordo Conciliativo in Cassazione

Il colpo di scena arriva mentre la causa è pendente davanti alla Suprema Corte. Le parti, infatti, raggiungono un accordo conciliativo. Questo accordo prevede il riconoscimento di una percentuale di sfrido del 10% sui tovaglioli utilizzati, riducendo di conseguenza sia i maggiori ricavi contestati alla società, sia il reddito imputato al socio. A seguito di ciò, entrambe le parti hanno chiesto alla Corte di dichiarare la cessazione della materia del contendere.

La Novità Legislativa e la sua Applicazione

La Corte ha accolto l’istanza congiunta, basando la sua decisione sull’art. 48, comma 4bis, del d.lgs. 546/1992. Questa norma, recentemente introdotta, estende espressamente la possibilità di conciliazione anche alle controversie pendenti in Cassazione. I giudici hanno sottolineato come la norma sia applicabile al caso di specie, essendo il ricorso stato notificato dopo l’entrata in vigore della nuova disciplina.

Le Motivazioni della Suprema Corte

La Corte di Cassazione, preso atto dell’intervenuto accordo conciliativo e della richiesta congiunta delle parti, ha applicato la normativa vigente per definire il giudizio.

La Dichiarazione di Cessazione della Materia del Contendere

L’ordinanza ha formalmente dichiarato la “cessazione della materia del contendere”. Questo significa che, avendo le parti risolto la loro controversia in via stragiudiziale, è venuto meno l’interesse a ottenere una pronuncia del giudice. Il processo, di conseguenza, si è estinto. La decisione è stata assunta con ordinanza, come previsto dalla procedura per questi casi.

La Compensazione delle Spese e il Doppio Contributo

In linea con la natura consensuale della definizione della lite, la Corte ha disposto la compensazione delle spese di lite tra le parti: ciascuna parte, cioè, si fa carico delle proprie. Inoltre, è stato chiarito un punto importante: non sono dovuti i presupposti per il pagamento del cosiddetto “doppio contributo unificato”. Tale sanzione, infatti, si applica solo in caso di rigetto, inammissibilità o improcedibilità del ricorso, e non può essere estesa ai casi di estinzione del giudizio come quello derivante da un accordo conciliativo.

Le Conclusioni: L’Importanza dell’Accordo Conciliativo

Questa pronuncia ribadisce l’importanza e la flessibilità dell’accordo conciliativo come strumento deflattivo del contenzioso tributario. La possibilità di utilizzarlo anche nell’ultimo grado di giudizio offre ai contribuenti e all’Amministrazione Finanziaria una via d’uscita pragmatica e vantaggiosa, permettendo di chiudere le liti in modo certo e definitivo, con un notevole risparmio di tempo e risorse per tutti i soggetti coinvolti e per il sistema giudiziario nel suo complesso.

È possibile raggiungere un accordo conciliativo anche quando la causa è già pendente in Corte di Cassazione?
Sì, la Corte ha confermato che, in base alle recenti normative (art. 48, comma 4bis, d.lgs. 546/1992), l’accordo conciliativo è applicabile anche alle controversie pendenti davanti alla Corte di Cassazione.

Cosa succede al processo se le parti raggiungono un accordo conciliativo?
Il processo si estingue. La Corte dichiara la “cessazione della materia del contendere”, prendendo atto che la lite è stata risolta bonariamente tra le parti e non è più necessaria una sua decisione nel merito.

In caso di cessazione del contendere per accordo, si deve pagare il ‘doppio contributo unificato’?
No, la Corte ha chiarito che il doppio contributo unificato, avendo natura sanzionatoria, si applica solo nei casi di rigetto, inammissibilità o improcedibilità del ricorso, e non in caso di estinzione del giudizio per accordo conciliativo.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 33603 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 33603 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 22/12/2025

Oggetto : Accordo conciliativo -Art. 48 comma 4bis d.lgs. n. 546/1992 – Cessazione della materia del contendere

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 24053/2024 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore , e COGNOME NOME, rappresentati e difesi, in virtù di procura speciale rilasciata su foglio separato ed allegato al ricorso , dall’AVV_NOTAIO, la quale ha indicato l’indirizzo pec EMAIL ;

-ricorrenti –

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore pro tempore , con sede in Roma, INDIRIZZO, domiciliata in Roma alla INDIRIZZO presso l’Avvocatura generale dello Stato dalla quale è rappresentata e difesa ope legis ;

-controricorrente – avverso la sentenza della Corte di giustizia tributaria di secondo grado dell ‘Emilia -Romagna, n. 735/07/2024, depositata in data 12 agosto 2024.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 12 dicembre 2025 dal Consigliere NOME COGNOME.

Rilevato che:

L’RAGIONE_SOCIALE delle entrate emetteva nei confronti della società ‘ RAGIONE_SOCIALE‘ l’avviso di accertamento n. NUMERO_DOCUMENTO, con il quale accertava, per l’anno 2011, un reddito di impresa pari ad Euro 63.590,90, in relazione a ricavi non dichiarati per oltre 350 mila euro, determinati induttivamente con il cd. tovagliometro, un maggior valore della produzione ai fini IRAP e maggiori operazioni imponibili ai fini IVA.

L’Ufficio emetteva, quindi, l’avviso di accertamento n. NUMERO_DOCUMENTO, con il quale veniva imputato a NOME COGNOME, nella sua veste di socio al 100% della detta società, ritenuta a ristretta base, e, quindi, recuperato a tassazione, ai fini IRPEF per l’anno 2011, il maggior reddito (Euro 31.617,40) derivante dagli utili extra bilancio contestati alla società.

Società e socio proponevano distinti ricorsi avverso i detti atti, deducendo sostanzialmente le medesime doglianze (procedimentali e di merito).

La CTP di Reggio Emilia, riuniti i ricorsi, li accoglieva annullando gli atti impugnati. Riteneva, per quanto ancora qui rilevi, che la mancanza di una percentuale di sfrido sul totale dei tovaglioli utilizzati inficiava l’accertamento col cd. tovagliometro.

L ‘Ufficio interponeva gravame alla Commissione tributaria regionale (poi Corte di giustizia tributaria di secondo grado) del l’Emilia -Romagna chiedendone l’integrale riforma .

La CGT2 accoglieva l’appello ritenendo corretto l’operato dell’Ufficio.

Avverso la decisione della CGT-2 hanno proposto ricorso per cassazione i contribuenti, affidandosi a cinque motivi.

L’Ufficio resiste con controricorso.

È stata, quindi, fissata l’adunanza camerale per il 12 dicembre 2025.

L’ADE ha depositato, in data 17/06/2025 istanza per la declaratoria della cessazione della materia del contendere avendo le

parti raggiunto un accordo conciliativo ex art. 48 d.lgs. 546/1992 (allegato all’istanza).

Successivamente, in data 9-10/10/2025, i contribuenti hanno depositato istanza (intestata come ‘rinuncia al ricorso’) di estinzione del giudizio per cessata materia del contendere, per effetto dell’intervenuta conciliazione.

Infine, in data 10 ottobre 2025, l’ADE ha depositato l’accettazione della rinuncia al ricorso.

Considerato che:

Con il primo motivo di ricorso i contribuenti deducono la «nullità della sentenza per motivazione apparente in violazione degli artt. 1, comma 2, e 36, comma 2, n. 4, D. Lgs. n. 546 del 1992, dell’art. 132, comma 2, n. 4, c.p.c., dell’art. 118 disp. att. c.p.c. e dell’art. 11 1 Cost., in relazione all’art. 360 , comma 1, n. 4), c.p.c.».

Con il secondo motivo lamentano la «illegittimità della sentenza per violazione e falsa applicazione dell’art. 39, comma 1, lett. d), D.P.R. n. 600 del 1973 e 62sexies , comma 3, D.L. n. 331/93, degli artt. 2727, 2729, 2697 c.c., in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3), c.p.c., con riferimento all’affermazione secondo cui la non congruità agli studi di settore sarebbe di per sé sola elemento sufficiente sul quale basare una ricostruzione analitico-induttiva dei ricavi ai sensi dell’art. 39, comma 1, le tt. d), D.P.R. n. 600/73, giusto il disposto dell’art. 62 -sexies , comma 3, D.L. n. 331/1993».
Con il terzo strumento i ricorrenti denunciano la «illegittimità della sentenza per violazione e falsa applicazione dell’art. 39, comma 1, lett. d), D.P.R. n. 600 del 1973, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3), c.p.c., con riferimento all’affermazi one per cui l’asserita mancata produzione dei conti di NOME e la circostanza che i dati esposti dalla società farebbero emergere una sostanziale antieconomicità dell’attività di impresa legittimerebbe il ricorso alla ricostruzione analitico-induttiva, nonché per omesso esame circa fatti decisivi per il giudizio che sono stati oggetto di discussione tra le parti, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 5),
c.p.c., avendo il giudice trascurato di analizzare gli elementi circostanziali dedotti dalla parte in relazione ai conti di NOME e alla presunta antieconomicità».

Con il quarto motivo lamentano la «illegittimità della sentenza per violazione e falsa applicazione dell’art. 39, comma 1, lett. d), D.P.R. n. 600/73, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 4), c.p.c., per avere il giudice ritenuto corretta la mancata applicazione di una percentuale di sfrido senza, parimenti, motivare le ragioni di tale decisione».

Con il quinto (ed ultimo) motivo i ricorrenti deducono la «illegittimità della sentenza per violazione dei principi in tema di contraddittorio preventivo espressi dallo Statuto del contribuente e dalla Carta dei diritti fondamentali della U.E., nonché degli artt. 24 e 97 Cost., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3) e n. 4), c.p.c., con riferimento all’affermazione secondo cui il contraddittorio con l’Ufficio avrebbe avuto valore effettivo ».

Deve, preliminarmente, darsi atto che le parti hanno raggiunto, il 23 maggio 2025, un accordo conciliativo (ritualmente depositato dalla ricorrente) che prevede il riconoscimento di una percentuale di sfrido del 10% sul numero dei tovaglioli di stoffa utilizzato in accertamento per la ricostruzione indiretta del volume d’affari della società mediante il ‘tovagliometro’ e la conseguente riduzione da 13.899 a 12.509 del numero di somministrazioni rilevanti ai fini della determinazione dei maggiori ricavi riferibili alla società e del reddito di capitale imputabile al socio COGNOME. Concordemente hanno chiesto dichiararsi la cessazione della materia del contendere con compensazione delle spese di lite.
L’istanza può essere accolta.

6 .1. Invero, l’art. 48, d.lgs. n. 546/1992, prevede che:

-se in pendenza del giudizio le parti raggiungono un accordo conciliativo, presentano istanza congiunta sottoscritta personalmente o dai difensori per la definizione totale o parziale della controversia (comma 1);

-se la data di trattazione è già fissata e sussistono le condizioni di ammissibilità, la corte di giustizia tributaria pronuncia sentenza di cessazione della materia del contendere. Se l’accordo conciliativo è parziale, la corte dichiara con ordinanza la cessazione parziale della materia del contendere e procede alla ulteriore trattazione della causa (comma 2);

-la conciliazione si perfeziona con la sottoscrizione dell’accordo di cui al comma 1, nel quale sono indicate le somme dovute con i termini e le modalità di pagamento (comma 4).

Il comma 4bis, introdotto dall’art. 1, comma 1, lett. u), d.lgs. n. 220/2023, prevede espressamente l’applicabilità dei commi precedenti, ‘in quanto compatibili’, anche alle controversie pendenti davanti alla Corte di Cassazione.

La norma si applica, in virtù dell’art. 4, comma 2, d.lgs. n. 220/2023 ai giudizi instaurati in Cassazione a decorrere dal giorno successivo all’entrata in vigore del decreto, ovvero dal 5 gennaio 2024 (il decreto è entrato in vigore il 4 gennaio 2024).

Successivamente il detto limite temporale è stato espunto dall’art. 16 del d.lgs. n. 81/2025 (che ha modificato l’art. 4, comma 2, del d.lgs. 220/2023).

6.2. La norma è, comunque, applicabile alla presente controversia, atteso che il ricorso per cassazione risulta notificato il 18 novembre 2024.

Deve, quindi, essere dichiarata la cessazione della materia del contendere, nelle forme dell’ordinanza, con compensazione delle spese di lite.

In ragione della definizione in via conciliativa della controversia, non si ravvisano i presupposti per imporre il pagamento del c.d. doppio contributo unificato, siccome misura applicabile ai soli casi tipici di rigetto, inammissibilità o improcedibilità del gravame e, pertanto, non suscettibile, per la sua natura lato sensu sanzionatoria, di interpretazione estensiva o analogica (tra le tante Cass. 18/01/2022, n. 1420).

P.Q.M.

La Corte dichiara la cessazione della materia del contendere e compensa le spese di lite tra le parti.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 12 dicembre 2025.

Il Presidente

NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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