Accertamento soci: conti correnti e onere prova

La Corte di Cassazione ha esaminato il caso di un accertamento fiscale a carico di una società a ristretta base, operante nel settore artistico. L’accertamento si fondava sulle movimentazioni bancarie dei soci, considerate ricavi non dichiarati. La Corte ha rigettato il ricorso della società, confermando il principio secondo cui, in tali contesti, le movimentazioni sui conti personali dei soci si presumono riferibili all’attività d’impresa, salvo che il contribuente fornisca una prova contraria rigorosa. L’onere della prova in caso di accertamento soci ricade quindi interamente su di loro.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 4 ottobre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Accertamento sui soci: conti bancari personali nel mirino del Fisco

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ribadisce un principio fondamentale in materia fiscale: nelle società a ristretta base, le movimentazioni sui conti correnti personali dei soci possono essere legittimamente utilizzate per un accertamento soci e si presumono ricavi occulti della società. Questo sposta l’onere della prova sul contribuente, che deve dimostrare l’estraneità di tali somme all’attività d’impresa. Analizziamo insieme questa importante decisione.

I fatti del caso

Una società a responsabilità limitata, attiva nel commercio di opere d’arte, e i suoi soci venivano raggiunti da un avviso di accertamento da parte dell’Agenzia delle Entrate. L’Amministrazione Finanziaria contestava maggiori redditi ai fini Ires, Irap e Iva per l’anno 2008, basando le sue pretese su una verifica condotta sulle movimentazioni bancarie dei soci.

Secondo il Fisco, le somme transitate sui conti personali dei soci erano in realtà ricavi non dichiarati della società, distribuiti poi come utili ai soci stessi. La società si difendeva sostenendo che la sua gestione, apparentemente antieconomica, era dovuta a finalità promozionali: avrebbe ricevuto opere a titolo gratuito da artisti emergenti per poi cederle a terzi, organizzando eventi collaterali per la loro valorizzazione.

Tuttavia, sia il tribunale tributario di primo grado sia la Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado respingevano gli appelli dei contribuenti, confermando la legittimità dell’operato dell’Agenzia. La questione è quindi approdata in Corte di Cassazione.

La decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha rigettato il ricorso della società, confermando la validità dell’accertamento. Durante il processo, uno dei soci ha definito la propria posizione tramite la definizione agevolata, portando all’estinzione del giudizio nei suoi confronti. Per la società, invece, i motivi di ricorso sono stati ritenuti infondati o inammissibili.

L’accertamento sui soci e la presunzione legale

Il cuore della controversia riguarda l’accertamento soci tramite l’analisi dei loro conti correnti. La Cassazione ha ribadito il suo consolidato orientamento: per le società di capitali a ristretta base proprietaria, come nel caso di specie, opera una presunzione legale. Si presume che le movimentazioni finanziarie sui conti personali dei soci siano riferibili alla società stessa.

Questa presunzione si fonda sulla stretta interconnessione tra i soci e l’ente, che rende plausibile una confusione tra i rispettivi patrimoni. Di conseguenza, l’onere della prova si inverte: non è il Fisco a dover dimostrare che le somme sono ricavi aziendali, ma è il contribuente a dover provare che tali operazioni sono estranee all’attività d’impresa.

La motivazione della sentenza: non basta l’apparenza

I ricorrenti lamentavano una “motivazione apparente” nella sentenza di secondo grado, sostenendo che i giudici non avessero analizzato criticamente le prove fornite. La Cassazione ha respinto questa doglianza, chiarendo che una sentenza è valida quando il suo percorso logico-giuridico è chiaro e comprensibile. Non è necessario che il giudice confuti analiticamente ogni singola argomentazione della parte, se le ragioni della decisione sono esposte in modo adeguato e lineare.

La gestione antieconomica come indizio

I giudici di merito avevano ritenuto che la palese sproporzione tra costi e ricavi (gestione antieconomica) fosse un valido indizio a sostegno della pretesa fiscale. Le giustificazioni fornite dalla società non sono state ritenute sufficienti a superare gli elementi raccolti dall’Amministrazione finanziaria, tra cui il fatto che somme venivano corrisposte agli artisti proprio tramite prelievi dai conti personali dei soci.

Le motivazioni

Le motivazioni della Corte si fondano su principi consolidati. Primo, il vizio di motivazione apparente sussiste solo quando il ragionamento del giudice è inesistente o talmente oscuro da non essere comprensibile. Nel caso specifico, i giudici d’appello avevano spiegato chiaramente perché la tesi della gestione antieconomica a fini promozionali non fosse credibile e perché le movimentazioni bancarie fossero imputabili alla società. Secondo, la presunzione di attribuibilità alla società dei movimenti bancari dei soci di una S.r.l. a ristretta base è un principio cardine del diritto tributario. Spetta al contribuente fornire una prova puntuale e convincente della natura personale di ogni singola operazione, prova che nel caso di specie è stata ritenuta mancante.

Le conclusioni

L’ordinanza in commento conferma la rigidità della giurisprudenza in tema di accertamento soci nelle società a ristretta base. Per i soci di queste realtà imprenditoriali, è cruciale mantenere una netta separazione tra le finanze personali e quelle aziendali. Qualsiasi movimentazione bancaria sospetta può essere interpretata dal Fisco come un ricavo non dichiarato. La sentenza sottolinea che le giustificazioni generiche o una contabilità che evidenzia una gestione palesemente antieconomica, senza solide ragioni commerciali, non sono sufficienti a superare la presunzione legale, con conseguenze fiscali potenzialmente molto onerose.

Le movimentazioni sui conti correnti personali dei soci possono essere usate per un accertamento fiscale sulla società?
Sì, la Corte di Cassazione conferma che, nel caso di società a ristretta base (come piccole S.r.l. a conduzione familiare), le movimentazioni bancarie sui conti dei soci si presumono legalmente come ricavi non dichiarati dalla società.

A chi spetta dimostrare che i versamenti sul conto del socio non sono ricavi della società?
L’onere della prova spetta interamente al contribuente. Il socio e la società devono fornire prove concrete e specifiche che dimostrino l’estraneità di ogni singola operazione finanziaria all’attività d’impresa.

Una sentenza è nulla se il giudice non risponde a ogni singola obiezione sollevata dalla parte?
No. La sentenza non è nulla se il percorso logico-giuridico seguito dal giudice per arrivare alla decisione è esposto in modo chiaro, lineare e adeguato, anche se non confuta espressamente ogni singolo argomento difensivo.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 22641 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 22641 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: CORTESI NOME

Data pubblicazione: 05/08/2025

ORDINANZA

sul ricorso n.r.g. 17942/2023, proposto da:

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante p.t. NOME NOME COGNOME e NOME COGNOME rappresentati e difesi, per procura speciale allegata al ricorso, dall’Avv. NOME COGNOME e dall’Avv. NOME COGNOME elettivamente domiciliati presso l’indirizzo di posta elettronica certificata dei difensori ;

– ricorrenti –

contro

RAGIONE_SOCIALE , in persona del direttore pro tempore , rappresentata e difesa dall’Avvocatura Generale dello Stato presso la quale è domiciliata in ROMA, INDIRIZZO

-controricorrente –

avverso la sentenza n. 314/2023 della Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Puglia, depositata il 6 febbraio 2023; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 4 luglio 2025 dal consigliere dott. NOME COGNOME

Rilevato che:

L’Agenzia delle entrate notificò ad RAGIONE_SOCIALE , esercente l’attività di commercio di opere d’arte, un avviso di accertamento con il quale riprendeva a tassazione maggiori redditi, ai fini Irap, Ires ed Iva per l’anno 2008, all’esito di verifica condotta sulle movimentazioni bancarie dei soci NOME NOME COGNOME e NOME COGNOME.

Ulteriori avvisi vennero notificati ai predetti soci, nonché al terzo socio NOME COGNOME ai quali si presumeva fossero stati distribuiti i maggiori utili accertati, trattandosi di società a ristretta base.

I maggiori redditi accertati attenevano, per la gran parte, al corrispettivo di cessioni di opere che risultavano, invece, effettuate a titolo gratuito da parte dei loro autori.

Tutti gli avvisi vennero impugnati davanti alla C.T.P. di Brindisi, la quale, riuniti i ricorsi, li rigettò.

Il successivo appello dei contribuenti venne respinto.

Con la sentenza indicata in epigrafe, la Corte di Giustizia tributaria di secondo grado della Puglia rilevò, anzitutto, che le modalità dell’accertamento non rendevano necessaria , ai fini della validità dell’atto impositivo, la preventiva notifica del processo verbale di constatazione, né altre forme di instaurazione del contraddittorio endoprocedimentale.

Nessun effetto invalidante, del pari, derivava dal fatto che l’avviso non era stato preceduto dalla comunicazione dell’autorizzazione all’esame della movimentazione bancaria.

Infine, nel merito, i giudici regionali condivisero il fondamento della pretesa erariale, che muoveva da un rilievo di antieconomicità dell’operato della società.

Sul punto ritennero, invece, di non condividere il diverso argomento della società contribuente, che affermava di aver ottenuto opere a titolo gratuito dai loro autori in quanto, trattandosi di artisti emergenti, essa le avrebbe trasferite a terzi con finalità essenzialmente promozionali, impegnandosi all’organizzazione collaterale di eventi volti al medesimo fine; risultava, infatti, che agli stessi artisti (alcuni dei quali erano peraltro noti) erano state corrisposte somme prelevate dai conti personali dei soci.
I ricavi esposti, inoltre, erano notevolmente ridotti rispetto ai costi sostenuti; e, del resto, i soci non avevano dimostrato di avere altre fonti di reddito che giustificassero la movimentazione accertata sui loro conti bancari.

RAGIONE_SOCIALE ed NOME NOME COGNOME hanno impugnato la sentenza d’appello con ricorso per cassazione affidato a quattro motivi.

L’Amministrazione ha resistito con controricorso.

Il 7 ottobre 2023, NOME NOME COGNOME ha depositato domanda di definizione agevolata della controversia ai sensi dell’art. 1, commi 197 e 198, della l. n. 197/2022.

Considerato che:

Con il primo motivo di ricorso è dedotta la nullità della sentenza impugnata per asserita motivazione apparente.

I ricorrenti assumono che la pronunzia sarebbe sorretta da argomentazioni che non contengono «alcuna analisi critica della fattispecie controversa» e, pertanto, non sono idonee a giustificare il rigetto dell’appello.

Richiamano, in particolare, alcuni dati probatori che assumono favorevoli ai loro assunti e che i giudici regionali avrebbero trascurato di considerare.

Il secondo motivo veicola la stessa doglianza in relazione allo specifico profilo del rilievo delle movimentazioni bancarie.

I ricorrenti, in particolare, assumono che nella sentenza impugnata mancherebbe «l’ illustrazione del percorso logico-giuridico che ha portato a ritenere non conferenti gli elementi di prova addotti a giustificazione delle singole movimentazioni finanziarie».

Fra tutte le giustificazioni da loro fornite, in particolare, la Corte di giustizia avrebbe preso in considerazione soltanto quelle relative a un singolo addebito, del quale aveva identificato il destinatario, rilevando per il resto, in termini generali, che non vi era prova di una diversa giustificazione dei movimenti.

Il terzo mezzo di impugnazione è rubricato «violazione e/o falsa applicazione dell’art. 39, comma 1, lettera d), D.P.R. n. 600 del 1973, in combinato disposto con l’art. 54 del D.P.R. n. 633 del 1972, e con gli artt. 2697, 2727 e 2729 c.c.».

Secondo i ricorrenti, i giudici d’appello non avrebbero preso in considerazione le circostanze fattuali da loro addotte a supporto della esiguità dei ricavi rispetto ai costi, dalle quali poteva ben evincersi che l’antieconomicità dell’attività svolta non aveva carattere strutturale, ma contingente, essendo finalizzata alla promozione di diversi artisti in una futura ottica lucrativa.

Infine, con il quarto motivo, i ricorrenti lamentano la violazione o falsa applicazione degli artt. 32, comma primo, num. 2, del d.P.R. n. 600 del 1973, e 51, comma secondo, num. 2, del d.P.R. n. 633 del 1972, in combinato disposto con l’art. 39, comma 1, lett. d), del d.P.R. n. 600 del 1973, con l’art. 54 del d.P.R. n. 633 del 1972 e con gli artt. 2697, 2727 e 2729 cod. civ.

Assumono al riguardo che i giudici d’appello avrebbe ritenuto riferibili alla società le movimentazioni dei conti correnti bancari intestati ai soci, senza, tuttavia, verificare «la sussistenza di una fittizia intestazione dei suddetti conti correnti, il cui onere di prova spettava all’amministrazione finanziaria».

Occorre preliminarmente rilevare che il ricorrente NOME NOME COGNOME risulta aver definito la propria posizione mediante il pagamento, in corso di causa, di una somma pari alla sua quota-parte di maggiore imposta accertata.

La documentazione allegata risulta regolare e comprova l’accesso del contribuente alla definizione agevolata del debito fiscale.

Nei confronti del predetto contribuente, pertanto, dev’ essere dichiarata l’estinzione del giudizio in conseguenza della cessazione della materia del contendere.

Le spese del processo, in parte qua , restano a carico della parte che le ha anticipate, ai sensi dei commi 200 e 201 dell’art. 1 della l. n. 197/2022.

Sempre in via preliminare, va dato atto del fatto che il controricorso dell’Agenzia delle entrate costituisce in realtà una copia pedissequa della sentenza impugnata; in esso, pertanto, l’Amministrazione non prende posizione avverso i motivi di ricorso e formula argomentazioni riferite a profili del giudizio non sottoposti alla cognizione di questa Corte.

Poste tali premesse, e venendo allo scrutinio del ricorso per la parte concernente la società, i primi due motivi, passibili di esame congiunto perché denunziano vizi essenzialmente coincidenti, non sono fondati.

7.1. Questa Corte ha ripetutamente affermato che il difetto di motivazione della sentenza ricorre allorquando il giudice -in violazione di un preciso obbligo di legge, costituzionalmente imposto (art. 111,

comma sesto, Cost.) e fissato dall’art. 132, secondo comma, num. 4), cod. proc. civ. e dall’omologa previsione contenuta nell’art. 36, comma 2, n. 4), del d.lgs. n. 546/1992 per il processo tributario -omette di esporre (anche concisamente) i motivi in fatto e diritto della decisione.

Ciò si verifica quando non sono illustrate le ragioni e l’ iter logico seguito per pervenire alla decisione assunta, ovvero non sono chiarite le prove decisive alla formazione del convincimento, sì da consentire una verifica del fatto che il giudizio sia stato emanato iuxta alligata et probata , e senza che a tal fine l’interprete debba integrare la decisione con le più varie, ipotetiche congetture (in questo senso, fra le numerose altre, Cass. n. 30178/2023; Cass. n. 5335/2018; Cass. n. 2876/2017).
7.2. È poi noto che la sanzione di nullità colpisce non solo le sentenze del tutto prive di motivazione dal punto di vista grafico o quelle che presentano un «contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili» ovvero una «motivazione perplessa ed obiettivamente incomprensibile» (cfr. Cass. Sez. U, n. 8053/2014), ma anche quelle sorrette da una motivazione che, dietro la parvenza di una giustificazione della decisione assunta, è tuttavia tale da non consentire «di comprendere le ragioni e, quindi, le ba si della sua genesi e l’iter logico seguito per pervenire da essi al risultato enunciato» (così Cass. n. 4448/2014).
In tal caso, la mera apparenza della motivazione inficia di nullità la sentenza, in quanto ne comporta il venir meno della finalità sua propria, che è quella di esternare un «ragionamento che, partendo da determinate premesse pervenga con un certo procedimento enunciativo», logico e consequenziale, «a spiegare il risultato cui si perviene sulla res decidendi » (così Cass., Sez. U, n. 22232/2016).

7.3. Tale non è la situazione che ricorre nel caso di specie.

I giudici regionali, infatti, hanno illustrato con chiarezza l’ iter logico giuridico seguito per giungere alla conferma della sentenza di primo grado, in particolare evidenziando (nei termini più sopra compendiati) le ragioni per le quali la sproporzione fra costi e ricavi metteva in luce l’antieconomicità della gestione e giustifica va, pertanto, la metodica di accertamento adottata con le relative risultanze, rimaste insuperate dagli argomenti difensivi dei contribuenti.

In punto alla valutazione della movimentazione bancaria, poi, essi hanno richiamato, condividendoli, gli argomenti dei primi giudici, rispetto ai quali non hanno mostrato una semplice adesione acritica, ma hanno svolto considerazioni a supporto, in particolare dando conto delle movimentazioni più significative nell’ottica della condotta contestata.

7.4. Le ragioni della decisione sono dunque esposte in modo lineare ed adeguato, collocando la motivazione ben al di sopra della soglia del ‘minimo costituzionale’ che presidia il rispetto del principio di cui all’art. 111, comma sesto, Cost.

Parte ricorrente, per la verità, si duole della mancata considerazione -in termini pressoché analitici -delle proprie singole argomentazioni; ma si tratta di doglianza che non incide per i profili che interessano la censura proposta.

Infatti, e come si è detto, l’obbligo di motivazione della sentenza non coincide con la necessità di un’espressa presa di posizione, da parte del giudice, su tutte le specifiche deduzioni della parte, quando sia comunque intelligibile il percorso seguito per raggiungere, dalle premesse svolte, il risultato rappresentato dalla decisione, in termini funzionali alla sua comprensione e fondati su dati ritualmente acquisiti al giudizio (così, fra le altre, Cass. n. 20960/2019).

8. Il terzo motivo è inammissibile per come formulato.

Infatti, dietro l’apparente contestazione di una violazione di legge, la censura si risolve, in realtà, nella richiesta di una rilettura dei complessivi dati probatori acquisiti nel giudizio di merito, con valorizzazione di quelli che, secondo la società contribuente, meglio supporterebbero le sue argomentazioni.

Il motivo, pertanto, finisce per sollecitare un sindacato sulle prove che sfugge all’oggetto del presente giudizio di legittimità, in quanto riservato al giudice del merito.

È infondato, infine, il quarto motivo.

Nel consentire l’accertamento dei maggiori ricavi della società a mezzo della verifica sulla movimentazione bancaria dei soci, i giudici d’appello si sono conformati al principio , ripetutamente affermato da questa Corte, secondo cui gli accertamenti sui redditi di società di persone a ristretta base familiare consentono l’ utilizzo, da parte dell’Ufficio nell’esercizio dei poteri attribuitigli dall’art. 32 del d.P.R. n. 600 del 1973, delle risultanze di conti correnti bancari intestati ai soci, riferendo alla società le operazioni ivi riscontrate, salva la facoltà delle parti contribuenti di dimostrare l’estraneità delle singole operazioni alla comune attività d’impresa (fra le altre Cass. n. 31750/2024), il cui onere probatorio -con sufficiente motivazione di merito insindacabile in questa sede -è stato ritenuto non adeguatamente assolto.
10. In conclusione, il ricorso della società dev’essere rigettato.

In considerazione del fatto che il controricorso dell’Amministrazione non contiene alcuna argomentazione riferita al presente giudizio, le spese possono essere integralmente compensate.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater d.P.R. 115 del 2002, sussistono i presupposti processuali per il versamento, da parte della sola società ricorrente, unica soccombente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso articolo 13, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso proposto da RAGIONE_SOCIALE e compensa le spese del presente giudizio.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater d.P.R. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della società ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso articolo 13, se dovuto.

Dichiara estinto per cessazione della materia del contendere il giudizio nei confronti di NOME

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Corte di

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