Accertamento con adesione: quando è valido? La Cassazione

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 12745/2025, ha stabilito che un accertamento con adesione si perfeziona solo con il pagamento dell’importo dovuto. Una sentenza che ignora questo principio, basandosi su una motivazione apparente o per relationem senza un’analisi critica, è nulla. Il caso riguardava una contribuente il cui avviso di accertamento era stato annullato sulla base di un’erronea dichiarazione di accordo, decisione poi confermata in appello e infine cassata dalla Suprema Corte.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 21 settembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Accertamento con Adesione: Pagamento Essenziale per la Validità

L’accertamento con adesione rappresenta uno strumento fondamentale per definire le pendenze con il Fisco in modo consensuale, evitando le lungaggini e le incertezze del contenzioso. Tuttavia, la sua efficacia è subordinata al rispetto di precise condizioni. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha ribadito un principio cruciale: senza il pagamento dell’importo concordato, la procedura non si perfeziona e la pretesa tributaria originaria resta pienamente valida. Analizziamo questa importante decisione.

I Fatti di Causa

La vicenda trae origine da un avviso di accertamento notificato a una contribuente per l’omessa dichiarazione dei redditi relativi alla sua partecipazione al 50% in una società a responsabilità limitata. La contribuente impugnava l’atto e, nel corso del giudizio di primo grado, un rappresentante dell’Amministrazione finanziaria dichiarava erroneamente che era stata perfezionata una procedura di adesione con la società. Prendendo atto di ciò, i giudici di primo grado annullavano la pretesa tributaria.

L’Agenzia delle Entrate proponeva appello, sostenendo che nessuna procedura di adesione si era mai perfezionata, in quanto mancavano i requisiti essenziali dell’atto scritto e, soprattutto, del pagamento. Ciononostante, la Corte di giustizia tributaria di secondo grado confermava la decisione precedente. L’Amministrazione finanziaria ricorreva quindi in Cassazione.

L’Analisi della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha ritenuto fondati i motivi di ricorso dell’Agenzia, incentrati su due vizi fondamentali della sentenza d’appello: la nullità per motivazione apparente e la violazione delle norme che regolano l’accertamento con adesione.

La Nullità della Sentenza per Motivazione Apparente

I giudici di legittimità hanno innanzitutto censurato la sentenza impugnata per la sua motivazione carente. La Corte d’appello si era limitata a confermare la decisione di primo grado senza confrontarsi con le specifiche censure mosse dall’Agenzia. Questo modo di motivare, definito per relationem, è legittimo solo a determinate condizioni, tra cui la necessità che il giudice dimostri di aver fatto propria e vagliato criticamente la motivazione richiamata.

Nel caso di specie, la motivazione era solo apparente, poiché non permetteva di comprendere il percorso logico-giuridico seguito per rigettare l’appello. Una simile carenza viola il “minimo costituzionale” della motivazione e rende la sentenza nulla.

Requisiti dell’Accertamento con Adesione

Il cuore della decisione riguarda i requisiti per il perfezionamento dell’accertamento con adesione. La Cassazione ha ribadito con forza che, ai sensi del D.Lgs. 218/1997, il pagamento dell’importo dovuto (o della prima rata) è un “presupposto fondamentale e imprescindibile di efficacia” della procedura.

In assenza del versamento, l’adesione non produce alcun effetto. L’accordo rimane inadempiuto e la pretesa tributaria originaria conserva la sua piena integrità e validità. L’Amministrazione finanziaria, in tal caso, è legittimata a procedere con i normali mezzi di riscossione. Il contribuente, d’altra parte, non può impugnare un accordo che lui stesso non ha onorato.

Le Motivazioni della Decisione

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso perché il giudice di merito aveva errato su due fronti cruciali. In primo luogo, la sentenza d’appello era viziata da una motivazione solo apparente, che non affrontava le precise doglianze dell’Amministrazione finanziaria riguardo ai requisiti legali per il perfezionamento della procedura di adesione. Questa omissione ha reso impossibile qualsiasi controllo sulla logicità e correttezza del ragionamento giuridico. In secondo luogo, la corte territoriale ha applicato erroneamente la normativa sull’accertamento con adesione, considerandolo perfezionato nonostante l’assenza del pagamento, che costituisce invece un elemento essenziale e non derogabile per l’efficacia della procedura stessa.

Conclusioni e Implicazioni Pratiche

La decisione della Suprema Corte è di notevole importanza pratica. Essa chiarisce in modo inequivocabile che l’accertamento con adesione non è un semplice accordo informale, ma una procedura che si conclude e produce effetti solo con il pagamento. Una dichiarazione errata in udienza non può superare i requisiti formali previsti dalla legge.

Questo pronunciamento serve da monito per i giudici di merito, richiamati al dovere di fornire una motivazione completa e non apparente, che analizzi criticamente tutte le argomentazioni delle parti. Per i contribuenti e i professionisti, invece, rappresenta la conferma che l’adesione è un impegno serio che si consolida solo adempiendo all’obbligazione pecuniaria. Fino a quel momento, la pretesa del Fisco rimane pienamente esigibile.

Quando si può considerare conclusa e valida una procedura di accertamento con adesione?
Secondo la Corte di Cassazione, la procedura di accertamento con adesione si perfeziona e diventa efficace solo con il pagamento dell’intero importo dovuto o, se previsto, della prima rata. La sola firma dell’accordo, senza il successivo versamento, non è sufficiente.

Perché una sentenza può essere considerata nulla per ‘motivazione apparente’?
Una sentenza ha una ‘motivazione apparente’ ed è quindi nulla quando il giudice non spiega le ragioni della sua decisione in modo comprensibile e logico, oppure si limita a ripetere acriticamente le conclusioni di un’altra sentenza (motivazione per relationem) senza analizzare in modo autonomo le argomentazioni delle parti. Questo impedisce di controllare la correttezza del ragionamento giuridico.

Se l’Amministrazione finanziaria dichiara erroneamente in giudizio che è stato raggiunto un accordo, questa dichiarazione è vincolante?
No. La sentenza chiarisce che il perfezionamento dell’accertamento con adesione è subordinato a requisiti formali precisi (forma scritta e pagamento). Una dichiarazione erronea fatta in udienza da un funzionario non può sostituire questi requisiti. Pertanto, se l’accordo non è stato formalizzato e pagato, la pretesa tributaria originaria rimane pienamente valida.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 12745 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 12745 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 13/05/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 38335/2019 R.G. proposto da: RAGIONE_SOCIALE in persona del Direttore generale pro tempore, domiciliata ex lege in ROMA INDIRIZZO presso l’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO (ADS80224030587) che la rappresenta e difende -ricorrente-

contro

NOME COGNOME

-intimata- avverso SENTENZA di COMM.TRIB.REG. CAMPANIA n. 4796/2019 depositata il 31/05/2019.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 14/04/2025 dal Co: COGNOME NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

Per l’anno di imposta 2011, la signora COGNOME era attinta da avviso di accertamento in ragione della sua partecipazione al 50% nella società a responsabilità limitata RAGIONE_SOCIALE. Poiché risultava che la contribuente non avesse esposto dichiarazione dei redditi per quell’anno, l’Ufficio ricostruiva induttivamente il reddito in ragione della predetta partecipazione societaria, nonché in ragione di altri elementi aliunde individuati.

La procedura di accertamento con adesione non dava risultato, donde la contribuente ricorreva al giudice di prossimità, nel corso del quale giudizio il rappresentante dell’Ufficio dichiarava erroneamente che fosse stata perfezionata procedura di adesione con la società. La sentenza prendeva atto della dichiarazione e pronunciava sull’annullamento della pretesa tributaria, in ragione della riqualificazione del dovuto, da operarsi in conseguenza della definizione agevolata nei confronti del presupposto accertamento societario.
Ricorreva in appello l’Ufficio, affermando che non poteva dirsi perfezionata la procedura di adesione, in assenza di atto scritto e di avvenuto pagamento, ma la sentenza di primo grado veniva confermata, donde ricorre per Cassazione l’Agenzia delle entrate, affidandosi a due strumenti, mentre è rimasta intimata la parte contribuente.

CONSIDERATO

Vengono proposti due motivi di ricorso.

1.1. Con il primo motivo la censura ai sensi dell’articolo 360, primo comma, numero 4 del codice di procedura civile per violazione dell’articolo 132, secondo comma, numero 4 del medesimo codice di rito anche in relazione all’articolo 112 del codice di procedura civile.

Nella sostanza si lamenta nullità della sentenza per omessa motivazione ed omessa pronuncia. Si contesta non sia stata data risposta alle precise doglianze inerenti alle condizioni per le quali poteva ritenersi completata e definita la procedura di adesione, prima di dare (e confermare) come annullata (perché superata) l’originaria ripresa a tassazione.

1.2. Con il secondo motivo si profila censura ai sensi dell’articolo 360, primo comma, numero 3 del codice di procedura civile per violazione e falsa applicazione degli articoli 7,8 e 9 del decreto legislativo 218 del 1997. Nello specifico, vengono ricordate quali siano le condizioni per ritenere perfezionata la procedura di accertamento con adesione, rinvenendo che nella fattispecie in oggetto non sia stata correttamente interpretata la norma e sia stata riconosciuta per perfezionata una procedura di adesione, in assenza di forma scritta e di pagamento del dovuto.
I due motivi possono trattarsi congiuntamente, in ragione della loro evidente connessione, e sono fondati.

2.1. A fronte delle puntuali censure del Patrono erariale, la sentenza in scrutinio si limita a ribadire che la procedura di definizione agevolata fosse stata perfezionata con ogni conseguenza di legge anche sugli effetti della ripresa a tassazione nei confronti della contribuente, in ragione della sua partecipazione alla società a responsabilità limitata a ristretta compagine partecipativa. Un tanto integra l’omissione di pronuncia e la motivazione apparente.

Ed infatti, deve premettersi che è ormai principio consolidato nella giurisprudenza di questa Corte l’affermazione secondo la quale (Cass. VI- 5, n. 9105/2017) ricorre il vizio di omessa o apparente motivazione della sentenza allorquando il giudice di merito ometta ivi di indicare gli elementi da cui ha tratto il proprio convincimento ovvero li indichi senza un’approfondita loro disamina logica e giuridica, rendendo, in tal modo, impossibile ogni controllo

sull’esattezza e sulla logicità del suo ragionamento. In tali casi la sentenza resta sprovvista in concreto del c.d. “minimo costituzionale” di cui alla nota pronuncia delle Sezioni Unite di questa Corte (Cass. S.U, n. 8053/2014, seguita da Cass. VI – 5, n. 5209/2018). In termini si veda anche quanto stabilito in altro caso (Cass. Sez. L, Sentenza n. 161 del 08/01/2009) nel quale questa Corte ha ritenuto che la sentenza è nulla ai sensi dell’art. 132, secondo comma, n. 4, c.p.c., ove risulti del tutto priva dell’esposizione dei motivi sui quali la decisione si fonda ovvero la motivazione sia solo apparente, estrinsecandosi in argomentazioni non idonee a rivelare la ratio decidendi (cfr. Cass V, n. 24313/2018).
Nello specifico, la motivazione della sentenza non si confronta con le precise censure d’appello, ribadendo acriticamente l’assunto di primo grado. Infatti, per questa Suprema Corte di legittimità, la motivazione per relationem “è legittima soltanto nel caso in cui a) si riferisca ad una sentenza che abbia già valore di giudicato tra le parti b) ovvero riproduca la motivazione di riferimento, autonomamente ed autosufficientemente recepita e vagliata nel contesto della motivazione condizionata” (Cass., S.U. n.14815/2008).
Inoltre, si è affermato che, nel processo tributario, la motivazione di una sentenza può essere redatta ” per relationem ” rispetto ad altra sentenza non ancora passata in giudicato, purché resti “autosufficiente”, riproducendo i contenuti mutuati e rendendoli oggetto di autonoma valutazione critica nel contesto della diversa, anche se connessa, causa, in modo da consentire la verifica della sua compatibilità logico – giuridica. La sentenza è, invece, nulla, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ., qualora si limiti alla mera indicazione della fonte di riferimento e non sia, pertanto, possibile individuare le ragioni poste a fondamento del dispositivo (Cass. VI -5, n. 107/2015; n.
5209/2018; n. 17403/2018; n. 21978/2018). Deve, poi, considerarsi nulla la sentenza di appello motivata ” per relationem ” alla sentenza di primo grado, qualora la laconicità della motivazione non consenta di appurare che alla condivisione della decisione di prime cure il giudice d’appello sia pervenuto attraverso l’esame e la valutazione di infondatezza dei motivi di gravame, previa specifica ed adeguata considerazione delle allegazioni difensive, degli elementi di prova e dei motivi di appello (Cass. VI -5, n. 22022/2017).
2.2. Altresì, è stato anche di recente ricordato che in tema di perfezionamento della procedura di accertamento con adesione del contribuente, il pagamento dell’importo dovuto ovvero della prima rata costituisce un presupposto fondamentale e imprescindibile di efficacia della procedura stessa, per cui, in caso di inadempimento, la procedura non si perfeziona e l’originaria pretesa tributaria permane nella sua integrità a garanzia del fisco, che procede con l’adozione dei normali mezzi di coercizione alla soddisfazione del proprio credito, non potendo il contribuente avere ripensamenti e impugnare l’accordo o l’atto impositivo ad esso sotteso, oggetto della transazione rimasta inadempiuta, per la sua immodificabilità (cfr. Cass. T., n. 10522/2024).
In definitiva il ricorso è fondato, la sentenza deve essere cassata con rinvio al giudice di merito perché si attenga ai sopra enucleati principi di diritto.

P.Q.M.

La Corte accoglie il ricorso nei termini di cui in motivazione; cassa la sentenza impugnata e rinvia alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Campania, in diversa composizione, cui demanda di provvedere anche sulle spese del giudizio di legittimità. Così deciso in Roma, il 14/04/2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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