Accertamento con adesione: non libera i coobbligati

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza in esame, chiarisce che in caso di obbligazione tributaria solidale, l’accertamento con adesione perfezionato da uno solo dei debitori non estingue l’obbligazione per gli altri. La liberazione di tutti i coobbligati avviene solo con l’integrale pagamento del debito concordato. Nel caso specifico, i venditori di un immobile restavano responsabili per le imposte non versate dall’acquirente, nonostante quest’ultimo avesse definito la pretesa con il Fisco pagando solo una parte del dovuto.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 27 agosto 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Accertamento con Adesione e Obbligazione Solidale: La Cassazione Chiarisce i Limiti

L’accertamento con adesione è uno strumento deflattivo del contenzioso che permette al contribuente di trovare un accordo con il Fisco. Ma cosa succede quando il debito è in capo a più soggetti, i cosiddetti coobbligati solidali, e solo uno di essi aderisce all’accordo, senza però saldare integralmente il dovuto? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione fa luce su questo punto, stabilendo che l’accordo di uno non libera gli altri se il pagamento non è completo.

I Fatti di Causa

La vicenda trae origine da un avviso di rettifica e liquidazione per imposte di registro, ipotecarie e catastali, emesso dall’Agenzia delle Entrate in seguito alla compravendita di un capannone. L’acquirente, una società, decideva di definire la propria posizione attraverso un accertamento con adesione, accordandosi con l’Ufficio sul valore dell’immobile e sull’imposta dovuta. Tuttavia, la società versava solo la prima delle rate previste dal piano di pagamento concordato.

Di conseguenza, l’Amministrazione Finanziaria si rivolgeva ai venditori, coobbligati in solido con l’acquirente, per ottenere il pagamento della parte rimanente del debito. I venditori si opponevano, sostenendo che l’adesione perfezionata dall’acquirente avesse estinto l’obbligazione originaria per tutti, creando un nuovo e distinto rapporto obbligatorio solo in capo alla società aderente.

La Decisione dei Giudici di Merito

Sia la Commissione Tributaria Provinciale che quella Regionale accoglievano le ragioni dei contribuenti. Secondo i giudici di merito, il perfezionamento dell’accertamento con adesione, anche da parte di un solo coobbligato, comportava una ‘novazione’ dell’obbligazione originaria. In altre parole, il vecchio debito veniva sostituito da uno nuovo, derivante dall’accordo, che vincolava esclusivamente la parte che lo aveva sottoscritto. Di conseguenza, i venditori venivano ritenuti liberati da ogni pretesa fiscale, a prescindere dal successivo inadempimento dell’acquirente.

L’impatto dell’accertamento con adesione sulla solidarietà tributaria

L’Agenzia delle Entrate ha impugnato la decisione di secondo grado dinanzi alla Corte di Cassazione, contestando la violazione delle norme sulla solidarietà passiva nel diritto tributario. Il fulcro del ricorso si basava su un principio fondamentale: l’accordo tra il Fisco e uno dei debitori non può modificare la posizione degli altri coobbligati, e solo l’adempimento integrale dell’obbligazione ha effetto liberatorio per tutti.

Le Motivazioni della Cassazione

La Suprema Corte ha accolto il ricorso dell’Agenzia, cassando la sentenza impugnata. Gli Ermellini hanno riaffermato un consolidato orientamento giurisprudenziale secondo cui, in materia di imposta di registro e di responsabilità solidale, l’adesione di uno dei coobbligati non fa venir meno il vincolo solidale. L’estinzione del debito tributario per tutti i soggetti coinvolti si verifica solo a una condizione imprescindibile: l’integrale pagamento delle somme definite in sede di adesione.

La Corte ha chiarito che l’accordo non ha un effetto novativo tale da estinguere l’obbligazione originaria e sostituirla con una nuova. Esso si limita a definire l’ammontare del debito. Finché tale importo non viene interamente saldato, la responsabilità solidale degli altri condebitori rimane pienamente efficace. Pertanto, l’inadempimento dell’acquirente, che aveva versato solo una rata, legittimava l’Amministrazione Finanziaria a richiedere il pagamento del residuo ai venditori. L’accordo ha efficacia nei confronti dei terzi coobbligati solo ‘in bonam partem’, ovvero solo se porta loro un vantaggio, ma non può pregiudicare la posizione del creditore (il Fisco) in caso di mancato pagamento.

Le Conclusioni

Questa pronuncia ribadisce un principio cruciale per la gestione delle obbligazioni tributarie solidali. Chi è coobbligato per un debito fiscale non può considerarsi liberato solo perché un altro debitore ha raggiunto un accordo con l’Agenzia delle Entrate. La vera e unica via per l’estinzione del vincolo solidale è il saldo completo del debito, come definito nell’accordo di adesione. Per i contribuenti, ciò significa che è fondamentale accertarsi dell’effettivo e integrale pagamento da parte del coobbligato aderente prima di poter considerare chiusa la propria posizione debitoria nei confronti del Fisco.

L’accertamento con adesione concluso da un solo coobbligato libera automaticamente anche gli altri?
No, l’adesione di un solo coobbligato non libera automaticamente gli altri. La responsabilità solidale viene meno solo quando il debito tributario, come definito nell’accordo di adesione, viene integralmente estinto attraverso il completo pagamento.

Cosa è necessario affinché il debito tributario solidale si estingua per tutti i coobbligati?
È necessario che segua l’integrale estinzione del debito tributario. Finché l’importo concordato non è stato completamente versato, tutti i coobbligati rimangono responsabili per la parte residua.

L’accordo di adesione modifica la natura dell’obbligazione originaria per i coobbligati non aderenti?
No, la Corte chiarisce che l’accertamento con adesione non modifica la posizione dei soggetti dell’obbligazione. L’accordo definisce l’ammontare del debito ma non crea una ‘novazione’ che sostituisce l’obbligazione originaria; pertanto, il vincolo di solidarietà persiste fino al saldo.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 19989 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 19989 Anno 2025

Presidente: COGNOME RAGIONE_SOCIALE

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 17/07/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 23818/2018 R.G. proposto da: RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliato in ROMA INDIRIZZO presso l’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO (ADS80224030587) che lo rappresenta e difende; -ricorrente- contro

COGNOME NOME, COGNOME NOME, elettivamente domiciliato in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME COGNOME (CODICE_FISCALE;

-controricorrenti-

avverso SENTENZA di COMM.TRIB.REG. CAMPANIA n. 2132/2018 depositata il 06/03/2018.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 13/02/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

1.La C.T.P. di Napoli, decidendo un ricorso in revocazione proposto dai contribuenti COGNOME NOME e COGNOME NOME avverso la sentenza n.69/14/2012 resa dal medesimo giudice tributario – con la quale era stato rigettato il ricorso proposto contro l’avviso di rettifica e liquidazione di imposta, di registro, ipotecarie e catastali emesso il 28.6.2010 relativo alla cessione di un capannone in favore della società RAGIONE_SOCIALE, per la quale l’Ufficio aveva rideterminato il valore della compravendita – accoglieva il ricorso e, nel merito, dichiarava cessata la materia del contendere in relazione all’intervenuta definizione in adesione dell’acquirente società RAGIONE_SOCIALE NOME COGNOME RAGIONE_SOCIALE
In particolare, l’avviso veniva originariamente impugnato dai contribuenti COGNOME per difetto di motivazione nonché per illegittimità del procedimento di rideterminazione del valore dell’immobile ceduto. In seguito alla decisione della CTP di Napoli n. 69/2013, l’amministrazione emetteva un primo avviso di liquidazione, poi annullato in autotutela per scomputare dall’importo le somme corrispondenti alle prime tre rate versate dalla società acquirente in virtù dell’adesione perfezionata, riliquidando definitivamente l’importo con un terzo avviso sulla base dell’accordo in adesione con l’acquirente.
La sentenza, impugnata dall’Agenzia delle entrate sul presupposto che l’intervenuta adesione tra contribuente ed ufficio non poteva escludere la solidarietà del coobbligato, veniva confermata dal Collegio d’appello con la pronunzia n. 2132/2018. Secondo i giudici regionali, il perfezionamento dell’adesione nei confronti dell’acquirente, ancorché determinato per effetto del pagamento

della prima rata e del rilascio della garanzia, ma senza integrale adempimento delle somme concordate, spiegava effetti nei confronti dei coobbligati solidali, ritenendo che in questa direzione militava il tenore testuale dell’art. 9 del d.lgs. n.218/1997, come interpretato dalla giurisprudenza di questa Corte con la sentenza n.13750/2013.

Nel caso di specie, proseguivano i giudici di appello, non era in discussione il perfezionamento dell’adesione bensì ‘la possibilità di scindere da esso l’effetto solutorio in favore del coobbligato nell’ipotesi di successivo inadempimento dell’obbligo di versare gli altri ratei che compongono il piano di rateazione’.

Tale effetto, tuttavia, conseguiva secondo i giudici regionali .

L’Agenzia delle entrate ha proposto ricorso per cassazione, affidato a due motivi. I contribuenti hanno resistito con controricorso. Le parti hanno depositato memorie.

L’amministrazione ha depositato breve memoria riportandosi al ricorso.

MOTIVI DI DIRITTO

Con il primo motivo di ricorso, proposto ai sensi dell’art. 360, primo comma, n.3), cod.proc.civ., si deduce la violazione e falsa applicazione dell’art. 57 T.U.I.R., nonché degli artt. 1292 e 1300 e ss c.c. e degli artt. 2 e 12 d.lgs.n 218/1997, ritenendo errata la statuizione dei giudici distrettuali nella parte in cui hanno affermato che la pretesa tributaria viene meno con il perfezionamento della procedura per adesione anche di uno degli obbligati, erroneamente richiamando un precedente della Corte che, in realtà, aveva deciso
in causa in cui era stato corrisposto l’intero debito tributario così estinguendo il debito anche nei confronti dei coobbligati. Si assume che la decisione del Collegio d’appello non si è conformata ai principi di diritto affermati dalla Corte di legittimità là dove ha ritenuto che il coobbligato che adempie non ha azione di regresso nei confronti degli altri condebitori, sul rilievo che, concludendo un accordo, ha assunto in proprio l’obbligo di pagare una somma senza coinvolgere gli altri debitori. Assume, invece, l’Ufficio che l’accertamento con adesione non modifica la posizione dei soggetti dell’obbligazione, atteso che solo l’adempimento integrale libera i condebitori solidali.
Con la seconda censura si contesta la violazione dell’art. 395 cod.proc.civ., in relazione all’art. 360, primo comma, n.4), cod.proc.civ.; per avere il decidente ritenuto decisiva, ai fini della revocazione della sentenza d’appello, la definizione dell’accertamento con adesione, ancorché non fosse stata adempiuta la relativa obbligazione.

La prima censura disattesa l’eccezione di inammissibilità dei controricorrenti, atteso che l’erronea indicazione delle norme di riferimento non impedisce alla Corte di verificare la loro fondatezza in base al principio iura novit curia -è fondata.

La giurisprudenza di questa Corte, alla quale il Collegio intende dare continuità, ha affermato: “in tema di imposta di registro, la responsabilità solidale ex art. 57 del d.P.R. n. 131 del 1986 non viene meno per effetto dell’adesione di uno dei coobbligati alla definizione per adesione, essendo necessario che ad essa segua l’integrale estinzione del debito tributario, come definito in sede di adesione (nei confronti del coobbligato aderente), ovvero accertato in sede giudiziale (nei confronti del coobbligato non aderente)” (Cass. n. 1298 del 18/01/2019; Cass. n. 11327/2022); pertanto se alla adesione di una delle parti (in questo caso l’acquirente) non è seguito l’integrale pagamento dell’importo, essendo stata versata
solo una rata, il debito non risulta integralmente estinto, con la conseguenza che il venditore rimane responsabile solidale per la parte ancora non versata dall’acquirente. Resta ferma, dunque, la responsabilità solidale, la quale non viene automaticamente meno per effetto dell’adesione di uno dei coobbligati, essendo necessario che ad essa segua l’integrale estinzione del debito tributario, come definito in sede di adesione (nei confronti del coobbligato aderente), ovvero accertato in sede giudiziale (nei confronti del coobbligato non aderente).
Va altresì aggiunto che l’accertamento con adesione, avendo natura di concordato tra l’amministrazione finanziaria ed il contribuente, ed essendo pertanto caratterizzato dal carattere volontario dell’adesione, non può che avere efficacia nei confronti del solo soggetto che tale adesione ha prestato, dovendo escludersi che possa acquisire valore, anche indiretto, nei confronti di chi abbia impugnato l’atto impositivo sulla base di contestazioni inerenti il valore dell’immobile trasferito. Stante il carattere volontario dell’adesione, l’estensione degli effetti dell’accertamento con adesione relativo ad altri coobbligati può ammettersi solo in bonam partem ed in assenza di una espressa volontà contraria del contribuente (cfr. Cass. n. 19339/2024; Cass., 26 maggio 2021, n. 14570; Cass. n.18351/2021; Cass., 9 febbraio 2021, n. 3093; 24 febbraio 2020, n. 4747; 15 ottobre 2018, n. 25650; Cass. sez. V, 8.2.2011, n. 3148).
La seconda censura non supera il vaglio di ammissibilità, in quanto presuppone la proposizione delle relative questioni già nella fase di merito, in primis, nel giudizio di prime cure. La questione relativa alla decisività del documento prodotto in sede di revocazione, in quanto ritenuto inidoneo a provocare una pronuncia di segno opposto ove ne avesse avuto conoscenza non risulta essere stata sottoposta al giudice di appello, al quale è stata devoluta unicamente la questione della dichiarata cessazione della
materia del contendere nonostante l’omesso integrale versamento dell’imposta da parte del coobbligato che aveva aderito alla definizione. Il ricorrente che proponga una questione ha l’onere di allegare l’avvenuta deduzione della questione nel giudizio di appello ed anche di indicare in quale atto processuale del giudizio precedente, in modo da consentire alla corte l’accertamento ex actis della veridicità di tale asserzione prima di esaminare nel merito la questione stessa ( Cass. n. 16502/2017, in motiv; n. 9138/2016).
Secondo il consolidato orientamento di questa Corte, difatti, i motivi del ricorso per cassazione devono investire, a pena d’inammissibilità, questioni che siano già comprese nel tema del decidere del giudizio d’appello, non essendo prospettabili per la prima volta in sede di legittimità questioni nuove o nuovi temi di contestazione non trattati nella fase di merito, tranne che non si tratti di questioni rilevabili d’ufficio(v. Cass. Sez. 3, 09/01/2002 n. 194; più di recente, v. Cass. Sez. 6 – 1, 09/07/2013 n. 17041; n. 25319/2017; n. 907/2018).
In materia di ricorso per cassazione, la parte non può mutare salvo che tale esigenza origini dalla sentenza impugnata – la posizione assunta nel giudizio di appello, attraverso il proprio atto introduttivo o difensivo, per sostenere un motivo di ricorso, giacché, diversamente, si consentirebbe tanto all’appellante di modificare, in un successivo grado di giudizio, il contenuto dell’atto di gravame ed i relativi motivi, con manifesta contraddizione rispetto alla logica che presiede l’esercizio stesso del diritto di impugnazione in appello, le cui ragioni e conclusioni vanno esposte in detta fase processuale, quanto, correlativamente, all’appellato, di mutare le proprie difese rispetto a quelle svolte nell’atto di costituzione ( Cass. 2033/2017).
Segue l’accoglimento del primo motivo di ricorso, dichiarato inammissibile il secondo mezzo di ricorso, con conseguente

cassazione della decisione impugnata e rinvio della causa alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Campania, in diversa composizione.

P.Q.M.

La Corte, accoglie il primo motivo di ricorso, dichiarato inammissibile il secondo; cassa la sentenza impugnata in relazione al motivo accolto e rinvia la causa alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Campania, in diversa composizione, anche per la regolamentazione delle spese del presente giudizio.

Così deciso nella camera di consiglio della sezione tributaria della

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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