Accertamento con adesione: no novazione del debito

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 19781/2025, ha stabilito che l’accertamento con adesione non ha effetto novativo sul debito tributario. Di conseguenza, le misure cautelari come l’ipoteca, iscritte sulla base della pretesa originaria, restano valide anche dopo l’accordo, a garanzia del debito rinegoziato. La Corte sottolinea la natura pubblicistica dell’accordo, che lo differenzia dalla transazione civilistica, escludendo che l’obbligazione originaria venga sostituita da una nuova.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 25 agosto 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Accertamento con Adesione: Non è Novazione, l’Ipoteca Resta Valida

L’accertamento con adesione rappresenta uno strumento fondamentale per definire le pendenze con il Fisco senza ricorrere alle vie giudiziarie. Ma quali sono le sue esatte conseguenze giuridiche? In particolare, questo accordo estingue il debito originario creandone uno nuovo, con l’effetto di annullare le garanzie precedentemente iscritte? La Corte di Cassazione, con la recente sentenza n. 19781 del 2025, offre una risposta chiara, delineando la natura giuridica di questo istituto e le sue implicazioni pratiche, specialmente in presenza di misure cautelari come l’ipoteca.

I Fatti del Caso: Dall’Avviso di Accertamento all’Ipoteca

Una società riceveva dall’Amministrazione Finanziaria quattro avvisi di accertamento per maggiori imposte (Irap, Ires e Iva) relative a diverse annualità. La contribuente decideva di avvalersi dell’istituto dell’accertamento con adesione per ciascuno degli atti impositivi.

Nel corso di tale procedura, l’Amministrazione Finanziaria chiedeva e otteneva dalla Commissione Tributaria Provinciale l’autorizzazione a iscrivere ipoteca sui beni della società a garanzia del credito erariale. Anche dopo la positiva conclusione dell’accordo di adesione, che ridefiniva l’importo dovuto, e il pagamento delle prime rate, l’ipoteca veniva mantenuta, seppur ridotta nell’importo. La società impugnava tale decisione, sostenendo che l’accordo avesse estinto la pretesa originaria, rendendo illegittima la garanzia.

La Tesi della Società: L’Accertamento con Adesione come Novazione

Il fulcro della difesa della società ricorrente si basava sull’idea che l’accertamento con adesione dovesse essere equiparato a una novazione. Secondo questa tesi, l’accordo tra il contribuente e il Fisco avrebbe estinto l’obbligazione tributaria originaria, sorta dagli avvisi di accertamento, sostituendola con una nuova obbligazione, scaturita dall’accordo stesso. Di conseguenza, l’ipoteca, iscritta a garanzia del credito originario, avrebbe perso la sua ragion d’essere, in quanto il debito che garantiva non esisteva più.

## La Decisione della Cassazione e la natura dell’accertamento con adesione

La Corte di Cassazione ha rigettato integralmente il ricorso della società, fornendo chiarimenti decisivi sulla natura dell’accertamento con adesione.

Le motivazioni

I giudici di legittimità hanno stabilito che l’accordo di adesione non può essere qualificato come una transazione di diritto privato né, tantomeno, produce un effetto novativo. La Corte ha evidenziato le seguenti differenze fondamentali:

1. Natura Pubblicistica: L’accertamento con adesione non è un contratto tra parti uguali. È un ‘accordo di diritto pubblico’ in cui l’Amministrazione Finanziaria agisce nell’esercizio di una funzione pubblica, vincolata da norme cogenti, e non nella sfera dell’autonomia privata. Non vi è la ‘disparità delle parti’ tipica di un negoziato privato.
2. Assenza di Reciproche Concessioni: A differenza della transazione civilistica (art. 1965 c.c.), l’accordo fiscale non si fonda su ‘reciproche concessioni’. La definizione del debito avviene secondo i binari tracciati dalla normativa speciale (D.Lgs. 218/1997), che disciplina i presupposti e la base imponibile in modo inderogabile.

Di conseguenza, l’obbligazione tributaria non viene estinta e sostituita, ma semplicemente modificata e ridefinita nel suo ammontare. La pretesa impositiva originaria sopravvive, seppur nei nuovi termini concordati. Per questo motivo, le garanzie prestate per il debito originario, come l’ipoteca, rimangono pienamente valide ed efficaci a tutela del credito residuo, come quantificato nell’atto di adesione.

Le conclusioni

La sentenza consolida un principio fondamentale: l’accertamento con adesione è un istituto deflattivo del contenzioso che modifica, ma non estingue, la pretesa fiscale. Per i contribuenti, ciò significa che l’adesione non comporta un ‘colpo di spugna’ sulle misure cautelari già in essere. L’ipoteca iscritta dall’Amministrazione Finanziaria per garantirsi dal periculum in mora continua a essere legittima anche dopo l’accordo, a presidio del debito rinegoziato. Questa pronuncia ribadisce la natura pubblicistica del rapporto tributario, anche quando assume forme consensuali, e sottolinea come gli strumenti del diritto privato non possano essere applicati automaticamente a tale ambito.

L’accertamento con adesione estingue il debito fiscale originario creandone uno nuovo (effetto novativo)?
No, la Corte di Cassazione ha stabilito che l’accertamento con adesione non comporta l’estinzione per novazione dell’obbligazione tributaria. Si tratta di una modifica dell’obbligazione originaria, non della sua sostituzione.

Una misura cautelare come l’ipoteca, basata su un avviso di accertamento, perde efficacia se le parti raggiungono un accordo tramite accertamento con adesione?
No, la misura cautelare non perde efficacia. Poiché l’accordo non estingue la pretesa originaria ma la modifica, i presupposti per il mantenimento della misura cautelare possono continuare a sussistere in relazione al credito residuo, come ridefinito dall’accordo.

L’accordo raggiunto tramite accertamento con adesione può essere equiparato a una transazione di diritto civile?
No, non può essere equiparato. La Corte chiarisce che l’accertamento con adesione è un accordo di diritto pubblico, disciplinato da normativa speciale e cogente, che non prevede le ‘reciproche concessioni’ tipiche della transazione civilistica. L’Amministrazione Finanziaria agisce nell’esercizio di una funzione pubblica.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 19781 Anno 2025

Civile Sent. Sez. 5 Num. 19781 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: CORTESI NOME

Data pubblicazione: 17/07/2025

IRAP IRES IVA ACCERTAMENTO

SENTENZA

sul ricorso iscritto al n. 10516/2017 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rapp.te pro tempore NOME COGNOME rappresentata e difesa, per procura speciale in calce al ricorso, dall’Avv. NOME COGNOME elettivamente domiciliata presso l’Avv. NOME COGNOME in ROMA, INDIRIZZO

-ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE in persona del direttore pro tempore , rappresentata e difesa ex lege dall’Avvocatura generale

dello Stato, presso la quale è domiciliata in ROMA, INDIRIZZO

-controricorrente – avverso la sentenza della Commissione tributaria regionale della Puglia n. 2530/2016, depositata il 25 ottobre 2016; udita la relazione svolta dal consigliere dott. NOME COGNOME

nella pubblica udienza del 5 giugno 2025;

dato atto che il Pubblico Ministero, in persona del Sostituto Procuratore Generale dott. NOME COGNOME ha concluso per il rigetto del ricorso.

FATTI DI CAUSA

1. Il 27 novembre 2014 l ‘Agenzia delle entrate notificò a RAGIONE_SOCIALE quattro avvisi di accertamento con i quali riprendeva a tassazione maggiori redditi a fini Irap, Ires e Iva per gli anni d’imposta 200 9, 2011 e 2012, rettificando altresì il reddito del 2010 per omesse ritenute, ed irrogava sanzioni.

Il 23 giugno 2015 la società presentò istanza di accertamento con adesione per ciascuno degli atti impositivi; instauratisi i relativi procedimenti, il 9 settembre 2015 l’Agenzia delle entrate depositò innanzi alla Commissione tributaria provinciale di Bari una richiesta di misure cautelari e conservative, ex art. 22 del d.lgs. 18 dicembre 1997, n. 472, a garanzia degli importi dovutile a seguito dell’attività accertativa.

Conclusisi positivamente i procedimenti di adesione, e permanendo la domanda cautelare dell’Ufficio, la C.T.P. autorizzò l’iscrizione di ipoteche sui beni della contribuente per importo pari ad € 8.814.606,08, pari al doppio dell’ammontare del credito erariale.

Successivamente, effettuato il versamento di tre ratei di pagamento concordati in sede di adesione, la società formulò al

Presidente della C.T.P. una domanda di revoca o riduzione dell’ipoteca, che fu accolta fino alla concorrenza del minore importo di € 3.400.000,00.

TraRAGIONE_SOCIALE propose comunque appello avverso la decisione della C.T.P., come modificata, innanzi alla C.T.R. della Puglia, che respinse il gravame con la sentenza indicata in epigrafe.

I giudici regionali rilevarono che il perfezionamento dell’accertamento con adesione non comportava il venir meno della pretesa impositiva, ma soltanto la sua modificazione (in termini che giustificavano l’ulteriore contenimento del credito garantito in € 1.700.000,00); persisteva, in ogni caso, il periculum in mora , ravvisabile nel rilevante ammontare del credito erariale e, per contro, nella «non particolarmente florida situazione patrimoniale» della società.

La sentenza d’appello è stata impugnata da RAGIONE_SOCIALE con ricorso per cassazione affidato a quattro motivi.

L ‘Agenzia delle entrate ha resistito con controricorso.

Il Pubblico Ministero ha depositato conclusioni scritte.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Il primo motivo di ricorso denunzia violazione degli artt. 22 del d.lgs. n. 472/1997, 9 del d.lgs. 19 giugno 1997, n. 218, e 1300 cod. civ.

Secondo la ricorrente, i giudici d’appello avrebbero errato nel confermare l’iscrizione ipotecaria sugli immobili quantunque il credito erariale garantito si fosse nel frattempo estinto per novazione, tale dovendo considerarsi il perfezionamento del procedimento di accertamento con adesione relativo ai quattro atti impositivi notificati.

A tale procedimento, infatti, andrebbero riconosciuti gli effetti propri del richiamato modo di estinzione dell’obbligazione , così

come accade, secondo l’orientamento della giurisprudenza di legittimità, per l’ipotesi di conciliazione giudiziale sulla pretesa erariale; anche in questo caso, infatti, l’obbligazione concordata si sostituirebbe a quella originaria.

Con il secondo motivo di ricorso, denunziando violazione dell’art. 22 del d.lgs. n. 472/1997, la contribuente lamenta l’erroneità della sentenza impugnata nella parte in cui ha ritenuto ancora sussistente il fumus boni juris della pretesa impositiva, assumendo che la C.T.R. avrebbe trascurato di considerare che, come da lei eccepito, «se le parti in causa hanno definito, in sede di adesione, una pretesa impositiva diversa da quella accertata, le ragioni di credito dell’Erario non erano così certe da gius tificare l’iscrizione ipotecaria autorizzata».
Il terzo motivo deduce nullità della sentenza per violazione dell’art. 112 cod. proc. civ.

Secondo la ricorrente, la C.T.R. avrebbe omesso di pronunziarsi sul motivo di gravame che, denunziando violazione dell’art. 8, comma 3 -bis , del d.lgs. n. 218/1997, lamentava l’avvenuta iscrizione di ipoteca pur in assenza dei presupposti in relazione al debito residuo dopo il perfezionamento della procedura adesiva.

Infine, con il quarto mezzo la ricorrente svolge analoga censura in relazione al motivo di gravame con il quale essa aveva denunziato la violazione del principio di affidamento ex art. 10 della l. 27 luglio 2000, n. 212, poiché l’Ufficio aveva insistito nella sua richiesta di iscrizione ipotecaria nonostante le parti fossero prossime a perfezionare il procedimento di accertamento con adesione.

Il primo motivo non è fondato.

La tesi della ricorrente si pone, infatti, in contrasto con i principii espressi da questa Corte regolatrice in punto alla natura dell’accertamento con adesione (ben compendiati nella sentenza n. 4636/2024, richiamata anche dal Pubblico Ministero), che ne escludono la qualificazione in termini di transazione novativa.

È stato affermato, in particolare, che l’accertamento con adesione non può essere assimilato ad un contratto di transazione, «stante l’evidente disparità delle parti e l’assenza di discrezionalità in ordine alla pretesa tributaria» che lo configurano, piuttosto, «come un accordo di diritto pubblico, ovverosia un atto bilaterale, consensuale ed ineguale, cui intervengono, su posizioni non pari ordinate, l’Amministrazione finanziaria e il contribuente privato, la prima nell’esercizio di una funzione pubblica, il secondo nella sfera dell’autonomia privata» (così la pronunzia poc’anzi menzionata).
Non è pertanto condivisibile la tesi della ricorrente che muove dall’applicabilità a tale accordo delle disposizioni del codice civile relative alla transazione, restando esso disciplinato esclusivamente dalla normativa speciale, di natura pubblicistica, che lo prevede, ed in particolare dal d. lgs. n. 218/1997, le cui disposizioni, di carattere cogente perché relative all’obbligazione tributaria, ai suoi presupposti e alla base imponibile, non hanno alcuna pertinenza con le «reciproche concessioni» fra le parti coessenziali all’accordo transattivo.
Può, al riguardo, essere formulato il seguente principio di diritto: « La definizione della pretesa tributaria mediante accertamento con adesione non comporta estinzione per novazione dell’ obbligazione del contribuente; nella disciplina del relativo rapporto, infatti, non vengono in rilievo le ‘reciproche concessioni’ di cui all’art. 1965 cod. civ., bensì la normativa

speciale, di natura pubblicistica, che lo regola, caratterizzata da disposizioni di carattere cogente ».

Il secondo motivo è inammissibile, in quanto si risolve nella richiesta di una rivalutazione dei presupposti per l’adozione della misura cautelare che non è consentita in questa sede.

Del resto, nel ritenere sussistenti le circostanze fattuali poste a fondamento dell’ipoteca, i giudici d’appello hanno svolto un apprezzamento di fatto il cui sindacato non rientra nel perimetro proprio del giudizio di legittimità.

Il terzo e il quarto motivo, meritevoli di scrutinio congiunto per il loro contenuto, sono infondati.

È noto, infatti, che il vizio di omessa pronunzia non sussiste, nonostante la mancata deliberazione su uno specifico motivo di impugnazione, quando la decisione adottata comporti una statuizione implicita di rigetto sul medesimo ( ex multis , Cass. n. 1855/2020; Cass. n. 20718/2018; Cass. n. 29191/2017).

Ciò è quanto avvenuto nel caso di specie; i giudici di appello, infatti, nell’affermare con motivata statuizione -la sussistenza dei presupposti per il mantenimento della misura cautelare sul credito impositivo anche all’esito del perfezionato accertamento con adesione, hanno reso una decisione incompatibile con l’accoglimento degli ulteriori rilievi della contribuente sul possibile venir meno del fumus boni juris in presenza di detta evenienza.

8. Il ricorso è dunque complessivamente meritevole di rigetto. Le spese seguono la soccombenza e si liquidano in dispositivo.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, sussistono i presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente , dell’ulteriore importo a titolo di contributo

unificato pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1bis , dello stesso articolo 13, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso.

Condanna la ricorrente al pagamento delle spese del giudizio, che liquida in € 13.200,00 oltre spese prenotate a debito.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente , dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1bis , dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Corte di

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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