Valutazione crediti bilancio: prescrizione e falsità

La Corte di Cassazione ha annullato una condanna per bancarotta fraudolenta a carico di due amministratori. Il caso verteva sulla mancata svalutazione di crediti inesigibili, considerata la causa del dissesto societario. La Corte ha stabilito che per configurare il reato di falso in bilancio non basta dimostrare l’erroneità della stima, ma è necessario provare una consapevole violazione di specifici criteri di valutazione. Data la non manifesta infondatezza del ricorso, il reato è stato dichiarato estinto per prescrizione.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 19 ottobre 2025 in Diritto Penale, Giurisprudenza Penale

Valutazione Crediti Bilancio: Quando un Errore Diventa Reato?

La corretta valutazione crediti bilancio è uno dei pilastri della trasparenza societaria, ma quando una stima che si rivela errata può trasformarsi in un’accusa penale per falso in bilancio e bancarotta? Con la sentenza n. 1148 del 2024, la Corte di Cassazione traccia una linea netta tra errore di valutazione e condotta penalmente rilevante, annullando per prescrizione una condanna a carico di due amministratori.

I Fatti del Caso

Due amministratori di una società a responsabilità limitata, dichiarata fallita nel 2010, erano stati condannati in primo e secondo grado per bancarotta fraudolenta. L’accusa era di aver causato il dissesto della società omettendo di svalutare crediti divenuti inesigibili. Secondo i giudici di merito, mantenendo tali crediti al loro valore nominale nel bilancio del 2008, gli amministratori avevano occultato le reali perdite, ritardando la messa in liquidazione e aggravando la situazione finanziaria dell’impresa.

I legali degli imputati hanno presentato ricorso in Cassazione, sostenendo che la Corte d’Appello non avesse indicato i criteri tecnici specifici che sarebbero stati violati. Hanno inoltre argomentato che la valutazione sull’inesigibilità era stata un’analisi ex post, basata sul fallimento della riscossione da parte del curatore fallimentare, e non teneva conto della situazione e delle prospettive esistenti al momento della redazione del bilancio.

La Decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha accolto le argomentazioni difensive, ritenendo i ricorsi non manifestamente infondati. Questo ha aperto la strada alla dichiarazione di estinzione del reato per intervenuta prescrizione. La Corte ha colto l’occasione per fare chiarezza sui presupposti necessari per configurare il reato di false comunicazioni sociali in relazione a dati valutativi.

Le Motivazioni: La Differenza tra Stima Fallace e Stima Falsa

Il cuore della pronuncia risiede nella distinzione tra una valutazione che si rivela fallace (cioè sbagliata) e una che è penalmente falsa. Secondo la Cassazione, il bilancio è un documento che contiene sia dati storici che elementi valutativi.

I Criteri Elastici della Valutazione Crediti Bilancio

La Corte evidenzia che i principi contabili, come l’OIC 15, non forniscono criteri rigidi e predeterminati per la svalutazione dei crediti. Piuttosto, si basano su un concetto generale di ‘ragionevolezza’. L’amministratore deve prevedere le possibili perdite su crediti utilizzando tutte le informazioni disponibili, l’esperienza passata e la situazione economica generale. Questa elasticità normativa è voluta, per adattarsi alle infinite casistiche concrete, ma rende complesso definire una valutazione come ‘falsa’ in senso penale.

L’Onere della Prova a Carico dell’Accusa

Perché una valutazione errata diventi reato, non è sufficiente dimostrare che la stima si è rivelata sbagliata a posteriori. L’accusa deve provare qualcosa di più: deve dimostrare che l’amministratore si è consapevolmente discostato dai criteri di valutazione applicabili e rilevanti nel caso specifico, senza fornire adeguata giustificazione. Nel caso di specie, i giudici di merito si erano limitati a constatare il progressivo allungamento dei tempi medi di incasso e la successiva mancata riscossione, elementi ritenuti insufficienti dalla Cassazione per fondare un giudizio di falsità penalmente rilevante. Sarebbe stato necessario, invece, indicare quali criteri specifici e accettati dalla scienza aziendalistica fossero stati violati e in che modo tale omissione avesse concretamente inciso sulla determinazione del valore.

Conclusioni

La sentenza rappresenta un importante baluardo a tutela degli amministratori, distinguendo chiaramente l’errore imprenditoriale, che fa parte del normale rischio d’impresa, dalla condotta fraudolenta. Per sostenere un’accusa di falso in bilancio basata su elementi valutativi, come la valutazione crediti bilancio, l’accusa ha l’onere di provare non solo che la valutazione era errata, ma che essa rappresenta una violazione consapevole di standard tecnici specifici. Questa pronuncia riafferma che il diritto penale societario non può sanzionare le cattive previsioni, ma solo le false rappresentazioni della realtà aziendale, ancorate a parametri oggettivi.

Quando una valutazione errata dei crediti in bilancio diventa un reato?
Secondo la Corte di Cassazione, una valutazione errata diventa penalmente rilevante non per il semplice fatto di essersi rivelata sbagliata, ma solo quando si dimostra che l’amministratore si è consapevolmente discostato da specifici e rilevanti criteri di valutazione previsti dalla scienza e dalla tecnica estimativa, senza fornire un’adeguata giustificazione.

È sufficiente la mancata riscossione di un credito per provare la falsità della sua precedente iscrizione a bilancio?
No. La Corte ha chiarito che elementi come il tempo medio di incasso progressivamente crescente e la successiva mancata riscossione non sono, di per sé, sufficienti a sostanziare un giudizio di falsità. È necessario dimostrare una violazione concreta dei criteri di valutazione al momento della redazione del bilancio.

Perché la Corte di Cassazione ha annullato la sentenza di condanna?
La Corte ha annullato la sentenza perché ha ritenuto i motivi di ricorso non manifestamente infondati. Questa valutazione ha permesso di rilevare l’intervenuta prescrizione del reato, essendo trascorso il termine massimo previsto dalla legge (27 aprile 2023) dalla commissione del fatto (27 ottobre 2010).

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Penale Sez. 5 Num. 1148 Anno 2024

Penale Sent. Sez. 5 Num. 1148 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data Udienza: 15/11/2023

SENTENZA

sui ricorsi proposti da

COGNOME NOMECOGNOME nato a Tortona il 26 febbraio 1978; COGNOME NOMECOGNOME nato a Tortona il 16 settembre 1980;

avverso la sentenza del 10 febbraio 2023 della Corte d’appello di Torino;

visti gli atti, il provvedimento impugnato e i ricorsi;

sentita la relazione svolta dal consigliere NOME COGNOME;

lette le conclusioni del Pubblico Ministero, in persona del Sostituto Procuratore generale, NOME COGNOME che ha chiesto rigettarsi i ricorsi;

lette le memorie depositate il 31 ottobre 2023 dall’avv. NOME COGNOME nell’interesse del ricorrente NOME COGNOME e il 2 novembre 2023, dall’avv. NOME COGNOME nell’interesse del ricorrente NOME COGNOME con le quali si insis nell’accoglimento dei ricorsi, eccependo, contestualmente, la sopravvenuta prescrizione.

RITENUTO IN FATTO

1. La Corte di appello di Torino, confermando la sentenza pronunciata in prime) grado, ha ritenuto NOME e NOME COGNOME responsabili del reato di cui agli artt. 110, cod. pen., 223 commi 1 e 2, n. 1, in relazione agli artt. 216 I. fall. e 2621 cod. civ., per avere, nella qualità di componenti del Consiglio di amministrazione della RAGIONE_SOCIALE, dichiarata fallita con sentenza del Tribunale di Tortona del 27 ottobre 2010, cagionato il dissesto della società omettendo di svalutare i crediti inesigibili (come imposto dall’art. 2426, n. 8, cod. civ.) analiticamente indicat nell’elenco allegato all’imputazione.
2. Ricorrono per cassazione entrambi gli imputati.

2.1. Il ricorso proposto nell’interesse di NOME COGNOME si compone di due motivi.

Con il primo, formulato sotto il profilo della violazione di legge (in relazione all’art. 2621 cod. civ.), si censura l’errore asseritamente commesso dalla Corte di appello nel non aver indicato quali fossero i criteri tecnici, generalmente accettati, dai quali l’imputato si sarebbe consapevolmente discostato nella valutazione dei crediti. Tanto più che, alla luce della ritenuta inapplicabilità di quelli dettati d normativa fiscale, la sola inerzia dell’imprenditore (nella relativa riscossione) non potrebbe essere considerata un valido criterio selezionatore, rappresentando, al massimo, una condotta idonea a giustificare un’imputazione (a titolo di bancarotta distrattiva) differente rispetto a quella contestata. Viceversa, la corrett applicazione dei principi dettati dall’OIC, imponendo di imputare a perdita solo i crediti vantati verso imprese fallite o cancellate (per un importo di euro 60.350), avrebbe condotto ad un’inevitabile assoluzione, non comportando la relativa eliminazione né un’erosione del capitale sociale, né, conseguentemente, la necessità di porre in liquidazione la società.
Il secondo, invece, lamenta l’omessa motivazione riguardo ad un requisito essenziale della fattispecie contestata, ossia l’aggravamento del dissesto, effetto che del resto nemmeno sussisterebbe nel caso in esame.

2.2. Il ricorso proposto nell’interesse di NOME COGNOME si compone di tre motivi.

Il primo, formulato sotto il profilo della violazione di legge, censura l’erronea valutazione prospettata alla Corte di appello in ordine alla ritenuta inesigibilità de crediti, fondata, si sostiene, su un apprezzamento postumo conseguente all’impossibilità per il curatore di riscuotere tali crediti, senza, tuttavia, consider come, ex ante, e, quindi, al momento della redazione del bilancio, la previsione del relativo inadempimento poteva essere solo eventuale (non essendovi, all’epoca, la piena consapevolezza della crisi del settore edilizio). Tant’è che,
contrariamente a quanto ritenuto dalla Corte, l’organo amministrativo della società aveva posto in essere attività di recupero stragiudiziale dei crediti, tentando di rimediare alla perdita con un versamento soci in conto futuro aumento di capitale.

Il secondo, intimamente connesso al primo, è formulato sotto i profili della violazione di legge (in relazione all’art. 262.1 cod. civ.) e del connesso vizio d motivazione e attiene al profilo soggettivo del reato. Sostiene la difesa che la Corte territoriale, nel ritenere sussistente una consapevole volontà del ricorrente di aggravare il dissesto, non avrebbe tenuto conto né del versamento effettuato dai soci (significativo, al contrario, del desiderio di sanare la situazione di dissesto né della effettiva entità dei crediti da svalutare (pari, in realtà alla sola limi somma di euro 60.000, per come chiaramente affermato dal consulente tecnico della difesa e, quindi, tale da non erodere il capitale), né, in ultimo, dei tentat di recupero dei crediti posti in essere dagli amministratori (e poi proseguiti dalla curatela).
Il terzo, formulato sotto il profilo della violazione di legge, attiene a sussistenza dell’attenuante del danno patrimoniale di speciale tenuità, di cui all’ultimo comma dell’art. 219 I. fall., e deduce l’erroneità del criterio utilizz dalla Corte territoriale per escludere la sussistenza dell’attenuante (le condizioni di dissesto della società al momento dell’approvazione del bilancio), laddove, secondo la difesa, si sarebbe dovuto valutare esclusivamente il danno provocato dalla mancata costituzione del fondo svalutazione crediti, in sé inidoneo ad ingenerare un effettivo pregiudizio.

CONSIDERATO IN DIRITTO

I ricorrenti, per come si è detto, sono stati ritenuti responsabili del reato di cui all’art. 223 comma 2 n. 1, I. fall., per avere concorso a cagionare il dissesto della società, da loro stessi amministrata, occultando l’entità della perdita attraverso una rappresentazione non veritiera, nel bilancio 2008, delle poste attive e, in particolare, dei crediti, riportati nel loro intero valore nominale, pur se, realtà, tutti inesigibili.

Le difese contestano sia la sussistenza del reato (tanto nella sua dimensione GLYPH oggettiva, in relazione ai criteri utilizzati nella valutazione d inesigibilità e alla concreta efficienza causale dell’asserita falsa valutazione rispett al dissesto; quanto in quella soggettiva, in relazione all’esistenza di una consapevole volontà di causare o aggravare il dissesto), sia la valutazione del danno, in ipotesi dipendente dalla predetta condotta (in relazione all’applicazione dell’attenuante di cui all’art. 219 I. fall.).
Le censure non sono manifestamente infondate e, pertanto, va rilevata l’intervenuta prescrizione.

Va, infatti, premesso che il bilancio, in sé, è un insieme di valori che, nel rispetto delle norme di legge, ha la funzione di informare gli interessati sia in ordine al risultato economico dell’esercizio, che alla situazione patrimoniale e finanziaria dell’impresa. Una fotografia “statica e dinamica” che ha lo scopo di orientare le determinazioni degli altri operatori del mercato (e, in quanto tale, è espressione della necessaria tutela dell’affidamento), degli stessi soci (in particolare per quelli di minoranza, per i quali è il solo strumento legale di informazione contabile sull’andamento degli affari sociali), e dei creditori sociali (quale strumento privilegiato per conoscere la consistenza del patrimonio della società, sola garanzia su cui essi possono fare affidamento).
In concreto, per come si è detto, la falsità contestata ai ricorrenti attiene sostanzialmente, alla valutazione di esigibilità dei crediti esposti in bilancio al lo valore nominale, laddove, secondo la prospettazione accusatoria, si sarebbero dovuti totalmente svalutare in quanto privi di un effettivo valore di realizzo.

Si tratta di un atto caratterizzato da profili descrittivi (consistenti nella me rappresentazione del dato storico) e valutativi (consistenti nella verifica di conformità della situazione fattuale rispetto a parametri predeterminati). E per entrambi è ben ipotizzabile un profilo di falsità. Nel primo caso attraverso la difforme esposizione (anche sotto il profilo omissivo) del dato rappresentato; nel secondo caso, essendo la verifica di conformità vincolata al rispetto di criteri predeterminati dalla scienza e dalla tecnica estimativa, attraverso una valutazione non conforme ai parametri cui essa è vincolata (Sez. 5, n. 2288 del 13/11/2014, dep. 2015, Rv. 262728; Sez. 2, n. 1417 del 11/10/2012 – dep. 2013, Rv. 254305). Solo in questi casi, infatti, divenendo l’esposizione del dato un modo di rappresentare la realtà (in termini di coerenza o meno con i predetti criteri) non dissimile dalla descrizione o dalla constatazione, la valutazione, ove si discosti consapevolmente dai detti criteri senza fornire adeguata informazione giustificativa, potrà ritenersi “falsa” (Sez. U, n. 22474 del 31/03/2016, COGNOME, Rv. 266803; Sez. 5, n. 46689 del 30/06/20:16, COGNOME, Rv. 268672; Sez. 5, n. 3552 del 09/02/1999, Rv. 213366). Corte di Cassazione – copia non ufficiale
Ebbene, i crediti, secondo la scienza aziendalistica, rappresentano diritti ad esigere, ad una scadenza, individuata o individuabile, un ammontare fisso o determinabile di disponibilità liquide (o di beni o servizi aventi un valor equivalente), dai clienti o da altri soggetti.

In applicazione del principio generale della rappresentazione veritiera e corretta, l’art. 2426, al n. 8, impone che tali poste (il cui valore, per come si

GLYPH

ru3

detto, è ontologicamente dipendente dal futuro adempimento del debitore) vengano esposte in bilancio in funzione del loro presumibile realizzo.

La norma codicistica trova, poi, la sua specificazione nel principio contabile n. 15 formulato dall’OIC che, nella formulazione vigente al 13 luglio 2005, precisa(va) che “ll valore nominale dei crediti in bilancio deve essere rettificato, tramite un fondo di svalutazione appositamente stanziato, per le perdite per inesigibilità che possono ragionevolmente essere previste e che sono inerenti ai saldi dei crediti esposti in bilancio. Detto fondo deve essere sufficiente (adeguato ma non eccessivo) per coprire, nel rispetto del principio di competenza, sia le perdite per situazioni di inesigibilità già manifestatesi, sia quelle per altr inesigibilità non ancora manifestatesi ma temute o latenti” e deve essere fondato “su presupposti ragionevoli, utilizzando tutte le informazioni disponibili, al momento della valutazione, sulla situazione dei debitori, sulla base dell’esperienza passata, della corrente situazione economica generale e di settore, nonché dei fatti intervenuti dopo la chiusura dell’esercizio che incidono sui valori alla data del bilancio”.
Ciò considerato, la Corte territoriale ha ritenuto falsa l’indicazione del valore esposto in ragione del tempo medio d’incasso progressivamente crescente (dal 2005 in poi) e dalla successiva mancata riscossione.

Ma che la stima sia stata fallace e, quindi, scientificamente errata, non significa che sia stata anche falsa. La possibilità di applicare i criteri di veridicità di falsità ad un enunciato valutativo dipende non solo dall’esistenza di criteri di valutazione generalmente accettati, ma anche dal loro grado di specificità e di elasticità (Sez. 5, n. 3552 del 09/02/1999, Rv. 213366).

Il principio, per come è formulato, non individua criteri predeterminati, certi e analitici alla luce dei quali determinare tale valore, ma rimanda ad un generale criterio di “ragionevolezza”, alla luce di quali individuare, in ragione delle contingenze specifiche, le effettive prospettive di esigibilità. Si tratta, quindi, una norma (volutamente) elastica, in quanto volta a ricornprendere ipotesi concrete insuscettibili di essere inquadrate all’interno di rigide classificazioni predeterminate casistiche.

Nessun ulteriore contributo viene offerto né dalle successive formulazioni del principio, nella sua attuale enunciazione in vigore dal 2016, dove, pur individuandosi alcuni “indicatori” dai quali desumere la “probabilità” che un credito abbia perso valore (le significative difficoltà finanziarie del debitore; eventuali violazioni contrattuali o difficoltà finanziaria del debitore; eventuali procedure di ristrutturazione finanziaria o, comunque, una diminuzione sensibile nei futuri flussi finanziari stimati; condizioni economiche nazionali o locali sfavorevoli o cambiamenti sfavorevoli nelle condizioni economiche del settore economico di
appartenenza del debitore), si continua a parlare di “previsioni di perdita”, già manifestatesi oppure “ritenute probabili”; né dai principi contabili internazionali, dove per i crediti (appartenenti alla categoria dei Loans and Receivable) viene dettato lo IAS 39, che, senza neanche prevedere la necessità dello stanziamento di un fondo svalutazione crediti in caso di perdite, si limita ad imporre una Initial Recognition a fair value inclusivo dei costi di transazione direttamente imputabili e una valutazione successiva secondo il criterio del costo ammortizzato con impairment los, all’interno del quale valutare la solvibilità del debitore.
Né, in ultimo, i criteri di esigibilità possono individuarsi in quelli indicati da normativa fiscale negli artt. 101 e ss. del TUIR (applicazione che, peraltro, condurrebbe ad esiti incongrui rispetto alla decisione assunta dalla Corte d’appello), in quanto funzionali non già ad assicurare una rappresentazione veritiera e corretta del dato contabile, ma solo a giustificare la deducibilità della relativa perdita e, quindi, la determinazione della base imponibile e della conseguente imposizione tributaria.

Ebbene, proprio alla luce di tale evidenziata elasticità e della genericità della valutazione presupposta nell’applicazione di questo criterio, la semplice indicazione della (pacifica) assenza di tentativi di recupero e del tempo medio d’incasso progressivamente crescente non appare elemento sufficiente per sostanziare il giudizio di falsità: sarebbe stato necessario indicare gli eventuali criteri di valutazione ritenuti applicabili e rilevanti (alla luce della situazi concreta), specificando, poi, in che modo l’omissione di questi ultimi abbia concretamente inciso sulla determinazione del valore.
La non manifesta infondatezza del motivo impone di rilevare la sopravvenuta estinzione del reato per decorso del termine massimo di prescrizione. Il reato, infatti, risulta commesso il 27 ottobre 2010 e, in assenza di sospensioni rilevate, si è prescritto il 27 aprile 2023.

In conclusione, la sentenza impugnata deve essere annullata, senza rinvio, perché il reato è estinto per intervenuta prescrizione.

P.Q.M.

Annulla senza rinvio la sentenza impugnata perché il reato è estinto per intervenuta prescrizione.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conference call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.