Truffa contrattuale: la condotta ingannevole rileva?

La Corte di Cassazione ha confermato la condanna per truffa contrattuale a carico di un amministratore che aveva indotto due società in difficoltà a stipulare contratti di agevolazione creditizia, promettendo finanziamenti mai erogati. La Corte ha stabilito che la condotta fraudolenta, iniziata nella fase precontrattuale e finalizzata a carpire la fiducia, è penalmente rilevante. L’ingiusto profitto, in questi casi, consiste nella stessa stipulazione del contratto a condizioni svantaggiose per la vittima, a prescindere dal conseguimento di un vantaggio economico immediato.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 11 settembre 2025 in Diritto Penale, Giurisprudenza Penale

Truffa Contrattuale: Quando l’Inganno Precede la Firma

La truffa contrattuale rappresenta una delle fattispecie più insidiose del diritto penale commerciale, poiché l’inganno si annida all’interno di un’operazione apparentemente lecita. Una recente sentenza della Corte di Cassazione ha offerto importanti chiarimenti sui confini di questo reato, specificando come la condotta fraudolenta sia penalmente rilevante anche se attuata interamente nella fase delle trattative, purché finalizzata a indurre la vittima alla stipula di un contratto svantaggioso. Analizziamo insieme la decisione e le sue implicazioni.

I Fatti di Causa

Il caso esaminato dalla Suprema Corte riguarda un amministratore di una società di diritto britannico, specializzata in servizi finanziari, condannato in primo e secondo grado per truffa. L’imputato aveva avvicinato due imprese italiane in crisi di liquidità, promettendo loro la concessione di ingenti finanziamenti. Per ottenere questi presunti crediti, le aziende erano state indotte a stipulare un complesso contratto di ‘agevolazione di credito’ con la società dell’imputato.

Questo accordo prevedeva, come garanzia, la sottoscrizione di promissory notes e di una polizza fideiussoria emessa da un’altra società, risultata poi anch’essa riconducibile all’amministratore. Nonostante le rassicurazioni e l’apparente professionalità dimostrata, con riferimenti a complesse operazioni su piattaforme finanziarie internazionali, i finanziamenti non furono mai erogati. Alle richieste di spiegazioni delle vittime, l’imputato rispondeva con giustificazioni evasive e contraddittorie.

La Decisione della Corte sulla Truffa Contrattuale

La difesa dell’imputato ha tentato di sostenere che la condotta non avesse connotazioni ingannatorie e che, in ogni caso, non vi fosse stato un ingiusto profitto, poiché le promissory notes non erano state negoziate e gli esborsi erano andati a favore di terzi (fisco e notaio). La Corte di Cassazione ha rigettato integralmente il ricorso, confermando la condanna.

I giudici hanno qualificato l’intera operazione come un unico ‘ordito ingannatorio’, un piano fraudolento concepito fin dall’inizio. La condotta decettiva non si è limitata a un singolo atto, ma ha caratterizzato l’intera fase precontrattuale, con l’obiettivo di carpire la fiducia di imprenditori in difficoltà e portarli alla firma di un contratto per loro dannoso.

Le Motivazioni

La sentenza si fonda su due principi cardine in materia di truffa contrattuale.

L'”Ordito Ingannatorio”: un Continuum Decettivo

In primo luogo, la Corte ha sottolineato come gli ‘artifici e raggiri’ non debbano necessariamente consistere in un’azione specifica e isolata. Nel caso di specie, l’imputato ha costruito una complessa messinscena: ha presentato una società con sede all’estero, ha millantato competenze finanziarie di alto livello e ha utilizzato una terminologia tecnica per apparire credibile. Questa falsa rappresentazione della realtà è stata sufficiente a indurre in errore le vittime, sfruttando la loro posizione di debolezza economica e la loro scarsa familiarità con i circuiti finanziari internazionali. Le successive rassicurazioni e le spiegazioni ‘fumose’ sulla mancata erogazione dei fondi, sebbene successive alla stipula (un post factum), sono state considerate dalla Corte come la prova a posteriori dell’originaria volontà di non adempiere.

Il Concetto di Ingiusto Profitto e Danno

In secondo luogo, i giudici hanno chiarito la natura dell’ingiusto profitto e del danno nella truffa contrattuale. La difesa sosteneva che non ci fosse stato profitto, ma la Corte ha ribadito un principio consolidato: l’ingiusto profitto consiste nello stesso fatto della stipulazione del contratto. Il danno per la vittima non è solo la perdita economica diretta (le somme versate per la polizza), ma anche la lesione della propria libertà negoziale. Le imprese sono state indotte a firmare un accordo inutile, perdendo tempo prezioso e la possibilità di cercare soluzioni alternative alla loro crisi di liquidità. Il profitto per il truffatore, quindi, è l’aver ottenuto la firma su un contratto che genera obbligazioni a carico della controparte, a prescindere dal fatto che ne ricavi immediatamente un vantaggio economico tangibile.

Conclusioni

Questa sentenza ribadisce un importante monito per tutti gli operatori economici: la truffa contrattuale si configura non solo con palesi falsificazioni, ma anche attraverso la costruzione di un’apparenza di serietà e competenza finalizzata a ingannare la controparte. La condotta fraudolenta è penalmente rilevante già nella fase delle trattative se è la causa che determina la volontà della vittima a contrarre. Il danno, infine, non è solo patrimoniale, ma consiste nella stessa costrizione della volontà negoziale, un principio fondamentale a tutela della correttezza e della buona fede nelle relazioni commerciali.

Nella truffa contrattuale, la condotta ingannevole deve avvenire solo prima della firma del contratto?
No, la condotta ingannevole, composta da artifici e raggiri, deve precedere l’induzione in errore della vittima, ma può manifestarsi in ogni fase del rapporto negoziale, inclusa la fase precontrattuale e quella esecutiva, purché sia la causa che porta la vittima a compiere un atto di disposizione patrimoniale dannoso.

Cosa si intende per ‘ingiusto profitto’ in una truffa contrattuale se il truffatore non incassa subito denaro?
L’ingiusto profitto consiste essenzialmente nel fatto stesso di ottenere la stipulazione del contratto. Il vantaggio per l’agente è l’aver creato un’obbligazione giuridicamente vincolante a carico della vittima, che altrimenti non sarebbe sorta, ledendo la sua libertà contrattuale e patrimoniale, a prescindere da un immediato arricchimento monetario.

Le rassicurazioni e le scuse fornite dopo la stipula del contratto possono essere considerate parte della truffa?
Secondo la Corte, tali comportamenti, definiti ‘post factum’, non costituiscono un ulteriore segmento della condotta decettiva. Tuttavia, sono considerati una prova a posteriori dell’elemento soggettivo del reato, ovvero dimostrano la volontà originaria dell’agente di non adempiere agli obblighi contrattuali e di ingannare la controparte sin dall’inizio.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Penale Sez. 2 Num. 5198 Anno 2025

Penale Sent. Sez. 2 Num. 5198 Anno 2025

Presidente: NOME

Relatore: COGNOME

Data Udienza: 09/01/2025

SENTENZA

sul ricorso proposto nell’interesse di COGNOME NOMECOGNOME nato a Firenze il 16/05/1954 avverso la sentenza del 11/06/2024 della Corte di appello di Milano visti gli atti, il provvedimento impugnato e il ricorso; udita la relazione svolta dal Consigliere NOME COGNOME sentite le richieste del Sostituto Procuratore generale NOME COGNOME concluso chiedendo che il ricorso venga dichiarato inammissibile; sentite le conclusioni dell’avv. NOME COGNOME per il ricorrente, che ha ch l’accoglimento del ricorso.

RITENUTO IN FATTO

Con la sentenza impugnata, la Corte di appello di Milano ha integralmen confermato la pronuncia di condanna emessa in data 19 dicembre 2022 dal Tribunale di Milano nei confronti di NOME COGNOME per i reati di cui agli ar 640 cod. pen.

Ha proposto ricorso per cassazione NOME COGNOME a mezzo del propri difensore, articolando due motivi di impugnazione, che qui si riassumono termini di cui all’art. 173 disp. att. cod. proc. pen.

2.1. Con il primo motivo, si deduce la violazione dell’art. 640 cod. pe vizio di motivazione, in ordine alla ritenuta sussistenza di artifici e raggiri. luogo, vertendosi in tema di truffa contrattuale, sussisterebbe un con giurisprudenziale tra un risalente indirizzo, che affermava la possibile ril penale dell’attività fraudolenta anche nella fase dell’esecuzione contrattual orientamento più recente che, in tal caso, postulerebbe invece la necess un’ulteriore attività dispositiva da parte della persona offesa. In ogni ca condotte accertate non potrebbe ravvisarsi alcuna connotazione ingannatri posto che i contatti tra i richiedenti il finanziamento e NOME erano disce presentazione di RAGIONE_SOCIALE, che l’imputato aveva sempre rappresentat chiaramente alle controparti tutti i dettagli tecnici delle complesse ope finanziarie, che ogni circostanza successiva al rilascio della promissory note e della fideiussione costituirebbe un mero post factum.
2.2. Con il secondo motivo, la difesa eccepisce ancora la violazione dell 640 cod. pen. e il vizio di motivazione, in ordine alla ritenuta sussisten ingiusto profitto. L’imputato, viceversa, non avrebbe tratto alcun vant finanziario dalle due promissory notes (una restituita al legittimo proprietario nella sua integralità, l’altra sottoposta a sequestro e quindi mai negoziata) e d polizze fideiussorie (che avrebbero potuto essere sottoscritte con qualsias impresa assicuratrice) e non avrebbe percepito alcunché dagli ulteriori es delle persone offese (in quanto in favore dell’Amministrazione fiscale e del n rogante).
All’odierna udienza, le parti presenti hanno concluso come riportato epigrafe.

CONSIDERATO IN DIRITTO

Il ricorso è, nel suo complesso, infondato.

Per quanto attiene al primo motivo, deve sottolinearsi innanzitutto co sotto l’abito della violazione di legge, la difesa in realtà solleciti surre un’integrale nuova ponderazione del compendio istruttorio, non consentita giudizio di legittimità.

2.1. Con più che adeguata motivazione, i giudici di appello hanno ricostr la vicenda storica in maniera coerente con le emergenze Orocessuali e confor ai principi di diritto costantemente enunciati da questa Corte regolatrice.

Secondo le sentenze di merito, due imprese in crisi di liqui (RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE) erano state indirizzate presidente di un’associazione imprenditoriale verso l’imputato, amministra unico e legale rappresentante di RAGIONE_SOCIALE società di di britannico, con sede principale nel Regno Unito e sede secondaria a Mil (risultata poi una domiciliazione meramente virtuale, per il tramite di una s di servizi). Nella fase precontrattuale, NOME, con modalità speculari per ent le imputazioni, promise la concessione da parte di terzi soggetti dei finanzi richiesti, per importi consistenti, previa stipula con la sua società di un di agevolazione di credito (che presupponeva, come duplice garanzia, sottoscrizione di una promissory note e di una polizza fideiussoria). Nel corso del rogito, sarebbero state poste in essere ulteriori condotte decettive, co nell’apporre condizioni aggiuntive (in particolare, l’individuazione unilateral finanziaria che avrebbe rilasciato la polizza fideiussoria). Sino alla formaliz del contratto e anche in seguito, COGNOME assicurò reiteratamente alle contropa certa e tempestiva erogazione dei crediti, con costante riferimento, dall’alt sua pretesa professionalità, a complessi meccanismi di reperimento dei fondi strumenti dematerializzati, tramite la piattaforma Bloomberg, mediante modali particolarmente sicure, celeri ed efficienti. I finanziamenti, invece, non furo concessi e, alle sollecitazioni delle controparti contrattuali, l’imputato risposte defatiganti, mendaci e contraddittorie.
Peraltro, non è emersa dall’istruttoria non solo l’esistenza di alcuna pr presso gli istituti di credito italiani e ucraini indicati dall’imputat erogatori, ma neppure la pregressa stipulazione da parte di KPF di analo contratti di agevolazione creditizia poi andati effettivamente a buon fine, p dopo i fatti che qui occupano (nonostante si trattasse di opera necessariamente tracciate). La difesa, durante la discussione, ha richiamat senso contrario, la testimonianza resa dal notaio, che avrebbe riferito d rogato altri simili contratti con COGNOME ma, da un lato, non è possibile nel di legittimità procedere a una nuova ponderazione della piattaforma probatori dall’altro, i giudici di merito hanno pesantemente stigmatizzato la terzi professionista, e dunque la sua credibilità soggettiva, vieppiù in asse riscontri documentali sul punto.
La vicenda così ricapitolata è stata correttamente sussunta nella fattispe cui all’art. 640 cod. pen., sulla scorta di plurimi elementi g complessivamente come parte di un unico «ordito ingannatorio». Fermo restando

che l’ausilio offerto dal presidente di RAGIONE_SOCIALE e dal notaio rogante po dare adito a Più di una perplessità, in quanto oggettivi contributi allà perpe del fatto, la sentenza impugnata evidenzia come l’intera trattativa sia stat direttamente dall’imputato, come attestato anche dalla cospicua documentazio agli atti. Le persone offese sarebbero state altresì sollecitate in maniera s e non superabile – dato che il nominativo della società era già stato inseri bozza contrattuale predisposta dal notaio – a rivolgersi, per ottenere la fideiussoria, alla RAGIONE_SOCIALE (poi risultata anch’essa riconduc medesimo COGNOME, per il tramite di schermi societari). Le controparti, si n gravi condizioni finanziarie, non avevano in pratica margini di manovra negozi e proprio su tale posizione fortemente asimmetrica fece leva l’imputato per gu la contrattazione verso gli esiti da lui voluti, avendo carpito la loro fiduc una soltanto apparente dimostrazione di serietà e di rodata competenza n finanza internazionale. Le «fumose spiegazioni e rassicurazioni dell’imputato ordine alle cause della mancata concessione dei finanziamenti, nonostant puntuale adempimento di ogni incombente, sono state reputate non – come ritie la difesa – un ulteriore segmento della condotta decettiva, bensì come la pr a posteriori dell’elemento soggettivo, ovvero della originaria volontà di creare falsa rappresentazione, preordinata ad ingannare le controparti, conducendole stipula dei contratti fraudolenti.
Neppure l’astratta l’idoneità allo scopo della formula negoziale prop dall’imputato – e, secondo la difesa, asseverata, o comunque, non contestat consulenti delle persone offese – incide su tali conclusioni, posto che l’illic condotta truffaldina si fonda sulla falsa rappresentazione di una (inesis struttura imprenditoriale di alto livello esperta nell’ottenimento e nella coll di strumenti finanziari.

2.2. Questa ricostruzione, impermeabile allo scrutinio di legittimità, è, detto, del tutto coerente con la consolidata giurisprudenza in tema di truffa

In primo luogo, la condotta, come sopra descritta, nel suo complesso inequivocabilmente riconducibile alla nozione di “artifici e raggiri”: secon recente, condivisibile chiarimento sistematico, «l’artificio può essere definit quell’espediente a mezzo del quale l’agente alterando la realtà esterna, cre vittima una falsa rappresentazione della medesima traendolo in inganno: quin il classico comportamento attivo (la cd. mise en scène) La nozione di raggiro sul piano semantico non coincide con quello di artifizio in quanto esso indica “comportamento, per lo più di natura verbale, tenuto nei confronti determinato soggetto e ispirato ad astuzia o ingegnosità e allo sfrutta dell’altrui ingenuità o buona fede, che determina nel destinatario un’e rappresentazione della realtà, lo scopo di tale comportamento esse
normalmente quello di indurre il destinatario a fare, con proprio danno indebito vantaggio della controparte o di un terzo, qualcosa che egli altrimen farebbe nello stesso modo”. Se così è, il raggiro – a differenza dell’artif comprende sempre una condotta attiva – può indicare un comportamento no necessariamente verbale , quindi, anche silenzioso, sebbene ispirato ad a tale da sorprendere la buona fede altrui ed indurre, con il concorso d condotte attive, l’altro contraente a fare qualcosa che egli altrimenti non nello stesso modo» (Sez. 2, n. 46209 del 03/10/2023, Alfonso, 285442-01, motivazione).
Ciò premesso, non è revocabile in dubbio che, nel delitto di truffa, la con fraudolenta consistente negli artifizi e raggiri debba necessariamente prec l’induzione in errore e il conseguimento dell’ingiusto profitto, quale loro ne antecedente causale (cfr. Sez. 2, n. 9197 del 15/02/2017, Favero, Rv. 2690 01). Nella truffa contrattuale, fermo l’imprescindibile nesso eziologic precisato, il comportamento diretto a ingenerare errore, può manifestarsi in fase del rapporto negoziale e – questione inconferente nel caso di specie, in condotta non si è protratta oltre la sottoscrizione dell’atto notarile corso dell’esecuzione contrattuale (cfr. Sez. 2, n. 5046 del 17/11/2020, dep. Cantone, Rv. 280563-02. Conformi, Sez. 6, n. 9154 del 13/02/2024, Salvatore non mass.; Sez. 2, n. 29853 del 23/06/2016, COGNOME, Rv. 268074-01, in t di contratti sottoposti a condizione, ovvero ad esecuzione differita o che esauriscono in un’unica prestazione, ove rilevano anche gli artifici e raggi in essere dopo la stipula del contratto e durante la fase di esecuzione di fine di conseguire una prestazione altrimenti non dovuta o di far apparire veri la condizione; nonché la risalente Sez. 2, n. 4849 del 01/02/1974, Tartaglia 127456, citata anche dal ricorrente). Corte di Cassazione – copia non ufficiale
2.3. In conclusione, per entrambi i delitti oggetto di contestazione (re tramite un modus operandi sostanzialmente sovrapponibile), la ricostruzione posta alla base della doppia conforme condanna da parte dei giudici di merito mos con chiarezza come l’attività decettiva sia stata articolata lungo l’in precontrattuale, sino al rogito, ed abbia avuto un inequivoco collegam eziologico con i successivi atti di disposizione patrimoniale.

È, pertanto, del tutto irrelata con il concreto apparato motivazion doglianza concernente un – di fatto inesistente – contrasto giurisprudenzi tema di rilevanza penale degli artifici e raggiri posti in essere successivame conclusione del contratto. La sentenza impugnata evidenzia congruamente i continuum delle condotte dirette prima a carpire la fiducia dei contraenti (p imprenditori in difficoltà economica e non adusi alle sofisticate meccanich circuiti finanziari internazionali) e poi semplicemente a mascherare la volo
non adempiere, già ben radicata sin dall’inizio, ritardando l’emersione della Rappresenta una riflessione di ordine meramente probatorio, e non un’analisi d condotte rientranti nel fatto tipico delineato dalla norma incriminatrice sottolineato come i maliziosi comportamenti defatigatori vòlti a giusti malamente i mancati accrediti, confermino ex post la sussistenza del reato. Le specifiche doglianze dell’imputato, dirette a proporre una narrazione altern sono state adeguatamente scrutinate e valutate, nella pienezza della giurisdi di merito, implausibili, intrinsecamente contraddittorie e slegate dalle c emergenze istruttorie.
Quanto al secondo motivo di ricorso, l’aver procurato a sé o ad alt ingiusto profitto rappresenta, stante la chiara lettera della legge, u elementi che costituiscono il quadruplice evento del delitto.

3.1. In primo luogo, la costante esegesi di legittimità, da cui il Colle ha ragioni per discostarsi, afferma che l’ingiusto profitto della truffa cont con correlativo danno del soggetto passivo, consiste essenzialmente nel f stesso della stipulazione del contratto, anche a prescindere dallo squ oggettivo delle rispettive prestazioni (Sez. 2, n. 24277 del 12/04/2022, Grib Rv. 283514-01; Sez. 2, n. 55170 del 25/09/2018, COGNOME, Rv. 274251-01; Sez. n. 51760 del 03/09/2013, COGNOME, Rv. 258068-01; Sez. 5, n. 7193 del 13/01/20 Leone, Rv. 233633-01. In termini, anche Sez. 2, n. 33588 del 13/07/202 COGNOME, Rv. 285143-01, relativa a una fattispecie concreta in cui erano inesi i prodotti finanziari oggetto di negoziazione, di modo che, già al mom dell’assunzione di un’obbligazione giuridicamente azionabile da parte del sogg passivo, l’agente aveva conseguito l’ingiusto profitto). Addirittur escluderebbe l’integrazione del reato neppure l’equilibrio sinallagmatico opposte prestazioni negozialmente pattuite (Sez. 2, n. 5801 del 08/11/2013, 2014, COGNOME, Rv. 258202-01; Sez. 2, n. 14801 del 04/03/2003, COGNOME Rv. 224759-01).
3.2. Nel caso di specie, sulla scorta delle considerazioni che prece costituisce, dunque, atto di disposizione patrimoniale, direttamente causati danno e del profitto ingiusto, già la semplice decisione dei decepti di accedere alla proposta contrattuale di COGNOME, aderendo a tutte le singole clausole (ivi com quella, precompilata al momento del rogito, che indicava la RAGIONE_SOCIALE come società emittente – non a titolo gratuito – la polizza fideiussoria) e p ogni possibilità di risolvere tempestivamente, altrove e in altro modo, le p questioni di illiquidità.
Ancora più concretamente, accanto alla lesione della libertà contrattu correttamente la Corte territoriale richiama, a p. 13,

il «valore intrinseco indubbio ed elevatissimo» delle «cambiali sottosc dalle parti lese», «negoziabili sui mercati esteri», e cedute all’imputate (la sostanzialmente cambiaria delle promissory notes, quali promesse di pagamento di una somma di denaro, era già stata compiutamente illustrata dal primo giud – cfr. p. 3);

gli importi, pure tutt’altro che trascurabili, versati per il rilascio de fideiussorie (in particolare, la sentenza del Tribunale – p. 9 – aveva già qua tali somme in euro 30.000, versati da RAGIONE_SOCIALE direttamente a KPF, e euro 10.000, versati da New Deal alla stessa KPF).

Il motivo risulta, pertanto, infondato.

Il ricorso deve, pertanto, essere rigettato.

Ai sensi dell’art. 616 cod. proc. pen., il ricorrente deve essere condan pagamento delle spese processuali.

P.Q.M.

Rigetta il ricorso e condanna processuali. il ricorrente al pagamento delle spese

Così deciso il 9 gennaio 2025

Il Consigliere estensore

La Presidente

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